Ovs — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria - convocata per il giorno 31 maggio 2022, in unica convocazione.

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

PROPOSTA DI CONFERIMENTO DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, PER UN PERIODO DI CINQUE ANNI DALLA DATA DELLA DELIBERAZIONE, DELLA FACOLTÀ DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, IN VIA GRATUITA E SCINDIBILE ED ANCHE IN PIÙ TRANCHES, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2349 DEL CODICE CIVILE, DA ASSEGNARE AI DIPENDENTI BENEFICIARI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI OVS S.P.A. DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022 - 2026" CON EMISSIONE DI MASSIME 4.500.000 AZIONI ORDINARIE AD UN VALORE DI EMISSIONE UGUALE ALLA PARITÀ CONTABILE DELLE AZIONI OVS ALLA DATA DI ESECUZIONE DELLA DELEGA, DA IMPUTARSI PER INTERO A CAPITALE. CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea in sede straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, con emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS alla data di esecuzione della delega, da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di incentivazione a medio-lungo termine avente ad oggetto azioni ordinarie OVS denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" (sottoposto alla Vostra approvazione al punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria e per il quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione), con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente.

1. Motivazioni dell'aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione, quale quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" (il "Piano") rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti e collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) della Società e delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") (le "Società Controllate"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie OVS (le "Azioni") al raggiungimento di un determinato obiettivo di performance (l'"Obiettivo di Performance").

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") – cui si rinvia per maggiori informazioni – messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del citato punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

In particolare, il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita, al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, di Azioni nel numero determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento del suddetto Obiettivo di Performance.

È previsto che tali Azioni rivengano, in tutto o in parte, in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, ivi compresa quella proposta al punto 5 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea (per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione). Per la parte residua le Azioni riverranno da un aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare nell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di utili o di riserve di utili.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente della Società e delle Società Controllate che siano beneficiari del Piano nel caso in cui sia raggiunto l'Obiettivo di Performance, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, con emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS alla data di esecuzione, da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente della Società e delle Società Controllate che siano beneficiari del Piano.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono, inter alia, nell'esigenza di dare esecuzione, ricorrendone i presupposti, al Piano allo scopo di (i) favorire la fidelizzazione delle figure manageriali chiave aziendali di OVS e delle Società Controllate, incentivando la loro permanenza nella Società e nelle Società Controllate, (ii) focalizzare l'attenzione dei beneficiari sui fattori di successo strategico di medio e lungo termine della Società, con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali e (iii) legare una parte del sistema di incentivazione del management della Società all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per la Società.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano.

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, con emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS alla data di esecuzione, da imputarsi per intero a capitale.

Il Piano prevede tre cicli di performance ("rolling"), rispettivamente 2022-2024, 2023-2025, 2024-2026, e prevede per ciascuno di essi un periodo di vesting di tre anni per la verifica dell'Obiettivo di Performance a cui è condizionata l'assegnazione delle Azioni stesse.

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione.

Le Azioni oggetto di assegnazione ai beneficiari del Piano avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche dell'art. 5 dello Statuto.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 5 dello Statuto vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 5 dello Statuto sociale della Società raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare (tramite inserimento di un nuovo apposito paragrafo 5.7-ter):

Testo vigente	Testo proposto
5.1 Il capitale sociale è di euro 290.923.470,00 (duecentonovanta milioninovecentoventitremilaquattrocentosettanta virgola zero zero), rappresentato da n. 290.923.470 (duecentonovantamilioni novecentoventitremilaquattrocentosettanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.	Invariato
5.1-bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale. L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%.	Invariato

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:
(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché
(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
5.1-ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale .	Invariato
Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:
(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale

mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

5.2 In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato

Invariato

"Piano di Stock Option 2015 – 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.3 In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025.	Invariato
5.4 In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	Invariato

5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.	Invariato
5.6 In data 31 maggio 2019 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	Invariato
5.7 In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale socia le, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.000.000 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare,	Invariato

in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 1,85 per ogni azione (di cui Euro 1,00 da imputare a capitale), al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2019, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2026.
5.7-bis - In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	Invariato
	5.7-ter In data 31 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data

	della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", mediante emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 c.c., da riservare ai prestatori di lavoro dipendente beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
5.8 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.	Invariato
5.9 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.	Invariato

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• − vista la proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" di cui al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria;

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" con emissione di massime 4.500.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS S.p.A. alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Performance Shares 2022 - 2026";
• 2. di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo 5.7-ter del seguente tenore: "In data 31 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di

incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", mediante emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 c.c., da riservare ai prestatori di lavoro dipendente beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo";

3. di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

* * * * *

Venezia-Mestre, 21 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti