Ovs — AGM Information 2022

Jun 23, 2022

• Repubblica Italiana -

L'anno 2022 (duemilaventidue) questo giorno di martedì 31 (trentuno) del mese di maggio alle ore 9:30 (nove e trenta minuti)

31/05/2022

In Venezia - Mestre presso la sede della società, in via Terraglio n. 17. A richiesta della Società

OVS S.p.A.

con sede legale in Venezia Mestre, via Terraglio 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274, Capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v.

ed allo scopo di ricevere nei miei atti il verbale dell'assemblea della predetta Società, fissata in unica convocazione in questo luogo ed alle ore 9:30, io dott. FRANCESCO CANDIANI, Notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia, residente a Mestre, mi sono trasferito in questa sala, dove si raduna l'assemblea.

Tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio connesso all'epidemia da "COVID-19", la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19" (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27), ("Decreto") la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee che si terranno entro il 31 luglio 2022, dall'articolo 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, così come convertito con Legge 25 febbraio 2022, n. 15 in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate, stabilendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") - individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45. Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità precisate nell'avviso di convocazione. È, quindi, preclusa la partecipazione fisica all'Assemblea dei singoli Azionisti e dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Decreto, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione, il Notaio e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, avviene mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Le istruzioni per la partecipazione mediante i mezzi di telecomunicazione sono state rese note dalla Società ai soggetti legittimati.

Si ricorda altresì che è stato raccomandato ai titolari del diritto di voto di presentare eventuali proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno con congruo anticipo e comunque entro il 16 maggio 2022, con conseguente pubblicazione da parte di OVS S.p.A. delle proposte presentate entro il 17 maggio 2022 sul proprio sito internet, e che è stato indicato agli azionisti di presentare eventuali domande sulle materie all'ordine del giorno entro il 20 maggio 2022 in modo da consentire alla Società di rispondere alle domande pervenute entro 3 giorni di mercato aperto precedenti l'Assemblea mediante pubblicazione sul proprio sito internet.

Il dott. Franco Moscetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione rivolge un saluto agli azionisti per il tramite del Rappresentante Designato qui presente e dà il benvenuto a tutti coloro che legittimamente intervengono a questa Assemblea di OVS S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assume, ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto della Società, la presidenza dell'Assemblea e propone che le funzioni di segretario dell'assemblea siano assegnate allo scrivente Notaio dott. Francesco Candiani (intervenuto personalmente in questo luogo).

Quindi il comparente

dr. FRANCO MOSCETTI, nato a Tarquinia (VT) il 9 ottobre 1951, domiciliato per la carica a Venezia Mestre, via Terraglio n. 17

della cui identità personale io Notaio sono certo dà inizio ai lavori assembleari.

Il comparente informa i presenti che stante le modalità in cui si svolge l'Assemblea il messaggio di benvenuto dell'Amministratore Delegato è stato pubblicato nel sito internet della Società, sulla sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022"; che - a richiesta dal Presidente comparente - viene inserito nel verbale della riunione. Gentili Azionisti,

i risultati conseguiti nel 2021 sono stati eccellenti nonostante le chiusure a scacchiera nella prima parte dell'anno per il contenimento del Covid-19. Il miglioramento significativo delle vendite, unito alla riduzione dei mark-down e alle azioni sul versante dei costi, hanno spinto l'EBITDA a livelli pre-pandemia. Il considerevole flusso di cassa operativo generato grazie all'ottimo risultato economico e a una sempre attenta gestione del circolante hanno portato ad una significativa riduzione della posizione finanziaria netta e al conseguente deleverage.

La crescita delle vendite è stata ben superiore al trend del mercato dell'abbigliamento e a quella di qualsiasi altro player, rafforzando la leadership di OVS in Italia con una quota di mercato che passa dall'8,4% al 9,3%.

Nel 2022 proseguirà ulteriormente il nostro impegno nel realizzare il business model che ci ha consentito di raggiungere tali risultati. Infatti stiamo sviluppando sempre più il concetto di OVS quale market-place, dove l'house-brand rimane centrale, ma nel contempo ad esso vengono affiancati ulteriori nuovi brand. Nel 2021 abbiamo introdotto Piombo Donna, molto apprezzato, e dato il via al nuovo corso impresso a Stefanel, con risultati incoraggianti. Seguiranno altri marchi sinergici con la nostra offerta, oltre alla costante valutazione di opportunità di acquisizioni in linea con il nostro business model, qualora si presentassero alle giuste condizioni.

Proseguono gli investimenti per migliorare il negozio omnicanale e per dotarci di servizi sempre più rivolti alla personalizzazione della shopping experience. Iniziative quali "Ipad to franchisee" e "find your size" sono già realtà apprezzate e consentono al franchisee e al cliente finale di accedere a tutto l'assortimento con un click, dando la possibilità di trovare subito il prodotto giusto della taglia e colore desiderati. Anche il CRM conferma la bontà della nostra strategia digitale, evidenziando un aumento sostenuto del numero di clienti fedeli e una percentuale di vendite da loro generate che ci dimostra un mix ottimale tra vendite ricorrenti e derivanti da nuovi ingressi.

Continuiamo ad aprire stores di piccole dimensioni, prevalentemente in franchising, in un contesto che, anche a causa di una minore mobilità dei consumatori, premia i negozi di prossimità. Siamo anche intervenuti su molti punti vendita esistenti, con importanti restyling per dare loro una nuova immagine calda e accogliente, utilizzando attrezzature in legno, poltrone, piante naturali e materiali eco-compatibili adatti ad attrarre anche il cliente più attento alla qualità dell'ambiente. Dopo la pausa dovuta al lockdown siamo tornati a pianificare un'espansione internazionale e prevediamo di aggiungere circa 50 negozi all'attuale network di 300.

Alla luce dei significativi riconoscimenti ottenuti sul fronte della sostenibilità e trasparenza, dobbiamo ora saper mantenere una posizione di tale livello, ma soprattutto riuscire a far sì che la percezione di azienda fortemente sensibile ai temi legati alla sostenibilità venga sempre più condivisa dai clienti ed associata ai nostri brand.

Nonostante un contesto esterno ancora sfavorevole, alla luce dei risultati correnti e delle ulteriori azioni in corso riteniamo di poter guardare al 2022 con cauto ottimismo e di poter prevedere la possibilità di un'ulteriore crescita dei risultati economici, con una adeguata generazione di cassa.

Ringraziamo tutti gli azionisti che ripongono la loro fiducia nel nostro modello di business e nella nostra strategia, convinti delle potenzialità di crescita e di remunerazione futura che il nostro Gruppo saprà conseguire.

oooOooo

Il Presidente dà atto che partecipano:

• del Consiglio di Amministrazione

= in presenza

il Vice Presidente Giovanni Tamburi e l'Amministratore Delegato Stefano Beraldo

= collegati

Elena Angela Garavaglia ed Alessandra Gritti

• del Collegio Sindacale

= collegati

il Presidente Stefano Poggi Longostrevi ed il Sindaco Effettivo Roberto Cortellazzo Wiel

Partecipano altresì, il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., dottor Nicola Perin in collegamento ed il General Counsel, avv. Marco Pessi in presenza.

E' audio video collegato anche il Rappresentante Designato, Studio Legale Trevisan & Associati nella persona dell'Avv. Dario Trevisan.

Il Presidente prosegue ricordando che, secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della Società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la presente Assemblea, nel rispetto delle prescrizioni sanitarie.

Egli precisa che i mezzi di collegamento a distanza utilizzati permettono di verificare la regolare costituzione della presente Assemblea, l'identità e la legittimazione dei soggetti intervenuti, l'esercizio del diritto di intervento e voto, il regolare svolgimento e la proclamazione dei risultati delle votazioni.

Comunica che:

▪ l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato in data 29 aprile 2022 sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022" e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore in data 30 aprile 2022 nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

▪ non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

▪ è stata presentata una proposta di delibera in merito al punto n. 7 all'ordine del giorno di parte ordinaria da parte dell'azionista TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A.;

▪ il capitale sociale è oggi pari a Euro 290.923.470,00, rappresentato da n. 290.923.470 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

▪ le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

▪ la Società, alla data della presente Assemblea, è titolare di n. 4.622.760 azioni proprie (pari al 1,5890% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea;

▪ non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;

▪ sono pervenute domande da parte dell'azionista Investimenti Sud Italia S.r.l. in data 19 maggio 2022, alle quali è stata fornita risposta attraverso pubblicazione nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022" entro 3 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea;

▪ ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del Decreto, l'intervento in as-

semblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ovverosia Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'avv. Dario Trevisan e suoi sostituti. È stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF.

I moduli per il conferimento delle deleghe e subdeleghe sono stati resi disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022".

Il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea.

In ogni caso, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

In base alle risultanze dell'ufficio di accoglienza soci, vengono forniti i dati aggiornati sulle presenze e viene comunicato che gli intervenuti risultano essere attualmente:

n. 201 (duecentouno) azionisti, tutti rappresentati per delega attraverso il Rappresentante Designato, portatori complessivamente di n. 171.250.667 (centosettantuno milioni duecentocinquantamila seicentosessantasette) azioni ordinarie rappresentanti circa il 58,864507% (cinquantotto virgola ottocentosessantaquattromila cinquecentosette per cento) del capitale sociale; le deleghe saranno conservate tra gli atti sociali.

L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti, con l'indicazione delle azioni di cui ciascuno è titolare (per le quali è stata rilasciata la certificazione così come comunicato dagli Intermediari), nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, tutti partecipanti per il tramite del Rappresentante Designato, è a disposizione ed è allegato al presente verbale dell'assemblea.

È stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. e agli articoli 135-novies e 135 undecies del TUF (come richiamati e derogati anche dall'art. 106 del Decreto).

Il Presidente precisa inoltre che, con riferimento alle deleghe conferite ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in virtù del comma 3 di tale ultima disposizione le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state eventualmente conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Sono le ore 9.41 (nove e minuti quarantuno) e il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sui punti di cui al relativo ordine del giorno pubblicato il 29 aprile 2022 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore in data 30 aprile 2022 nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Il Presidente da quindi lettura dell'ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2022. Presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.:

3.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione di OVS S.p.A. di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.;

3.2 deliberazioni inerenti i compensi corrisposti di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.

4. Piano di compensi, denominato "Piano di Performance Shares 2022 – 2026", basato sull'assegnazione di azioni OVS S.p.A. ad alcune figure aziendali e collaboratori descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative norme di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 28 maggio 2021, rimasta parzialmente ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

7. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco effettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di au- mentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, da assegnare ai dipendenti beneficiari del piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" con emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS alla data di esecuzione, da imputarsi per intero a capitale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egli comunica che:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022", nei termini previsti dalla normativa vigente;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario:

Dichiarante	Azionista diretto	Totale quota % sul capitale or dinario
Tamburi Invest ment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	28,44
Azimut Invest	AZ FUND 1 AZ ALLO CATION TREND	5,01
ments S.A.	AZ FUND 1 AZ EQUITY BEST VALUE	0,31

Per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, si segnala che ad oggi non sono stati comunicati alla Società e non risultano pubblicati patti parasociali relativi a OVS.

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali.

Invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente nonché ai sensi dell'art. 122 del TUF e il rappresentante designato dichiara l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi di Legge e di Statuto.

Viene fatto presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

Egli informa che, ai sensi e per gli effetti della normativa sul trattamento dei dati personali, i dati personali raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, il Presidente propone sin d'ora, senza che alcuno si opponga, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura.

Lo svolgimento della votazione per le deliberazioni all'ordine del giorno avverrà per il tramite del Rappresentante Designato, che all'apertura di ciascuna votazione comunicherà i voti.

Il Presidente propone, senza che alcuno si opponga, di trattare congiuntamente il primo e il secondo argomento posti all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativi, rispettivamente, all'approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, alla presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2022 e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e alla destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022 di OVS S.p.A., fermo restando che si procederà a votazioni distinte.

Egli ricorda al riguardo che né il Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2022 né la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario sono soggetti al voto dell'Assemblea e che tali documenti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 12 aprile 2022, e successivamente pubblicati ai sensi di legge.

Il Presidente richiama i contenuti dell'annuale discorso di benvenuto agli azionisti, pubblicato nel sito internet, il quale fornisce un'illustrazione dei fatti principali dell'esercizio e dei principali dati di bilancio.

Egli richiama inoltre le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione sul Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022, pubblicate ai sensi di legge.

Il Presidente procede quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento ai punti in trattazione dell'ordine del giorno:

Proposta di delibera per il punto 1):

"Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea - parte ordinaria - degli Azionisti di OVS S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,

delibera

1. di approvare il Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra."

Proposta di delibera per il punto 2):

"Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea – parte ordinaria - degli Azionisti di OVS S.p.A.,

- visto il Bilancio di Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022 e tenuto conto dell'utile dell'esercizio da esso risultante,

delibera

1. di approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022, pari a Euro 49.925.001,00 come segue: ‐ Euro 2.496.250,00 a riserva legale;

‐ agli Azionisti, un dividendo lordo ordinario di Euro 0,04 per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le azioni proprie (pagamento in data 22 giugno 2022, stacco cedola n. 4 il 20 giugno 2022 e record date - giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti faranno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo - il 21 giugno 2022);

‐ riportato a nuovo il rimanente;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra".

oooOOOooo

Viene posto in votazione il punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 gennaio 2022.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli 200 (duecento) azionisti portatori complessivamente di n. 171.112.582 (centosettantuno milioni centododicimila cinquecentoottantadue) azioni ordinarie pari al 99,92% (novantanove virgola novantadue per cento) del capitale sociale presente;

non vi sono contrari

astenuti:1 (uno) azionista portatore complessivamente di n. 138.085 (centotrentottomilaottantacinque) azioni ordinarie pari allo 0,08% (zero virgola zero otto per cento) del capitale sociale presente;

non vi sono non votanti.

La proposta risulta, quindi, approvata a maggioranza con il voto favorevole del 99,92% del capitale sociale rappresentato in assemblea.

L'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli ed astenuti risulterà dal foglio che sarà allegato al presente verbale.

oooOOOooo

Viene posto in votazione il punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla proposta di approvare la destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022 di OVS S.p.A.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 201 (duecentouno) azionisti portatori complessivamente di n. 171.250.667 (centosettantuno milioni duecentocinquantamila seicentosessantasette) azioni ordinarie pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente;

Non vi sono contrari nè astenuti nè non votanti e quindi la proposta risulta approvata all'unanimità.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, risulterà dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, attinente alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F. e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo nella seduta del 3 maggio 2022 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Relazione sulla Remunerazione"), sottoposto a due distinte votazioni.

Ricorda ai presenti che la Relazione sulla Remunerazione è composta da due sezioni:

(i) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022 nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica ("Prima Sezione");

(ii) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 ("Seconda Sezione"). La Seconda Sezione, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – nella Società e in società da questa controllate – dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Fa presente quindi che l'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione vincolante sulla politica di remunerazione di OVS S.p.A. di cui alla Prima Sezione e a esprimersi con deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti di cui alla Seconda Sezione.

La Relazione sulla Remunerazione è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, essendo stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022" nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente procede a dare lettura della seguente proposta di delibera sulla Prima Sezione contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento al punto dell'ordine del giorno in trattazione:

"Con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84 quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, redatta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica di OVS S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2022".

Si procede a dare lettura della seguente proposta di delibera sulla Seconda Sezione contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento al punto dell'ordine del giorno in trattazione:

"Con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

- visti gli articoli 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84 quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;

- esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, redatta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti degli organi di controllo e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2021;

delibera

in senso favorevole (voto consultivo non vincolante) sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2022".

oooOooo

Viene posto in votazione il punto 3.1 all'ordine del giorno, relativo alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 66 (sessantasei) azionisti portatori complessivamente di n. 119.675.626 (centodiciannove milioni seicentosettantacinquemila seicentoventisei) azioni ordinarie pari al 69,88% (sessantanove virgola ottantotto per cento) del capitale sociale presente;

• contrari: 135 (centotrentacinque) azionisti portatori complessivamente di n. 51.575.041 (cinquantuno milioni cinquecentosettantacinquemila quarantuno) azioni ordinarie pari al 30,12% (trenta virgola dodici per cento) del capitale sociale presente;

• non vi sono nè astenuti nè non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza con il voto favorevole del 69,88% (sessantanove virgola ottantotto per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

oooOooo

Viene posto in votazione il punto 3.2 posto all'ordine del giorno, relativo alla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 56 (cinquantasei) azionisti portatori complessivamente di

n. 119.009.519 (centodiciannove milioni novemila cinquecentodiciannove) azioni ordinarie pari al 69,49% (sessantanove virgola quarantanove per cento) del capitale sociale presente;

• contrari: 145 (centoquarantacinque) azionisti portatori complessivamente di n. 52.241.148 (cinquantadue milioni duecentoquarantunomila centoquarantotto) azioni ordinarie pari al 30,51% (trenta virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale presente;

• non vi sono nè astenuti nè non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza con il voto favorevole del 69,49% (sessantanove virgola quarantanove per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli e contrari, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Il Presidente passa alla trattazione del quarto argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo alla proposta di adozione di un piano di compensi, denominato "Piano di Performance Shares 2022 – 2026", basato sull'assegnazione di azioni OVS S.p.A. ad alcune figure aziendali e collaboratori descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e delle relative norme di attuazione.

In considerazione del fatto che la relazione illustrativa, predisposta ai sensi e per gli effetti degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti, è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022", per l'illustrazione di tale punto all'ordine del giorno si rinvia integralmente alla stessa.

Il Presidente procede a dare lettura della seguente proposta di delibera contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento a questo punto all'ordine del giorno:

"Con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 4 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno,

− esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"),

− visti l'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare emanata da Consob,

delibera

1. di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di incentivazione a medio-lungo termine basato su azioni denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" e rivolto agli Amministratori Esecutivi, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione cui si rinvia;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

i) redigere e approvare il regolamento del piano;

ii) individuare (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) i beneficiari del piano e determinare l'entità dell'incentivo e, in particolare il quantitativo di azioni OVS S.p.A. assegnabili e da assegnare a ciascuno di essi;

iii) procedere all'assegnazione delle predette azioni;

iv) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal piano e assumere le relative determinazioni; v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e attuazione del piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri."

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 172 (centosettantadue) azionisti portatori complessivamente di n. 164.208.857 (centosessantaquattro milioni duecentoottomila ottocentocinquantasette) azioni ordinarie pari al 95,89% (novantacinque virgola ottantanove per cento) del capitale sociale presente;

• contrari: 29 (ventinove) azionisti portatori complessivamente di n. 7.041.810 (sette milioni quarantunomila ottocentodieci) azioni ordinarie pari al 4,11% (quattro virgola undici per cento) del capitale sociale presente;

• non vi sono nè astenuti nè non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza con il voto favorevole del 95,89% (novantacinque virgola ottantanove per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli e contrari, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Si passa quindi alla trattazione del quinto argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 28 maggio 2021, rimasta parzialmente ineseguita.

In considerazione del fatto che la relazione illustrativa, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022", per l'illustrazione di tale punto all'ordine del giorno si rinvia integralmente alla stessa.

[Il Presidente/il Notaio] procede a dare lettura della seguente proposta di delibera contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento a questo punto all'ordine del giorno:

"Con riferimento al quinto argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di OVS S.p.A.,

− vista la delibera dell'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. tenutasi in data 28 maggio 2021 in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

− esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;

− preso atto che, alla data del 20 aprile 2022, la Società detiene n. 3.355.351 azioni proprie (pari allo 1,1533% del capitale sociale) in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018 e dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni OVS S.p.A.;

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea in data 28 maggio 2021, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie OVS in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta in volta al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 30 novembre 2023, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

i) l'acquisto potrà essere effettuato

- per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; - per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino tito- li"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e

- per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ivi compreso il piano di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b) e d), del Regolamento Consob n. 11971/1999;

iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti;

4. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'articolo 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

A specifica domanda del Vice Presidente Giovanni Tamburi l'avv. Dario Trevisan precisa che all'operazione si applica il "white wash".

La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 196 (centonovantasei) azionisti portatori complessivamente di n. 169.959.930 (centosessantanove milioni novecentocinquantanovemila novecentotrenta) azioni ordinarie pari al 99,25% (novantanove virgola venticinque per cento) del capitale sociale presente; - contrari: 3 (tre) azionisti portatori complessivamente di n. 1.257.058 (un milione duecentocinquantasettemila cinquantotto) azioni ordinarie pari allo 0,73% (zero virgola settantatre per cento) del capitale sociale presente;

• astenuti: 2 (due) azionisti portatori complessivamente di n. 33.679 (trentatremila seicentosettantanove) azioni ordinarie pari allo 0,02% (zero virgola zero due per cento) del capitale sociale presente; - non vi sono non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza con il voto favorevole del 99,25% (novantanove virgola venticinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari ed astenuti, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Si passa quindi alla trattazione del sesto argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 e alla determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

In considerazione del fatto che la relazione illustrativa, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022", per l'illustrazione di tale punto all'ordine del giorno si rinvia integralmente alla stessa.

Il Presidente ricorda che il Collegio Sindacale - come indicato nella raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031 (artt. 13 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e art. 16 del Regolamento europeo n. 537/2014) allegata alla relazione illustrativa - ha raccomandato all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o EY S.p.A., e ha espresso la propria preferenza per la società di revisione KPMG S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione (tecnico-qualitativa ed economico-quantitativa) svolta, evidenziando altresì che la proposta di KPMG presenta un numero di ore superiore ed un mix professionale del personale coinvolto nella revisione caratterizzato da più elevata seniority (Partner e Senior manager) e, come tale, è stata ritenuta dal Collegio Sindacale più idonea all'assolvimento dell'incarico e ad assicurare il perseguimento della qualità dell'audit auspicata.

Il Presidente procede a dare lettura della seguente proposta di delibera, sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale e della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al punto dell'ordine del giorno in trattazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A. a PricewaterhouseCoopers S.p.A., per gli esercizi dal 2014 al 2022, esaminata e discussa la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di OVS S.p.A. per gli esercizi 2023- 2031,

delibera

- di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di OVS S.p.A. alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2023-2031, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, inclusa l'agevolazione della procedura di handover, nonché per adempie- re alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 199 (centonovantanove) azionisti portatori complessivamente di n. 170.036.387 (centosettanta milioni trentaseimila trecentoottantasette) azioni ordinarie pari al 99,29% (novantanove virgola ventinove per cento) del capitale sociale presente;

• contrari: 2 (due) azionisti portatori complessivamente di n. 1.214.280 (un milione duecentoquattordicimila duecentoottanta) azioni ordinarie pari allo 0,71% (zero virgola settantuno per cento) del capitale sociale presente;

• non vi sono nè astenuti nè non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza con il voto favorevole del 99,29% (novantanove virgola ventinove per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli e contrari, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Si passa quindi alla trattazione del settimo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo all'integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco effettivo.

In considerazione del fatto che la relazione illustrativa, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022", per l'illustrazione di tale punto all'ordine del giorno si rinvia integralmente alla stessa.

Il Presidente ricorda che, in conformità a quanto raccomandato nell'avviso di convocazione, il socio TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A. ha provveduto a proporre, con comunicazione inviata alla Società in data 13 maggio 2022, la candidatura della dott.ssa Federica Menichetti, come da proposta pubblicata nel sito internet della società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2022" il 17 maggio 2022, che viene letta

"Si propone di nominare quale sindaco effettivo di OVS S.p.A. la dott.ssa Federica Menichetti che permarrà in carica insieme con gli altri componenti del Collegio Sindacale fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023 in occasione del rinnovo dell'intero organo di controllo; la remunerazione sarà quella deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020. Il tutto con conseguente riassunzione da parte della dott.ssa Emanuela Italia Fusa della carica di Sindaco supplente".

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La votazione dà il seguente risultato:

• favorevoli n. 88 (ottantotto) azionisti portatori complessivamente di n. 125.968.287 (centoventicinque milioni novecentosessantottomila duecentoottantasette) azioni ordinarie pari al 73,56% (settantatre virgola cinquantasei per cento) del capitale sociale presente;

• contrari: 111 (centoundici) azionisti portatori complessivamente di n. 45.248.701 (quarantacinque milioni duecentoquarantottomila settecentouno) azioni ordinarie pari al 26,42% (ventisei virgola quarantadue per cento) del capitale sociale presente;

• astenuti: 2 (due) azionisti portatori complessivamente di n. 33.679 (trentatremila seicentosettantanove) azioni ordinarie pari allo 0,02% (zero virgola zero due per cento) del capitale sociale presente;

• non vi sono non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a maggioranza con il voto favorevole del 73,56% (settantatre virgola cinquantasei per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari ed astenuti, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

Visto l'esito della votazione, viene nominata quale Sindaco Effettivo la dott.ssa Federica Menichetti, la quale permarrà in carica insieme con gli altri componenti del Collegio Sindacale fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023 che delibererà il rinnovo dell'intero organo di controllo. Viene precisato che la remunerazione del neo eletto Sindaco Effettivo sarà quella deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 9 luglio 2020. Si precisa altresì che in considerazione di tale nomina vi è la riassunzione da parte della dott.ssa Emanuela Italia Fusa della carica di Sindaco supplente.

oooOooo

Avendo esaurito la trattazione dell'ordine del giorno della parte ordinaria, si passa, alle ore 10.30 (dieci e minuti trenta), alla trattazione della parte straordinaria.

oooOooo

Vengono richiamate tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e si conferma che l'assemblea è validamente costituita anche in sede straordinaria, essendo al momento presenti per delega n. 201 (duecentouno) azionisti portatori complessivamente di n. 171.250.667 (centosettantuno milioni duecentocinquantamila seicentosessantasette) azioni ordinarie rappresentanti circa il 58,8645% (cinquantotto virgola ottomilaseicentoquarantacinque per cento) del capitale sociale; come già detto le deleghe saranno conservate fra gli atti sociali.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico argomento posto all'ordine del giorno di parte straordinaria, relativo alla proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, da assegnare ai dipendenti beneficiari del piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" con emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS alla data di esecuzione della delega, da imputarsi per intero a capitale, e alla conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

Su richiesta del Presidente passo direttamente a leggere la proposta deliberativa contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa a tale argomento all'ordine del giorno:

"Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

− vista la proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" di cui al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" con emissione di massime 4.500.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni OVS S.p.A. alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Performance Shares 2022 - 2026";

2. di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo 5.7-ter del seguente tenore: "In data 31 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", mediante emissione di massime 4.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 c.c., da riservare ai prestatori di lavoro dipendente beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo";

3. di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichiara, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La votazione dà il seguente risultato:

favorevoli n. 173 (centosettantatre) azionisti portatori complessivamente di n. 164.224.590 (centosessantaquattromilioniduecentoventiquattromilacinquecentonovanta) azioni ordinarie pari al 95,90% (novantacinque virgola novanta per cento) del capitale sociale presente;

• contrari: 28 (ventotto)azionisti portatori complessivamente di n. 7.026.077 (sette milioni ventiseimila settantasette) azioni ordinarie pari al 4,10% (quattro virgola dieci per cento) del capitale sociale presente; - non vi sono nè astenuti nè non votanti

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza con il voto favorevole del 95,90% (novantacinque virgola novanta per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli e contrari, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOOOooo

Così esaurita anche la trattazione dell'ordine del giorno della parte straordinaria, il Presidente ringrazia gli intervenuti e la riunione viene dichiarata chiusa alle ore 10.37 (dieci e minuti trentasette).

Si allegano al presente verbale, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente:

• sotto la lettera "A" l'elenco dei partecipanti all'assemblea all'apertura con la precisazione che non vi sono state variazioni

• sotto la lettera "B" l'esito della votazione relativa al "bilancio di esercizio"

• sotto la lettera "C" l'esito della votazione relativa alla "destinazione del risultato di esercizio"

• sotto la lettera "D" l'esito della votazione relativa alla "Prima Sezione della relazione sulla remunerazione"

• sotto la lettera "E" l'esito della votazione relativa alla "Seconda Sezione della relazione sulla remunerazione"

• sotto la lettera "F" l'esito della votazione relativa al "Piano di Performance Shares 2022 - 2026"

• sotto la lettera "G" l'esito della votazione relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

• sotto la lettera "H" l'esito della votazione relativa al "conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti"

• sotto la lettera "I" l'esito della votazione relativa alla "nomina di un sindaco effettivo"

• sotto la lettera "L" l'esito della votazione relativa alla "delega della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile"

• sotto la lettera "M" il riepilogo del voto espresso da ciascun azionista - sotto la lettera "N" il testo aggiornato di Statuto Sociale

Io Notaio ho letto questo atto al comparente che lo approva.

L'atto presente è stato dattiloscritto e scritto a mano da persona di mia fiducia e da me stesso su di sei fogli per ventidue intere facciate e sin qui di questa ventitreesima.

Firmato FRANCO MOSCETTI – FRANCESCO CANDIANI Notaio L.S.