Ovs — AGM Information 2020

May 29, 2020

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quarto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 9 luglio 2020, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

• 4.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
• 4.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
• 4.3 NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
• 4.4 NOMINA DEL PRESIDENTE;
• 4.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") al 31 gennaio 2020 viene a scadere il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 31 maggio 2017.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico:

• 1. alla determinazione del numero dei componenti,
• 1. alla determinazione della durata dell'incarico,
• 1. alla nomina dei componenti, nonché
• 1. alla nomina del Presidente di tale organo e, altresì,
• 1. a determinare il compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri e ne determina il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti.

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 2 amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista, con i candidati non indipendenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, al fine di far sì che il Consiglio di Amministrazione risulti composto almeno per due quinti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail corporate@pec.ovs.it. Tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 14 giugno 2020), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 15 giugno 2020.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate; (iii) informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 18 giugno 2020), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (che prevede che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari almeno a due quinti (arrotondati all'eccesso) degli amministratori eletti).

Se nel corso dell'esercizio dovessero venire a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione sarà effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati verrà effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea è chiamata a eleggere un Presidente, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione reperibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020, all'articolo 13 dello Statuto Sociale, reperibile sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Statuto.

Si invitano gli Azionisti a presentare le liste tenendo conto, in conformità al Codice di Autodisciplina per le società quotate elaborato da Borsa Italiana S.p.A., anche del parere del Consiglio di Amministrazione sull'argomento, che di seguito viene riassunto, e dell'esigenza di assicurare continuità nella gestione.

* * *

Si segnala che, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione uscente, nel corso della riunione del 26 maggio 2020, con l'astensione del Consigliere tratto dalla c.d. lista di minoranza dell'Assemblea del 31 maggio 2017, ha deliberato di presentare una propria lista composta da 9 candidati alla carica di amministratore.

* * *

* * *

Indicazioni del Consiglio di Amministrazione uscente sugli specifici punti oggetto di deliberazione in relazione all'argomento n. 4 all'ordine del giorno e parere di orientamento sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio

Determinazione del numero dei componenti

In relazione a tale aspetto, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, alla luce delle risultanze della board evaluation eseguita per l'esercizio 2019 e tenuto conto del parere reso dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso della riunione del 7 maggio 2020 in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso e delle raccomandazioni circa le figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, considerate la dimensione e le esigenze della Società e le possibili necessità e sfide che il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad affrontare nel prossimo triennio, ritiene che il numero dei propri componenti possa essere confermato a nove membri.

Tale numero ha dimostrato di consentire un costruttivo dibattito all'interno del Consiglio di Amministrazione e nel contempo l'espressione di una pluralità di competenze professionali e di esperienza, anche manageriale, nonché un'adeguata diversificazione di genere e di anzianità di carica. Ha altresì reso possibile una più efficiente ed efficace distribuzione dei compiti e degli incarichi all'interno del Consiglio stesso.

Si ritiene inoltre che il numero di 9 amministratori sia adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori non-esecutivi e/o indipendenti, funzionale a una proficua discussione consiliare e a una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo, nonché alla costituzione dei comitati interni che il nuovo Consiglio di Amministrazione provvederà di istituire.

Determinazione della durata dell'incarico

Il Consiglio propone di determinare a tre gli esercizi di durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, ritenendo la stessa adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche della Società.

Nomina dei componenti

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento e una equilibrata composizione del Consiglio. Il Codice sottolinea l'importanza del coinvolgimento del comitato per le nomine nel caso in cui sia lo stesso Consiglio di Amministrazione a presentare una lista per il rinnovo del Consiglio.

Fermo restando quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dalle disposizioni statutarie, sulla base delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e in conformità di quanto previsto dall'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), con il quale sono stati introdotti specifici obblighi informativi in capo agli emittenti, nel corso della riunione del 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale. Per il dettaglio delle stesse, si rinvia al documento che riassume le linee guida e gli organi sociali coinvolti in materia di diversità nella composizione dell'organo di amministrazione e gestione seguite da OVS, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020, e così come illustrate nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle risultanze della board evaluation per l'esercizio 2019, tenuto conto del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 7 maggio 2020 in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso e delle raccomandazioni circa le figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, ritiene che l'attuale composizione a livello di figure professionali – retail, finanza, digital, management, economia - sia adeguata e suggerisce, in vista della presentazione di liste per la prossima Assemblea, oltre che di confermare professionalità in linea con quelle attualmente presenti, di inserire comunque figure che conoscano il business della Società e un consigliere con significativa esperienza in materia legale-societaria, con particolare focus sulla corporate governance di società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce, è richiesto che un componente abbia un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ricorda altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e/o non esecutivi, tra l'altro, per l'efficace gestione e organizzazione dei comitati endoconsiliari.

Nel rispetto di quanto sopra e come indicato nel comunicato del 26 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente ha deliberato di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore ("Lista del CdA") e ne ha individuato i candidati, senza che abbia preso parte alla decisione il Consigliere tratto dalla c.d. lista di minoranza dell'Assemblea del 31 maggio 2017. In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione è stata presentata la Lista del CdA e lo stesso, in data 26 maggio 2020, ha ritenuto che la Lista del CdA sia conforme alle indicazioni espresse in sede di valutazione circa la composizione, dimensione e diversità del Consiglio.

La Lista del CdA è composta da 9 candidati, numero che consentirebbe di trarre dalla medesima 8 amministratori su 9, nell'ipotesi in cui l'Assemblea approvasse la proposta di nominare un organo amministrativo composto da 9 membri, la Lista del CdA risultasse la più votata e fosse presente una lista c.d. di minoranza.

Nella selezione dei candidati da inserire nella Lista del CdA, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione adottate e seguite dalla Società, così come contenute nel citato documento che le riassume, delle indicazioni emerse dalla board evaluation 2019 nonché del succitato parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 7 maggio 2020.

Nell'individuazione della composizione della Lista del CdA è stato altresì valutato il rapporto tra amministratori esecutivi, amministratori non esecutivi e amministratori indipendenti. L'elevato numero di amministratori non esecutivi e di amministratori indipendenti (complessivamente l'89% - 8/9 - dei componenti), dalle caratteristiche e profili diversi, che ne è scaturito è ritenuto, infatti, un presidio per gli Azionisti e un ottimo supporto per il management nella gestione del business. Quattro degli otto amministratori non esecutivi sono in possesso dei requisiti per qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del T.U.F. e ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Con riferimento alla disciplina di genere, qualora la Lista del CdA ottenesse la maggioranza dei voti, la richiamata disciplina sarebbe rispettata indipendentemente dal genere a cui appartenessero gli eventuali amministratori tratti da liste concorrenti.

La Lista del CdA verrà depositata entro i termini di legge.

Nomina del Presidente

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del suddetto parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione reso in data 7 maggio 2020 e delle risultanze della board evaluation per l'esercizio 2019, ha intenzione di proporre un candidato per la carica di Presidente.

Determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello Statuto Sociale (articolo 22) "22.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'assemblea. L'assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. 22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'assemblea".

Preso atto del parere reso dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene di suggerire che l'Assemblea determini il compenso per la carica di consigliere, lasciando al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione degli amministratori muniti di particolari cariche. Ciò consentirebbe all'organo amministrativo di disporre di flessibilità al fine di individuare il trattamento economico atto a garantire retention dei profili di eccellenza che comporranno il nuovo Consiglio di Amministrazione adeguando anche nel tempo i compensi degli stessi nel caso in cui le attività e la struttura dei Comitati e l'attività del Consiglio vengano eventualmente a mutare, anche in considerazione dell'evoluzione del business della Società e dell'evoluzione normativa, anche regolamentare. Resta inteso che la remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche verrà determinata in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente e alla politica sulla remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e nel rispetto dei presidi previsti dalle norme vigenti.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre di riconoscere come compenso per la carica di consigliere quello corrisposto nel corso dell'ultimo mandato, ovverosia Euro 50.000 annuali a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio, in quanto in linea con la best practice, con la remunerazione di società comparabili a OVS e adeguato all'impegno richiesto.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito alla

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• nomina del Presidente;
• determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione,

e di seguito indica le proprie proposte:

• con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di determinare in 9 il numero degli Amministratori;
• con riferimento alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, Vi propone di fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea, che rimarranno pertanto in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 gennaio 2023;
• con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di votare a favore della lista che verrà presentata dal Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento alla nomina del Presidente, Vi propone di votare a favore del candidato che verrà proposto nella lista che verrà presentata dal Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento alla determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di fissare la retribuzione a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolare cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

* * * * *

Venezia-Mestre, 26 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti