Numero 143605 di repertorio Raccolta numero 46152 - VERBALE DI ASSEMBLEA -
- Repubblica Italiana -	Registrato a:
L'anno 2020 (duemilaventi) questo giorno di giovedì 9 (nove) del mese di luglio alle ore 11 (undici) 09/07/2020	Mestre (Venezia 2) il 17/07/2020 al n. 13951 serie 1T
In Venezia - Mestre presso la sede della società, in via Terraglio n. 17.	Con Euro 200,00
A richiesta della Società OVS S.p.A.
con sede legale in Venezia Mestre, via Terraglio 17, numero di iscri	Iscritto nel Registro
zione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA	Imprese di: VENEZIA Il 28/07/2020
04240010274, Capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. ed allo scopo di ricevere nei miei atti il verbale dell'assemblea della	Prot. N.: 74743
predetta Società, fissata in unica convocazione in questo luogo ed alle
ore 11, io dott. FRANCESCO CANDIANI, Notaio iscritto al Collegio
Notarile di Venezia, residente a Mestre, mi sono trasferito in questa
sala, dove si raduna l'assemblea.
In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epi demia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative ema
nate per il contenimento del contagio, in deroga allo Statuto Sociale, la
società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106,
comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recanti "Misure di
potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economi
co per le famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epi
demiologica da "COVID-19", convertito dalla legge 24 Aprile 2020, N.
27 ("D.L. 18/2020"), stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte
degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del
rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-
undeces del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - (di
seguito anche solo "Rappresentante Designato"). Fermo, quanto pre
cede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020, l'intervento
all'Assemblea, il Presidente del collegio Sindacale, gli altri componenti
degli Organi Sociale, il Segretario, il Rappresentante Designato, la So
cietà di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò
autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che si
sono presentate per le suddette esigenze sanitarie, potrà avviene an che (o esclusivamente ) mediante mezzi di telecomunicazione che ne
consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente
comunicate, nel rispetto delle disposizioni normativa applicabili per tale
evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e
il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
il dr. Franco Moscetti, quale Presidente del Consiglio di Amministra
zione, dà il benvenuto al Rappresentante Designato degli azionisti, ai
membri del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sin
dacale e a tutti coloro che intervengono a questa Assemblea di OVS
S.p.A.
Egli ricorda che la Società ha previsto che coloro che sono legittimati a
intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato ex art
135-undece TUF, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai
sensi del predetto D.L. 18/2020 e ha reso note agli interessati le relati ve istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di teleco

municazione.

il Presidente del Consiglio di Amministrazione non essendo presente presso la sede della Società ove è stata convocata la presente Assemblea, propone che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di OVS S.p.A., Stefano Beraldo, assuma la presidenza dell'Assemblea per illustrare ai presenti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Viene quindi posta ai voti la nomina del dr. Stefano Beraldo quale Presidente dell'odierna Assemblea con voto unanime degli intervenuti lo stesso viene nominato.

Quindi il comparente

dr. STEFANO BERALDO, nato a Venezia il 22 marzo 1957, domiciliato per la carica a Venezia Mestre, via Terraglio n. 17

della cui identità personale io Notaio sono certo dà inizio ai lavori assembleari.

Il comparente informa i presenti che stante le modalità in cui si svolge l'Assemblea il messaggio di benvenuto è stato pubblicato nel sito internet della Società, sulla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2020; che viene inserito nel verbale della riunione. "Gentili Azionisti,

Il 2020 è purtroppo iniziato nel segno della pandemia dovuta al CO-VID-19 che ci ha costretto alla chiusura di tutti i punti vendita nel territorio italiano, per quasi due mesi. Il nostro Gruppo ha reagito prontamente, garantendo la sicurezza di dipendenti e di clienti prima di qualsiasi altra cosa, per poi concentrare gli sforzi per salvaguardare il business sotto il punto di vista finanziario. Non solo: sono state attivate moltissime attività che hanno coinvolto tutti i nostri dipendenti grazie a sessioni di social networking, con il focus di aumentare le competenze e stimolare la creatività dei nostri collaboratori. Molte idee sviluppate e condivise si sono già concretizzate, aumentando ancor di più lo spirito di appartenenza del team OVS.

Data la nostra posizione di leader di mercato, ci siamo anche molto impegnati, a vantaggio dell'intero settore, partecipando e spesso attivando think tank con il Governo del Paese al fine di condividere e rendere fattibili precisi interventi e progetti per una ripresa che sia la più rapida possibile.

Riteniamo che post epidemia, emergeranno ancor di più modelli di consumo evoluti, più orientati alla selettività delle proprie scelte, attenti alla qualità, alla sostenibilità ed al prezzo. Lavoriamo affinché alcune fasce di consumatori più esigenti possano trovare sempre più nei nostri prodotti e nei nostri brand un'offerta consona con le loro aspettative. Anche i progressi compiuti sul fronte CRM, l'esperienza digitale arricchita e la multicanalità all'avanguardia, i negozi sempre più accoglienti, sono elementi che vanno in questa direzione. Sul fronte delle vendite on-line merita notare che durante i mesi del lockdown esse hanno subito una fortissima impennata, con crescite a tre cifre, segno che il nostro marchio è ricercato dai clienti che, non trovandolo disponibile in negozio, lo hanno scelto nel canale digitale.

Il nostro impegno verso i temi della sostenibilità è sempre più centrale nelle strategie di business e nella direzione che l'azienda sta intraprendendo. Molti sono stati i risultati tangibili raggiunti, ed altrettante sono le sfide che ci siamo prefissati nel breve e nel medio lungo termine. A tal riguardo, vi invitiamo a prendere visione del report di sostenibilità pubblicato.

Siamo certi che, dato anche il difficile contesto attuale, il processo di consolidamento del mercato proseguirà e riteniamo che il nostro Gruppo potrà esserne ancora una volta protagonista. La creazione di valore per i nostri azionisti passerà attraverso un insieme di costante miglioramento del prodotto, efficienza, crescita di quota di mercato, multicanalità. Insieme al nostro principale investitore strategico, TIP, siamo convinti che la nostra azienda stia proseguendo nel giusto percorso a beneficio di tutti gli stakeholders del Gruppo. A questo proposito ringraziamo in particolare i nostri fornitori che, nel momento del lockdown, hanno compreso la situazione e hanno tutti collaborato a condividere percorsi di normalizzazione e in molti casi anche di riduzione delle loro pretese, in uno spirito solidale. Grazie all'andamento delle vendite post lockdown migliore delle previsioni, e alla finanza aggiuntiva appena ottenuta con garanzia Sace, stiamo gradualmente concretizzando i piani di rientro opportuni."

Il Presidente constata che oltre ad egli stesso:

per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, a mezzo di collegamento via video e/o audio conferenza:

il Presidente Franco Moscetti e i consiglieri Giovanni Tamburi, Chiara Mio, Elena Garavaglia, Massimiliano Magrini ed Alessandra Gritti (Hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Heinz Krogner e Gabriele Del Torchio).

per il Collegio Sindacale, sono presenti a mezzo di collegamento via video e/o audio conferenza:

il Presidente Stefano Poggi Longostrevi e i sindaci effettivi Roberto Cortellazzo Wiel e Eleonora Guerriero.

Sono inoltre presenti il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., Nicola Perin, e il Rappresentante Designato nella persona dello Studio Legale Trevisan & Associati, rappresentato dall'avv. Dario Trevisan.

Prosegue ricordando inoltre che, secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la presente Assemblea, il tutto sempre nel rispetto delle suddette esigenze sanitarie.

Il Presidente precisa che i mezzi di collegamento a distanza utilizzati permettono di verificare la regolare costituzione della presente Assemblea, l'identità e la legittimazione dei soggetti intervenuti, l'esercizio del diritto di intervento e voto, il regolare svolgimento e la proclamazione dei risultati delle votazioni.

Il Presidente dell'assemblea comunica che:

− l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato in data 29 maggio 2020 sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2020" e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 29 maggio 2020, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
− non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
− sono state presentate proposte di delibera in relazione ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
− il capitale sociale è oggi pari a Euro 227.000.000,00, rappresentato da n. 227.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
− le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
− la Società, alla data della presente Assemblea, possiede n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del codice civile. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in assemblea sono numero 226.190.774. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea;
− non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;
− non sono pervenute domande da parte degli azionisti;
− ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del D.L. 18/2020, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ovverosia Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45 e suoi sostituti. E' stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF. I moduli per il conferimento delle deleghe e subdeleghe sono stati resi disponibili sul sito internet

della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2020". Il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea. In ogni caso, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

In base alle risultanze dell'ufficio di accoglienza soci, vengono forniti i dati aggiornati sulle presenze e viene comunicato che gli intervenuti risultano essere attualmente:

n. 111 (centoundici) azionisti, tutti rappresentati per delega attraverso il Rappresentante Designato, portatori complessivamente di n. 117.690.525 azioni ordinarie rappresentanti circa il 51,846046% del capitale sociale; le deleghe saranno conservate tra gli atti sociali.

L'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute (per le quali è stata rilasciata la certificazione così come comunicato dagli Intermediari), nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, partecipanti per il tramite del Rappresentante Designato, è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

È stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. e agli articoli 135-novies e 135 undecies del TUF (come richiamati e derogati anche dall'art. 106 del D.L. 18/2020).

Il Presidente precisa inoltre che, con riferimento alle deleghe conferite ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in virtù del comma 3 di tale ultima disposizione le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state eventualmente conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Sono le ore 11,12 (undici e minuti dodici) e il Presidente dichiara pertanto la presente Assemblea regolarmente costituita ed idonea a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno pubblicato in data 29 maggio 2020 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in pari data, 29 maggio 2020, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente. Procede, quindi, alla lettura dell'ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2020. Presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e

conseguenti.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio
2020 di OVS S.p.A Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com
pensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 feb
braio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Con
sob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.:
3.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione di OVS
S.p.A. di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art.
123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
3.2 deliberazioni inerenti i compensi corrisposti di cui alla secon
da sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di
Amministrazione; 4.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di
Amministrazione;
4.3 nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
4.4 nomina del Presidente;
4.5 determinazione del compenso annuo dei componenti il Con
siglio di Amministrazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 ossia
fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023:
5.1 nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti;
5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
5.3 determinazione del compenso annuo dei componenti il Colle
gio Sindacale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione (i) di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di op
zione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo,
del Codice Civile e (ii) di una delega ad aumentare il capitale so
ciale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443
e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile. Conseguente
modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Il Presidente comunica che:
- la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è
stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dal
la disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della
Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governan
ce/Assemblea degli Azionisti 2020" nei termini previsti dalla nor
mativa vigente;
- secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunica
zioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF (come modificato dal
Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23 e dalla delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020, come successivamente modificata) e

dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente
o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al
1% del capitale ordinario:
Dichiarante: TAMBURINI INVESTMENT PARTNERS S.p.A.
Azionista diretto: TAMBURINI INVESTMENT PARTNERS S.p.A,
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 23,320
Totale quota percentuale sul capitale votante: 23,320
Dichiarante: AZ FUND MANAGEMENT S.A.
Azionista diretto: Gestione Discrezionale del Risparmio
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 5,953
Totale quota percentuale sul capitale votante: 5,953
Dichiarante: AZ FUND MANAGEMENT S.A.
Azionista diretto: AZ MULTI SSET
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 5,058
Totale quota percentuale sul capitale votante: 5,058
Dichiarante: COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA
Azionista diretto: COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 5,034
Totale quota percentuale sul capitale votante: 5,034
Dichiarante: CREDIT SUISSE GROUP AG
Azionista diretto: Indiretta - attraverso controllate Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 2,090
Totale quota percentuale sul capitale votante: 2,090
Dichiarante: ENZO LUIGI DE GASPARI
Azionista diretto: in proprio e attraverso controllate
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 2,44
Totale quota percentuale sul capitale votante: 2,44
Dichiarante: Mediolanum gestione fondi SGF
Azionista diretto: Azionisti diretto (da depositi assembleari)
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 1,3215
Totale quota percentuale sul capitale votante: 1,3215
Dichiarante: VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
Azionista diretto: Azionisti diretto (da depositi assembleari)
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 1,054
Totale quota percentuale sul capitale votante: 1,054
Dichiarante: GOVERNMENT OF NORWAY
Azionista diretto:
Totale quota percentuale sul capitale ordinario: 1,0122
Totale quota percentuale sul capitale votante: 1,0122
oooOooo
Per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi
dell'art. 122 del TUF, si segnala che ad oggi non sono stati comunicati
alla Società e non risultano pubblicati patti parasociali relativi a OVS
S.p.A
Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto ine
rente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di
comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF,
concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 1% ed i patti
parasociali.
Invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali situazioni di

in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente nonché ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

Inoltre informa i presenti che, ai sensi e per gli effetti della normativa sul trattamento dei dati personali, i dati personali raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, il Presidente propone sin d'ora, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura.

L'Assemblea all'unanimità approva.

Lo svolgimento della votazione per le deliberazioni all'ordine del giorno avverrà per il tramite del Rappresentante Designato, che all'apertura di ciascuna votazione comunicherà i voti.

oooOooo

Il Presidente propone di trattare congiuntamente il primo e il secondo argomento posti all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativi, rispettivamente, all'approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, alla presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2020 e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e alla destinazione del risultato dell'esercizio, per i quali si procederà a votazioni distinte.

Tutti concordano.

Il Presidente informa che nell'annuale discorso di benvenuto agli azionisti, pubblicato nel sito internet, vi è una breve esposizione dei fatti principali di bilancio.

Il Presidente legge la seguente proposta di ordine del giorno deliberativo contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento a questi punti all'ordine del giorno:

"Con riferimento al primo ed al secondo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- esaminati i dati del bilancio di esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della Gestione;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,

- esaminato il bilancio consolidato al 31 gennaio 2020 delibera

1. di approvare il Bilancio d'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020;

2. di approvare la destinazione della perdita dell'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020, pari a Euro 139.443.479,00, come segue: Euro 139.443.479,00 a utili / (perdite) portati a nuovo.

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)".

Il Presidente ritiene opportuno precisare che tale perdita deriva dall'attività di impairment.

Egli chiede al Rappresentante Designato di formulare eventuali proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati in relazione a tale punto all'ordine del giorno e il Rappresentante Designato dichiara di non avere ricevuto alcuna proposta, intervento e/o domanda.

Il Rappresentante Designato fa presente che, in relazione a tale punto all'Ordine del Giorno, e per tutti i successivi - ad eccezione, in via esclusiva, del punto 4 parte ordinaria, afferente la "Nomina del Consiglio di Amministrazione" (inclusi tutti i sottopunti in cui il medesimo punto è articolato) - il quorum ai fini della deliberazione risulta formato come segue: sono presenti, per delega, n. 110 azionisti, portatori di n. 117.240.525 azioni, rappresentanti il 51,65% del capitale sociale in quanto alle stesse non partecipa il socio WORLD IMPACT FLEX GBL OPP titolare di n. 450.000 azioni (ed indicato con il numero 52 del Badge 2 - delega ex 135 novies - 52 nell'elenco partecipanti allegato A).

Quindi il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza.

Viene posto in votazione il punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo all' approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 gennaio 2020.

La votazione dà il seguente risultato:

non votanti: nessuno
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
favorevoli tutti i 110 azionisti partecipanti portatori di n. 117.240.525 azioni, pari al 100% del capitale sociale presente.

La proposta risulta, quindi, approvata all'unanimità dei votanti.

Viene posto in votazione il punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla proposta di approvare la destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020 di OVS S.p.A.

In relazione al secondo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati, il quale dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto in relazione a tale punto all'ordine del giorno.

La votazione dà il seguente risultato:

non votanti: nessuno
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
favorevoli tutti i 110 azionisti partecipanti portatori di n. 117.240.525 azioni, pari al 100% del capitale sociale presente.

La proposta risulta, quindi, approvata all'unanimità dei votanti.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, astenuti, contrari e non votanti, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, attinente alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 maggio 2020 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Relazione sulla Remunerazione") sottoposto a due distinte votazioni. Ricorda ai presenti che la Relazione sulla Remunerazione è composta da due sezioni:

(i) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica ("Prima Sezione"); (ii) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche ("Seconda Sezione").

Fa presente quindi che l'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione vincolante sulla politica di remunerazione di OVS S.p.A. di cui alla Prima Sezione e a esprimersi con deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti di cui alla Seconda Sezione.

La Relazione sulla Remunerazione è stata oggetto degli adempimenti

pubblicitari previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, essendo stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2020" nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

"Con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84 quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;

- esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

(1) di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

(2) di esprimere parere favorevole (voto consultivo non vincolante) sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati in relazione a tale punto all'ordine del giorno, e il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto in relazione a il medesimo punto all'ordine del giorno. Quindi il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza.

Viene posto in votazione il punto 3.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

La votazione dà il seguente risultato:

non votanti: nessuno
contrari: 66 azionisti portatori complessivamente di n. 18.378.872 azioni pari al 15,68% del capitale sociale presente
astenuti: nessuno
favorevoli: tutti gli altri 44 azionisti intervenuti portatori di n. 98.861.653 azioni, pari all'84,32% del capitale sociale presente.

La proposta risulta, quindi, approvata a larga maggioranza (84,32%). Viene posto in votazione il punto 3.2 posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

La votazione dà il seguente risultato:

non votanti: nessuno

- contrari: 25 azionisti portatori complessivamente di n. 3.470.214
azioni pari al 2,96% del capitale sociale presente
- astenuti: nessuno
- favorevoli: tutti gli altri 85 azionisti intervenuti portatori di n.
113.770.311 azioni pari al 97,04% del capitale sociale presente.
La proposta risulta, quindi, approvata a larghissima maggioranza
97,04%).
Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli,
astenuti, contrari e non votanti, con le relative partecipazioni azionarie
detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale.
oooOooo
Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto argomento po
sto all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla nomina del
Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio
2020 scade per compiuto mandato il Consiglio di Amministrazione del
la Società ed è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo
Consiglio di Amministrazione.
Prima di proseguire nella trattazione formula, per conto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, un caloroso ringraziamento agli am
ministratori uscenti per il contributo prestato a favore della Società.
Il Presidente precisa quindi che, fermo restando quanto già indicato
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella relazione illustrativa
del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Consiglio avviene se
condo le modalità indicate nell'articolo 13 dello Statuto Sociale, oltre
che sulla base della normativa vigente, a cui si rinvia integralmente.
Il Presidente ricorda in particolare che:
- il Consiglio di Amministrazione può essere composto da un mi
nimo di 7 fino a un massimo di 15 membri, anche non soci, che
restano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili;
- il numero dei componenti il Consiglio è determinato
dall'Assemblea;
- la nomina degli amministratori da parte dell'Assemblea avviene
sulla base di liste presentante dal Consiglio di Amministrazione
uscente o dai soci, finalizzate a consentire (a) alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione, e (b)
l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consi
glio medesimo.
Fa inoltre presente che:
- nei termini e con le modalità prescritte, sono state presentate le
seguenti 2 liste:
Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente
composta dai seguenti nominativi:
1. Franco Moscetti
2. Massimiliano Magrini
3. Stefano Beraldo
4. Chiara Mio
5. Giovanni Tamburi
6. Alessandra Gritti
7. Vittoria Giustiniani

8. Carlo Achermann
9. Giorgina Gallo
e
Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti, investitori istituzionali,
(indicati nel dettaglio nella documentazione messa a disposizio ne sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Se
zione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2020" insieme a
tutta la documentazione relativa alla presentazione della lista),
titolari complessivamente alla data del deposito della lista di n.
6.145.900 azioni ordinarie della Società, pari al 2,70744% del
capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta
dai seguenti nominativi:
1. Elena Garavaglia
2. Barbara Falcomer;
- i candidati Massimiliano Magrini, Chiara Mio, Carlo Achermann,
Giorgina Gallo, Elena Garavaglia e Barbara Falcomer hanno di chiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai
sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina; il candidato Fran
co Moscetti ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di
indipendenza ai sensi del TUF;
- le lettere di presentazione della Lista n. 2 contengono anche la
dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento e/o relazio
ni significative rilevanti ai sensi della normativa vigente con i so
ci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, così come raccomandato da
Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio
2009;
- le liste depositate, unitamente alla documentazione a corredo
richiesta dalle vigenti disposizioni, anche statutarie, inclusa
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e pro
fessionali dei candidati, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge il giorno 16 giugno 2020, presso la
sede sociale, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it,
nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2020" e
con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e rego
lamentari applicabili;
- il Consiglio di Amministrazione uscente sia in sede di relazione
illustrativa per l'Assemblea che in sede di presentazione della li
sta, ha proposto:
(i) che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 9 mem
bri,
(ii) che il mandato sia triennale,
(iii) con riferimento al compenso annuo dei componenti il Consi
glio di Amministrazione, di fissare la retribuzione a ciascun con sigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di mandato in Eu
ro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli
amministratori investiti di particolare cariche, in conformità delle
disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Ammini
strazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;
- il Consiglio di Amministrazione uscente in sede di presentazione

	della lista ha inoltre proposto che venga nominato Presidente
	del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti.
	Vengono, quindi poste in votazione le seguenti proposte:
1)	determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di
	Amministrazione;
2)	determinare in 3 (tre) esercizi la durata dell'incarico del Consi
	glio di Amministrazione, che quindi rimarrà in carica fino
	all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023;
3)	nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione votando o a fa
	vore della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione
	uscente o a favore della Lista n. 2 presentata da più azionisti,
	investitori istituzionali, oppure esprimere voto contrario ad en
	trambe le liste o astenersi dal votare entrambe le liste;
4)	nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Franco Moscetti;
5)	determinare il compenso da riconoscere a ciascun consigliere
	per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del
	Consiglio in Euro 50.000 (cinquantamila) annuali, restando inte
	so che la remunerazione degli amministratori investiti di partico
	lare cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del
	Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri
	e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statu
	tarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il
	parere del Collegio Sindacale.
	oooOooo
	Il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare
	eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi dirit to dal medesimo rappresentati in relazione a tale punto all'ordine del
	giorno, e il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto
	proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto in rela
	zione al medesimo punto all'ordine del giorno. Egli fa, altresì, presente
	che in relazione a tale punto all'Ordine del Giorno, e solo con riguardo
	al medesimo, il quorum ai fini della deliberazione deve intendersi for
	mato come segue: sono presenti, per delega, n. 111 azionisti, portatori
	di n. 117.690.525 azioni, rappresentanti il 51,85% del capitale sociale.
	Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti e co
	municare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della ba
	se di calcolo per il computo della maggioranza.
	Viene aperta la votazione che dà il seguente risultato:
	1) determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di
	Amministrazione
	- non votanti: nessuno
	- contrari: nessuno
	- astenuti: nessuno
	- favorevoli: tutti i 111 azionisti intervenuti portatori di n. 117.690.525
	azioni pari al 100% del capitale sociale presente.
	La proposta risulta, quindi, approvata all'unanimità
	2) determinare in 3 (tre) esercizi la durata dell'incarico del Consiglio di
	Amministrazione, che quindi rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023

- non votanti: nessuno
- contrari: nessuno
- astenuti: nessuno - favorevoli: tutti i 111 azionisti intervenuti portatori di n. 117.690.525
azioni pari al 100% del capitale sociale presente.
La proposta risulta, quindi, approvata all'unanimità
3) nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione votando
o a favore della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione
uscente
o a favore della Lista n. 2 presentata da più azionisti, investitori istitu
zionali
o esprimere voto contrario ad entrambe le liste
oppure astenersi dal votare entrambe le liste;
- favorevoli alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione
42 azionisti portatori di n. 95.899.841 azioni pari a circa l'81,48% del
capitale sociale presente;
- favorevoli alla Lista n. 2 presentata da investitori istituzionali 69 azio
nisti portatori di n. 21.790.684 azioni pari a circa il 18,52% del capitale
sociale presente;
- non votanti: nessuno
- contrari ad entrambe le liste: nessuno
- astenuti rispetto ad entrambe le liste: nessuno.
Il Presidente dichiara che la Lista n. 1 è quindi la lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti dalla quale verranno tratti, secondo l'ordine
progressivo indicato, tutti i candidati tranne uno, mentre la Lista n. 2 è la c.d. Lista di Minoranza della quale verrà tratto un componente.
4) nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco
Moscetti
- non votanti: nessuno
- contrari: 5 azionisti portatori di n. 28.588 azioni pari allo 0,02% del
capitale sociale presente
- astenuti: nessuno
- favorevoli: tutti gli altri 106 azionisti portatori complessivamente di n.
117.661.937 azioni pari allo 99,98% del capitale sociale presente.
La proposta risulta, quindi, approvata a larghissima maggioranza.
5) determinare il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per
ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in
Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli am
ministratori investiti di particolare cariche (ovverosia a titolo esemplifi
cativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori
esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle dispo sizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, senti
to il parere del Collegio Sindacale
- non votanti: nessuno
- contrari: nessuno
- astenuti: nessuno
- favorevoli: tutti i 111 soci intervenuti portatori di n. 117.690.525 azioni
pari al 100% del capitale sociale presente.
La proposta risulta, quindi, approvata all'unanimità.
oooOooo

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, astenuti, contrari e non votanti, con le relative partecipazioni azionarie detenute, per ciascuna delle suddette deliberazioni, risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Visto l'esito della votazione, il Presidente dell'Assemblea proclama: 1) che il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 9 (nove) componenti;

2) che la durata dell'incarico del neoeletto Consiglio sarà di 3 (tre) esercizi, quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023; 3) che il Consiglio di Amministrazione risulta composto da:

Franco Moscetti, Stefano Beraldo, Massimiliano Magrini, Chiara Mio, Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Vittoria Giustiniani e Carlo Achermann tratti dalla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto il maggior numero di voti, e da Elena Garavaglia, tratta dalla Lista n. 2 presentata da investitori istituzionali (c.d. Lista di Minoranza).

Il Consiglio così composto soddisfa i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente in merito all'equilibrio tra i generi e al numero di amministratori indipendenti necessari per costituire all'interno i comitati previsti dal Codice di Autodisciplina ;

4) Franco Moscetti Presidente del Consiglio di Amministrazione;

5) che è stata determinata la retribuzione da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolare cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

oooOooo

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla nomina del Collegio Sindacale.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2020 scade per compiuto mandato il Collegio Sindacale della Società ed è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, che si comporrà di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, per il triennio 2020-2022, ossia fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023.

Prima di proseguire nella trattazione formula, per conto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, un caloroso ringraziamento ai sindaci uscenti per il contributo prestato a favore della Società.

Il Presidente precisa quindi che, fermo restando quanto già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le modalità indicate nell'articolo 24 dello Statuto Sociale, oltre che sulla base della normativa vigente, a cui si rinvia integralmente.

Il Presidente dell'Assemblea ricorda in particolare che la nomina del

Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentante dai soci, fi
nalizzate a consentire (a) alla minoranza l'elezione di un componente effettivo il Collegio che assumerà la carica di Presidente del Collegio
Sindacale e di un componente supplente, e (b) l'equilibrio di generi
(maschile e femminile) all'interno del Collegio medesimo.
Fa inoltre presente che:
- nei termini e con le modalità prescritte sono state presentate le se
guenti 2 liste:
Lista n. 1, presentata dall'azionista TIP - Tamburi Investment Partners
S.p.A., titolare alla data del deposito della lista di complessive n.
52.935.898 azioni ordinarie della Società, pari al 23,320% del capitale
sociale avente diritto di voto in Assemblea e, composta dai seguenti
nominativi:
Sezione I – Sindaci Effettivi
1 Paola Tagliavini 2 Roberto Cortellazzo Wiel
Sezione II – Sindaci Supplenti
1 Eleonora Guerriero
2 Emilio Vellandi
e
Lista n. 2, presentata da investitori istituzionali (indicati nel dettaglio
nella documentazione messa a disposizione sul sito internet della So
cietà insieme a tutta la documentazione relativa alla presentazione del
la lista), titolari complessivamente alla data del deposito della lista di n.
6.145.900 azioni ordinarie della Società, pari al 2,70744% del capitale
sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dai seguenti no
minativi: Sindaci Effettivi
1 Stefano Poggi Longostrevi (Presidente del Collegio Sindacale)
Sindaci Supplenti
1 Emanuela Fusa
- le liste depositate, unitamente alla documentazione a corredo richie
sta dalle vigenti disposizioni, anche statutarie, inclusa un'esauriente
informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,
sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge il
giorno 16 giugno 2020, presso la sede sociale, sul sito internet della
Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea
degli Azionisti 2020" e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
- gli azionisti che hanno presentato la Lista n. 2 hanno dichiarato
espressamente l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni si
gnificative rilevanti ai sensi della normativa vigente, con soci che de
tengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, così come raccomandato da Consob con Co
municazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Il Presidente dell'Assemblea ricorda che l'azionista TIP - Tamburi In
vestment Partners S.p.A. in sede di deposito della lista e con succes
siva correzione di due errori materiali ha proposto di fissare un com
penso annuale per i componenti il Collegio Sindacale in linea con le
indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione uscente e dal

Collegio Sindacale uscente e contenute nella relazione illustrativa per l'Assemblea, ossia Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, oltre a rimborso delle spese e oneri.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza.

Viene, quindi, posta in votazione la nomina del Collegio Sindacale votando

o a favore della Lista n. 1 presentata da TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A.

o a favore della Lista n. 2 presentata da più azionisti, investitori istituzionali

o esprimere voto contrario ad entrambe le liste

oppure astenersi dal votare entrambe le liste;

favorevoli alla Lista n. 1 presentata da TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A. 76 azionisti portatori di n. 103.281.452 azioni pari a circa l'88,09% del capitale sociale presente
favorevoli alla Lista n. 2 presentata da azionisti istituzionali 34 azionisti portatori di n. 13.959.073 azioni pari al 11,91% del capitale sociale presente
contrari ad entrambe le liste: nessuno
non votanti: nessuno
astenuti: nessuno

Il Presidente dichiara quindi che la Lista n. 1 è quindi la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dalla quale verranno tratti, secondo l'ordine progressivo indicato, i 2 candidati come Sindaci Effettivi e un candidato come Sindaco Supplente, mentre la Lista n. 2 è la c.d. Lista di Minoranza dalla quale verrà tratto il componente che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale e un componente come Sindaco Supplente.

Sulla base dei risultati ottenuti è nominato Presidente del Collegio Sindacale Stefano Poggi Longostrevi, inserito nella Lista di Minoranza come candidato a Sindaco Effettivo.

Vengono quindi invitati gli aventi diritto ad esprimere il proprio voto in merito alla proposta relativa al compenso annuale, così come formulata da TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A..

non votanti: nessuno azioni
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
favorevoli: tutti i 110 azionisti intervenuti portatori di n. 117.240.525 azioni pari al 100% del capitale sociale presente.

La proposta risulta, quindi, approvata all'unanimità.

oooOooo

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, astenuti, contrari e non votanti, con le relative partecipazioni azionarie detenute, per ciascuna delle suddette deliberazioni risulta dal documento allegato al presente verbale.

oooOooo

Visto l'esito della votazione, il Presidente dell'Assemblea proclama 1) che il Collegio Sindacale è composto da:

Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel come Sindaci Effettivi e da Eleonora Guerriero come Sindaco Supplente tratti dalla Lista n. 1, presentata dall'azionista TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A. che ha ottenuto il maggior numero di voti e da Stefano Poggi Longostrevi come Sindaco Effettivo e Emanuela Fusa come Sindaco Supplente, tratti dalla Lista n. 2 presentata da più investitori istituzionali (c.d. Lista di Minoranza).

Il Collegio così composto soddisfa i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente in merito all'equilibrio tra i generi;

2) Stefano Poggi Longostrevi, candidato Sindaco Effettivo della c.d. Lista di Minoranza, Presidente del Collegio Sindacale;

3) di fissare quale compenso annuale per i componenti il Collegio Sindacale i seguenti importi, ossia Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, oltre a rimborso delle spese e oneri.

oooOooo

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale Stefano Poggi Longostrevi per ringraziare quanto detto a nome del Presidente del Consiglio di Amministrazione e per la collaborazione prestata nel corso del mandato che ha avuto termine.

oooOooo

Avendo esaurito la trattazione dell'ordine del giorno della parte ordinaria, si passa, alle ore 11,52 (undici e minuti cinquantadue), alla trattazione della parte straordinaria.

oooOooo

Vengono richiamate tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e si conferma che l'assemblea è validamente costituita anche in sede straordinaria, essendo al momento presenti per delega n. 117.240.525 azioni pari a 51,65% del capitale sociale.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo argomento posto all'ordine del giorno di parte straordinaria, relativo alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione (i) di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e (ii) di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile e alla conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Io Notaio, su proposta del Presidente, passo direttamente a leggere la proposta deliberativa contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa a tale argomento all'ordine del giorno, che qui si riporta:

(i) con riferimento alla delega ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

i) esaminate la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; e

ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 227.000.000,00, rappresentato da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale inserendo, dopo il primo comma, il comma di seguito riportato:

"5.1 bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.

L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

3. conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

(ii) con riferimento alla delega ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, c.c.

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

i) esaminate la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; e

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt.

2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale inserendo, dopo il primo comma, il comma di seguito riportato:

"5.1 ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.";

oooOooo

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza.

La votazione con riferimento alla delega ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. dà il seguente risultato

non votanti: nessuno
contrari: nessuno
astenuti: 1 azionista portatore di n. 16.570.000 azioni pari al 14,13% del capitale sociale presente
favorevoli: tutti gli altri 109 azionisti intervenuti portatori di n. 100.670.525 azioni pari all'85,87% del capitale sociale presente La proposta risulta, quindi, approvata con la maggioranza dell'85,87% dei votanti.

La votazione con riferimento alla delega ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, c.c dà il seguente risultato

non votanti: nessuno
contrari: 38 azionisti portatori di n. 10.380.227 azioni pari al 8,85% del capitale sociale presente
astenuti: 1 azionista portatore di n. 16.570.000 azioni pari al 14,13%

del capitale sociale presente
- favorevoli: tutti gli altri 71 azionisti intervenuti portatori di n.
90.290.298 azioni pari al 77,01% del capitale sociale presente
La proposta risulta, quindi, approvata con la maggioranza del 77,01%
dei votanti.
oooOooo
Così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, Il Presidente ringra
zia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 12,06 (dodici e
minuti sei)
oooOooo
Il Presidente mi consegna il testo aggiornato dello Statuto Sociale con
tenente la modifica appena deliberata.
oooOooo
Si allegano al presente verbale, omessane la lettura per espressa di
spensa avutane dal comparente:
- sotto la lettera "A" l'elenco dei partecipanti all'assemblea all'apertura
con la precisazione che non vi sono state variazioni
- sotto la lettera "B" il bilancio di esercizio e la DNF
- sotto la lettera "C" l'esito della votazione relativa al "bilancio di eser
cizio"
- sotto la lettera "D" l'esito della votazione relativa alla "destinazione ri
sultato di esercizio"
- sotto la lettera "E" l'esito della votazione relativa alla "Prima Sezione
della relazione sulla remunerazione"
- sotto la lettera "F" l'esito della votazione relativa alla "Seconda Se
zione della relazione sulla remunerazione"
- sotto la lettera "G" l'esito della votazione relativa alla "determinazione
del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione"
- sotto la lettera "H" l'esito della votazione relativa alla "determinazione della durata della carica del Consiglio di Amministrazione"
- sotto la lettera "I" l'esito della votazione relativa alla "nomina dei
componenti il Consiglio di Amministrazione"
- sotto la lettera "L" l'esito della votazione relativa alla "nomina del Pre
sidente del Consiglio di Amministrazione"
- sotto la lettera "M" l'esito della votazione relativa alla "determinazione
del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione"
- sotto la lettera "N" l'esito della votazione relativa alla "nomina del
Collegio Sindacale"
- sotto la lettera "O" l'esito della votazione relativa "alla determinazione
del compenso annuo del Collegio Sindacale"
- sotto la lettera "P" l'esito della votazione relativa alla "delega al Con
siglio secondo periodo"
- sotto la lettera "Q" l'esito della votazione relativa alla "delega al Con
siglio primo periodo"
- sotto la lettera "R" il riepilogo del voto espresso da ciascun azionista
- sotto la lettera "S" lo statuto aggiornato.
Io Notaio ho letto questo atto al comparente che lo approva.
L'atto presente è stato dattiloscritto e scritto a mano da persona di mia
fiducia e da me stesso su di sette fogli per ventiquattro intere facciate e sin qui di questa venticinquesima

Firmato STEFANOP BERALDO - FRANCESCO CANDIANI Notaio L.S.

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020 ALLEGATO ...... al Num. $14360$ di repertorio SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE ် ၂ (
^............ d'erdine

Sono ora rappresentate in aula numero 117.240.525 azioni ordinarie

pari al 51,647808% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 110 azionisti rappresentati per delega.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1		STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN	0	$\mathbf{0}$
1	D	GENERTELLIFE SPA	488.425	488.425
$\overline{\mathbf{c}}$	D	GENERALI ITALIA SPA	212.356	212.356
3	D	AZ MULTI ASSET	16.570.000	16.570.000
		Totale azioni	17.270.781 7,608274%	17.270.781 7,608274
$\overline{2}$		STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI
		DELEGATO 135-NOVIES IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN	0	$\bf{0}$
1	D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE	1.400.000
		BILANCIATO ITALIA 30		1.400.000
2	D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	245.900
3	D	DE GASPARI LUIGI ENZO	3.032.703	245.900 3.032.703
$\overline{\mathbf{4}}$	D	CENTRO LUCE S.R.L.	1.914.150	1.914.150
5	D	IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L.	200.000	200.000
6	D	BERGO MATTEO	24.500	24.500
7	D	DE GASPARI EUFEMIA	15.000	I5.000
8	D	DE GASPARI ANNABELLA	390.000	390.000
9	D	DE GASPARI ALBERTO	330.000	330.000
10	D	AGO S.R.L.	100.279	100.279
11	D	DE GASPARI CLAUDIA	230.000	230.000
12	D	UGUCCIONI MARIA RITA	220.000	220.000
13	D	HI-DEC EDIZIONI S.R.L.	230.000	230.000
14	D	GHIDELLI MAURIZIO	60.000	60.000
15	D	HP ITALIA SRL	74.000	74.000
16	D	DI VIRGILIO CARMINE	21.000	91.000
17	D	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	60.000	160.000
18	D	VWINKA SONDERVERMGEN	\85.888	85.888
19	D	MARGOTTI ANTONIO	427.900	427.000
20	D	SCATTOLIN NICOLA	90.000	,90.000
21	D	IACOBELLI MASSIMO	184.350	184.350
22	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	1.482	1.482
23	D	ALLIANZGI FONDS GANO 2	41.989	41.989
24	D	ALLIANZGI FONDS TOB	25.960	25.960
25	D	AZ FUND 1	1.006.482	$-1.006.482$
26	D	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	12.278	12.278
27	D	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN	1.350.000	1,350.000
28	D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	2.886	2.886
29	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	2.393.766	2.393.766
30	D	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	1.065.821	1.065.821
31	D	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST	98.372	98.372
32	D	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	12.467	12.467
33	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	74.394	74.394
34	D	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	5.531	5.531
35	D	COBAS LUX SICAV	734.729	734.729
36	D	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	52.935.898	52.935.898
37	D	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	264.351	264.351
38	D	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	250.386	250.386

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
39	D	SEYIS ISMAIL	70.000	70.000
40	D	PERIN NICOLA	147.100	147.100
41	D	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	458.285	458.285
42	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	306.301	306.301
43	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$
		ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
44	$\mathbf D$	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	1.716	1.716
45	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436	436
46	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.526	1.526
47	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	97.989	97.989
48	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	46.912	46.912
49	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	16.134	16.134
50	D	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	824.155	824.155
51	D	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	36.010	36.010
52	D	WORLD IMPACT FLEX GBL OPP	450.000	450.000
53	D	COBAS VALUE SICAV SA	64.293	64.293
54	D	COBAS SELECCION FI	6.091.503	6.091.503
55	D	COBAS INTERNATIONAL FI	4.131.630	4.131.630
56	D	COBAS GLOBAL FP	452.462	452.462
57	D	COBAS MIXTO GLOBAL FP	31.218	31.218
58	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	30.098	30.098
59	D	GOVERNMENT OF NORWAY	2.297.792	2.297.792
60	D	PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	420.505	420.505
61	D	CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST	526.270	526.270
62	$\mathbf D$	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	663	663
63	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	20.076	20.076
64	$\mathbf D$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	4.772	4.772
65	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	148.586	148.586
66	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	3.191	3.191
67	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST	184	184
68	D	ISHARES VII PLC	63.295	63.295
69	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	734.461	734.461
70	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.068	42.068
71	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP VALUE FD	303	303
72	D	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	56.351	56.351
73	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	16.166	16.166
74	D	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	113.194	113.194
75	D	THE INCUBATION FUND, LTD	5.883	5.883
76	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	13.892	13.892
77	D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	814.864	814.864
78	D	WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU	299.948	299.948

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Straordinaria
12.041
7.438
807.715

2.485
161

800.000
250.150
1.500.000

3.000.000
231.498
13.519
270.527
539




11.544
690









84.706
1.950.000
100.419.744 44,237.773





	230.602 490.976 1.163.281 3.711 3.156 80.185 500.000 A3.968 21.494 170.879 112.799 $\vee$ 17.235 45.750

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Titolare
Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

	Totale azioni in proprio
	Totale azioni in delega	117.690.525	117.690.525
	Totale azioni in rappresentanza legale
	TOTALE AZIONI	117.690.525	117.690.525
		51,846046%	51.846046%
	Totale azionisti in proprio
	Totale azionisti in delega	111	111
	Totale azionisti in rappresentanza legale
	TOTALE AZIONISTI	111	111
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\bar{L}$

Relazione
finanziaria
annuale
2019

ALLEGATO

Sir d'alaine

Dati societari

Sede legale della Capogruppo OVS S.p.A.

Via Terraglio n. 17 – 30174 Venezia - Mestre Dati legali della Capogruppo Capitale sociale deliberato Euro 227.000.000,00

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 227.000.000,00 Registro Imprese di Venezia n. 04240010274

Codice fiscale e partita IVA 04240010274 Sito istituzionale: www.ovscorporate.it

Lettera agli azionisti

Gentili Azionisti,

il 2019 ha visto il nostro Gruppo protagonista del preannunciato recupero di profittabilità con una significativa generazione di cassa, seppur in un contesto di mercato ancora una volta avverso. Si è dimostrata corretta la scelta di contenere in misura materiale gli ordini di merce rispetto all'anno precedente, e di privilegiare un assortimento basato su un prodotto funzionale, sempre contemporaneo, con enfasi su qualità e sostenibilità più che sul mero contenuto moda. Ciò ci ha tra l'altro consentito di aumentare la percentuale di vendite a prezzo pieno, con un conseguente miglioramento dei margini. Un'ulteriore razionalizzazione dei processi, aiutata dai progressi sul fronte della digitalizzazione, ci ha consentito anche di aumentare il livello di efficienza nella gestione dei costi. Il 2020 è purtroppo iniziato nel segno della pandemia dovuta al COVID-19 che ci ha costretto alla chiusura di tutti i punti vendita nel territorio italiano, per quasi due mesi. Il nostro Gruppo ha reagito prontamente, garantendo la sicurezza di dipendenti e di clienti prima di qualsiasi altra cosa, per poi concentrare gli sforzi per salvaguardare il business sotto il punto di vista finanziario. Non solo: sono state attivate moltissime attività che hanno coinvolto tutti i nostri dipendenti grazie a sessioni di social networking, con il focus di aumentare le competenze e stimolare la creatività dei nostri collaboratori. Molte idee sviluppate e condivise si sono già concretizzate, aumentando ancor di più lo spirito di appartenenza del team OVS.

Il nostro posizionamento orientato alla famiglia, al bambino, al «value for money» ha dimostrato come le attività implementate in tal senso negli ultimi anni siano state efficaci anche dopo la riapertura dei punti vendita: l'offerta proposta, meno legata all'acquisto di impulso, più funzionale ed incentrata sulla qualità ha potuto beneficiare di un ritorno agli acquisti post periodo di lockdown che ci consente di guardare al futuro con un certo ottimismo. Riteniamo che post epidemia, emergeranno ancor di più modelli di consumo evoluti, più orientati alla selettività delle proprie scelte, attenti alla qualità, alla sostenibilità ed al prezzo. Lavoriamo affinché alcune fasce di consumatori più esigenti possano trovare sempre più nei nostri prodotti e nei nostri brand un'offerta consona con le loro aspettative. Anche i progressi compiuti sul fronte CRM, l'esperienza digitale arricchita e la multicanalità all'avanguardia, i negozi sempre più accoglienti, sono elementi che vanno in questa direzione. Sul fronte delle vendite on-line merita notare che durante i mesi del lockdown esse hanno subito una fortissima impennata, con crescite a tre cifre, segno che il nostro marchio è ricercato dai clienti che, non trovandolo disponibile in negozio, lo hanno scelto nel canale digitale.

rientro opportuni.

Beraldo: «Ovs lavora alla redditività»

peo del gruppo da 650 milioni nel se
Iliscale della società i Federica Cameret

fa anche peggio»

Beraldo, ad di OVS, attacca sulla sostenibilità
della moda: il Belpaese deve ancora migliorare

«La Cina inquina? Attenzione, l'Italia

Quei grandi magazzini mignon

il Giornale

intervista. Stefano Beraldo, ceo del gruppo, spiega le strategie della catena, tra necessità
di non tradire la base di clienti storici e desiderio di allargatla, con un occhio al futuro

Ovs spinge sui progetti creativi: «Gigante dai prezzi accessibili» Julia Crivelli

ivo e di mareriali di alta quali
ree people, pot label, che p

CO ISole m for
te acceleratione nel terzo ministro estate de la zona de la distincia del promoto
zona de si e chiuso al 3 germano,
occorre aspettare il chi del 15 aprile,
occorre aspettare il chi del 15 aprile,

L'ad Stefano Beraldo e il rilancio di Lipim.
«Voglio portarlo

Article Article

ologo style

d'identità dei capi e bonus bebè in azienda

Il Maria Teresa Veneziani

Beraldo di Ovs: la qualità sostenibile al posto della guerra sui listini. Carta

educazione ambientale

alla. La catena di abbigi italia Crivelli

ne per bambini del bes

lcare la settima ediz

$\begin{tabular}{|c|c|} \hline \quad con passant so a
mindala
public function, $_s \ \hline \quad dellbo WfrySimple Things $_s \ \hline \quad k\textrm{of } \mathcal{C}art\, Do \, Sover the Phac. \end{tabular}$$$

Ovs porta nelle scuole Progetto con Wwf Italia

Composizione degli Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti * (1)	Presidente
Giovanni Tamburi (2)	Vice Presidente
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Gabriele Del Torchio	Amministratore
Elena Garavaglia (1) (2)	Amministratore
Alessandra Gritti	Amministratore
Heinz Jürgen Krogner-Kornalik (2)	Amministratore
Massimiliano Magrini	Amministratore
Chiara Mio (1) (2)	Amministratore

* Il Dott. Franco Moscetti è stato nominato dall'Assemblea del 31 maggio 2019, a seguito delle dimissioni del Presidente Nicholas Stathopoulos rassegnate in data 11 marzo 2019, con efficacia dal 31 maggio 2019.

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione

Collegio Sindacale Stefano Poggi Longostrevi * Presidente Roberto Cortellazzo Wiel Sindaco Effettivo Eleonora Guerriero Sindaco Effettivo Antonella Missaglia Sindaco Supplente

* Il Dott. Stefano Poggi Longostrevi ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale a partire dal 1° giugno 2018 ed è stato confermato dall'Assemblea del 31 maggio 2019. ** La Dott.ssa Emanuela Italia Fusa è stata nominata dall'Assemblea del 31 maggio 2019.

Emanuela Italia Fusa ** Sindaco Supplente

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo OVS con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

(1) In liquidazione (2) Dichiarata fallita in data 6 novembre 2018

Indice

Relazione sulla gestione p.03

Bilancio consolidato al 31 gennaio 2020	p.39
Note alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata	p.77
Note al conto economico consolidato	p.101
Rapporti con parti correlate	p.111
Allegati al bilancio consolidato	p.127
Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato	p.137

Bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020	p.144
Note alla situazione patrimoniale finanziaria	p.178

Note alla situazione patrimoniale finanziaria	p.178
Note al conto economico	p.202
Rapporti con parti correlate	p.212
Allegati al bilancio separato	p.226
Relazione della Società di Revisione al Bilancio Separato	p.241

	0 02 aio 2 n n al 31 ne Gestio a ull ne s azio Rel
	Nel corso dell'esercizio 2019 sono entrati in vigore alcuni importanti cambiamenti ai principi contabili internazionali Pertanto, i commenti sull'andamento della gestione e dei principali risultati economici e finanziari conseguiti ge sottostanti la predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale. nell'esercizio 2019 vengono preceduti dalla seguente nota metodologica.
	Premessa metodologica
	La Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2020 è stata predisposta in base ai principi contabili internazionali IAS – IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board e comprende:
	Situazione Patrimoniale e Finanziaria separata e consolidata •
	Conto Economico separato e consolidato •
	Conto Economico complessivo separato e consolidato •
	Rendiconto Finanziario separato e consolidato •
	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo •
	Note illustrative al bilancio separato e consolidato al 31 gennaio 2020. •
	Nella presente Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l'andamento del Gruppo. In particolare con l'introduzione, a decorrere dal 1° febbraio 2019, del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16, relativo al trattamento contabile dei contratti di leasing, per rendere comparabile i dati al 31 gennaio 2020 con quelli degli esercizi precedenti si sono introdotte alcune rettifiche con riferimento a: EBITDA, Risultato Operativo, Risultato prima delle imposte, Risultato dell'esercizio, Capitale investito netto, Posizione finanziaria netta e Flusso di cassa generato dall'attività operativa come meglio indicato di seguito. Essendo il 2019 il primo anno di adozione di tale nuovo principio, i risultati vengono commentati escludendo l'IFRS 16 al fine di mantenere una base di confronto omogenea con l'esercizio 2018. Gli impatti relativi all'applicazione dello stesso sono stati quindi evidenziati separatamente ed il raccordo con gli schemi di bilancio è meglio dettagliato nel successivo paragrafo "Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance" a pagina 19.
	Andamento della Gestione del Gruppo
0 2 0 2 e o n ai o e esti n n n e o G g zi 1 a a 3 ull el al R s	L'anno concluso ha dimostrato la capacità del Gruppo di sapersi rialzare dopo un 2018 che aveva registrato performance in sensibile calo a causa sia di fattori esogeni al Gruppo, principalmente legati ad impatti climatici estremamente avversi nella seconda parte dell'anno, che a causa dei rapporti commerciali con l'ex cliente svizzero che erano andati via via deteriorandosi. In un contesto di mercato ancora una volta in forte calo (-3,9% in Italia), il Gruppo ha proseguito il consolidamento del mercato italiano in atto da anni, potendo beneficiare non solo di un miglioramento dell'offerta in termini di prodotti e di servizi del brand OVS, ma anche della maturazione raggiunta dal brand Upim: la diversificazione dei due brand nel territorio italiano sarà inoltre un fattore cruciale abbiamo privilegiato facendo leva sul nostro posizionamento, soprattutto a partire dal secondo semestre, un'impostazione delle collezioni più basata sulla sostenibilità e la qualità dei capi che sul loro contenuto moda I buoni risultati conseguiti sono nati da una chiara risposta strategica all'evoluzione del mercato: abbiamo ridotto fortemente gli acquisti di merce; per la crescita del Gruppo nei prossimi anni. fine a se stesso. • •
	OVS 4

Tutto questo ci ha consentito di fare meno ricorso alla leva promozionale, a beneficio della profittabilità, della generazione di cassa e della riduzione degli stock di arrivo. Siamo convinti che questa scelta sia stata corretta e proseguiremo in questa direzione. Minore enfasi sull'inseguimento a tutti i costi della crescita delle vendite a parità che, in un contesto di mercato calante da anni, ha portato tutti i gruppi a un eccesso di stock e a conseguenti eccessi di attività di svalorizzazione. Più attenzione invece alla qualità del venduto, e quindi alle vendite a prezzo pieno.

Come atteso, le vendite del Gruppo, pari a quasi 1,4 miliardi di Euro, si sono attestate in lieve calo rispetto all'anno precedente: la strategia volta a diminuire gli acquisti di merce e contemporaneamente la leva promozionale, se da un lato ha comportato un'inevitabile leggera diminuzione di vendite, dall'altro ha consentito di aumentare sensibilmente la profittabilità di Gruppo e la generazione di cassa.

L'EBITDA rettificato di entrambe le insegne è cresciuto significativamente: per la business unit OVS è aumentato di 7 milioni di Euro, per Upim di 5 milioni di Euro; il ritorno del Gruppo a livelli di profittabilità più consoni a quelli degli anni precedenti si è concretizzato nel secondo semestre dell'anno, quando l'aumento di EBITDA rettificato è stato, nel suo complesso, pari a 31 milioni di Euro, registrando una crescita del 49% rispetto al secondo semestre dell'anno precedente. La crescita di EBITDA ha contribuito al sensibile deleverage del Gruppo, sostenuto ancor di più dalla significativa generazione di cassa che ha caratterizzato gli ultimi tre trimestri dell'anno: il primo trimestre del 2019 ha registrato il normale assorbimento di cassa dovuto alla stagionalità del business (pari a 70 milioni di Euro); nei nove mesi successivi la generazione di cassa è stata superiore a 135 milioni di Euro.

Purtroppo gli ottimi risultati conseguiti nell'esercizio 2019 sono andati in secondo piano in seguito alla tragedia legata al Covid-19 che ha colpito il nostro Paese ed il mondo intero e di cui si darà più ampia informativa nei paragrafi successivi.

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2020

I risultati dell'esercizio 2019 si confermano in crescita con un miglioramento di tutte le variabili economiche e

finanziarie. In particolare, è ancora in aumento la quota di mercato, che raggiunge l'8,1%. Le Vendite Nette rettificate sono pari a 1.370,1 milioni di Euro, in lieve riduzione rispetto all'anno precedente (-1,5%), in seguito alla strategia implementata nell'anno, caratterizzata da minori immissioni di merce ed un minor utilizzo della leva promozionale. Il Gruppo ha ancora una volta sovraperformato il mercato di riferimento, in calo del 3,9% nel medesimo periodo. L'EBITDA rettificato è pari a 156,3 milioni di Euro, in crescita di 12,1 milioni di Euro rispetto all'anno precedente per effetto di una crescita di performance considerevole nel secondo semestre (+31 milioni di Euro). L'EBITDA reported, pari a 293 milioni di Euro, riflette principalmente l'impatto positivo del principio contabile IFRS 16, alcuni oneri non ricorrenti e la mancata riclassifica delle coperture cambio effettuate, riferibili alla merce venduta nell'esercizio.

Il Risultato dell'esercizio rettificato ammonta a 57,7 milioni di Euro, in crescita anch'esso (+2,6 milioni di Euro) rispetto a quello dell'anno precedente. Quello reported, negativo per 140,4 milioni di Euro riflette, oltre ad alcuni impatti minori per oneri non ricorrenti e costi "non cash", anche la contabilizzazione dell'IFRS 16 e delle svalutazioni derivate dai test di impairment effettuati: i test condotti nel rispetto delle Policy aziendali e delle ultime indicazioni fornite dalle più autorevoli fonti interpretative e dall'autorità di vigilanza, susseguitesi per effetto della pandemia da Covid-19, hanno comportato una svalutazione "non cash" pari ad 161 milioni di Euro, principalmente relativa all'avviamento.

La Posizione finanziaria netta rettificata è risultata pari a 309,9 milioni di Euro, grazie ad una generazione di cassa nell'anno pari a 65,9 milioni di Euro. La posizione finanziaria netta reported invece ammonta a 1.191,4 milioni di Euro, riflettendo principalmente la maggiore passività derivante dal principio contabile IFRS 16, pari a 889 milioni di Euro. Il perimetro dei punti vendita a chiusura esercizio risulta essere pari a 1.770, registrando rispetto l'esercizio precedente un incremento netto di 23 punti vendita.

Nella tabella di seguito riportata sono riepilogati i più importanti indicatori di performance del Gruppo:

Principali indicatori di performance

€mln	31 Gennaio '20 Reported	31 gennaio '20 Rettificato	31 gennaio '19 Reported	31 gennaio '19 Rettificato	var. Rettif.)	var. % (Rettif.)

Vendite Nette (1)	1.374,8	1.370,1	1.391,6	1.391,6	(21,6)	(1,5%)
Margine operativo lordo - EBITDA	293,0	156,3	74,4	144,2	12,1	8,4%
% su vendite nette	21,3%	11,4%	5,3%	10,4%
Risultato Operativo - EBIT	(84,0)	97,4	7,2	85,6	11,7	13,7%
% su vendite nette	-6,1%	7,1%	0,5%	6,2%
Risultato prima delle imposte - PBT	(134,4)	77,9	32,8	67,9	9,9	14,6%
% sulle vendite nette	-9,8%	5,7%	2,4%	4,9%
Risultato dell'esercizio	(140,4)	57,7	25,3	55,2	2,6	4,7%
% sulle vendite nette	-10,2%	4,2%	1,8%	4,0%
Posizione finanziaria netta	1.191,4	309,9	365,0	375,8	(65,9)	(17,5%)

(1) Si precisa che le Vendite Nette alla base del calcolo dei KPI finanziari del 2018 erano depurate delle vendite derivanti dal Cooperation Agreement con l'ex gruppo svizzero Sempione Fashion.

Quota di mercato (%) 8,1 8,0 1,5%

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l'andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, nonché degli effetti derivati dall'adozione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dal 1° febbraio 2019, oltre agli impatti non monetari legati agli impairment test sulle immobilizzazioni immateriali e materiali ai sensi dello IAS 36. In particolare, i risultati risultano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti derivanti dai test di impairment per 161,4 milioni di Euro sull'EBIT e 160,0 sul Risultato dell'esercizio Reported, oltre agli impatti legati all'IFRS 16: 170,5 milioni di Euro sull'EBITDA, 22,4 milioni di Euro sull'EBIT, 21,0 milioni di Euro sul Risultato dell'esercizio Reported. L'EBITDA dell'esercizio 2019 risulta inoltre rettificato per: (i) 22,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"; (ii) 4,1 milioni di Euro relativi a costi one-off; (iii) 7,4 milioni di Euro afferenti la società austriaca Serenissima Retail GmbH (ceduta a fine esercizio) e (iv) 0,1 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash).

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,6 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 19,7 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti

derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"). Infine il Risultato dell'esercizio Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 14,2 milioni di Euro. Nell'esercizio 2018 i risultati risultavano principalmente rettificati di: (i) 79 milioni di Euro riferibili alla chiusura delle relazioni con l'ex Gruppo Sempione Fashion; (ii) 9,5 milioni di Euro relativi a costi finanziari riclassificati nel gross margin, al fine di riflettere l'effettivo impatto della copertura Eur/USD sulla merce venduta nell'esercizio ed infine (iii) 0,3 milioni di Euro relativi a costi per piani di stock option che non presentano alcun impatto di cassa. Altri elementi di rettifica che avevano impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di PPA di passate business combination per 8,6 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 53,0 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate. Infine il Risultato dell'esercizio Rettificato risentiva delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 5,3 milioni di Euro.

Risultati economici consolidati rettificati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati rettificati, classificati per natura, dell'esercizio 2019 confrontati con quelli dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

	Reported	Rettificato	Reported	Rettificato	(Rettificato)

Vendite Nette (1)	1.374,8	1.370,1	1.391,6	1.391,6	(21,6)	(1,5%)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616,7	591,9	667,5	665,5	(73,7)	(11,1%)
Gross Margin	758,0	778,2	789,7	791,6	(13,4)	(1,7%)
GM%	55,1%	56,8%	56,7%	56,9%
Costi del personale	290,5	286,8	292,6	289,6	(2,7)	(0,9%)
Costi per servizi	179,1	178,1	197,9	194,8	(16,7)	(8,6%)
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(38,1)	130,6	132,7	133,6	(3,0)	(2,3%)
Accantonamenti	7,0	3,0	28,0	4,2	(1,2)	n.a.
Altri oneri operativi	26,5	23,5	63,9	25,3	(1,8)	(7,0%)
Costi operativi netti totali	465,1	621,9	715,2	647,4	(25,4)	(3,9%)
EBITDA	293,0	156,3	74,4	144,2	12,1	8,4%
EBITDA%	21,3%	11,4%	5,3%	10,4%
Ammortamenti e svalutazioni	376,9	58,9	67,2	58,6	0,3	0,6%
EBIT	(84,0)	97,4	7,2	85,6	11,7	13,7%
EBIT %	-6,1%	7,1%	0,5%	6,2%
Oneri e (Proventi) finanziari netti	50,5	19,5	(25,6)	17,7	1,8	10,2%
PBT	(134,4)	77,9	32,8	67,9	9,9	14,6%
Imposte	5,9	20,1	7,5	12,8	7,3	57,3%
Risultato dell'esercizio	(140,4)	57,7	25,3	55,2	2,6	4,7%

(1) Si precisa che le Vendite Nette alla base del calcolo dei KPI finanziari del 2018 erano depurate delle vendite derivanti dal Cooperation Agreement con l'ex gruppo svizzero Sempione Fashion.

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business del 2019 confrontati con quelli dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

31 Gennaio '20

31 Gennaio '19

€mln	Rettificato	Rettificato	var. %
Vendite Nette
OVS	1.117,4	1.151,1	(2,9%)
UPIM	252,7	240,5	5,1%
Sempione Fashion	0,0	65,5	(100,0%)
Totale Vendite Nette	1.370,1	1.457,2	(6,0%)
EBITDA
OVS	126,4	118,9	6,3%
EBITDA margin	11,3%	10,3%
UPIM	29,9	25,3	18,1%
EBITDA margin	11,8%	10,5%
Totale EBITDA	156,3	144,2	8,4%
EBITDA margin	11,4%	10,4%
Ammortamenti	(58,9)	(58,6)	0,6%
Risultato operativo	97,4	85,6	13,7%
(Oneri)/Proventi finanziari netti	(19,5)	(17,7)	10,2%
Risultato prima delle imposte	77,9	67,9	14,6%
Imposte	(20,1)	(12,8)	57,3%
Risultato dell'esercizio	57,7	55,2	4,7%

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato

8OVS

Le vendite totali dell'anno hanno chiuso in lieve diminuzione (-21,6 milioni di Euro, o -1,5%), riflettendo la strategia sopra descritta, che ha visto minori immissioni di merce a beneficio della generazione di cassa ed un minor utilizzo della leva promozionale a beneficio della generazione di EBITDA. Inoltre, da un punto di vista climatico, in Italia la primavera del 2019 è stata caratterizzata da temperature molto basse che hanno comportato una riduzione di traffico in tutto il settore. Al contrario, la seconda parte dell'anno è stata caratterizzata da un costante recupero sulla top line (nel primo semestre le vendite erano risultate essere in contrazione del -2,4%, contro il calo del -0,8% del secondo).

Il brand OVS è stato quello che, grazie alle minori immissioni e alla minor leva promozionale, ha contribuito maggiormente al recupero di marginalità ed alla generazione di cassa, ancorchè tale strategia ha inevitabilmente comportato minori vendite sotto l'insegna (-2,9%).

Le vendite della rete in franchising sono aumentate del 2,5% anche a seguito delle maggiori aperture effettuate negli ultimi 12 mesi. Le vendite della rete diretta hanno contribuito in maniera determinante nell'attività di diminuzione delle scorte e di aumento della marginalità di Gruppo.

Gross Margin

Il primo margine sulle vendite risulta sostanzialmente stabile rispetto all'esercizio precedente attestandosi al 56,8%, in termini di incidenza sulle vendite nette, rispetto al 56,9% del 2018. Dopo una prima parte dell'esercizio dove il Gruppo ha dovuto sfruttare la leva promozionale per finire di assorbire il residuo della merce originariamente destinata all'ex gruppo svizzero Sempione Fashion nonché alla debole domanda di collezione P/E '19 determinata dal clima troppo freddo della primavera scorsa, da agosto in poi il Gruppo ha ridotto di molto la promozionalità, recuperando a pieno la marginalità perduta nella prima parte dell'anno. Va comunque rimarcato che anche nel 2019 l'intake margin ha potuto beneficiare dell'effetto delle sinergie che il Gruppo è stato in grado di sviluppare nelle attività di sourcing grazie all'espansione determinata dallo sviluppo internazionale.

L'EBITDA rettificato ammonta a 156,3 milioni di Euro, in aumento di 12,1 milioni di Euro, rispetto ai 144,2 milioni di Euro del 2018. Contrariamente a quanto accaduto lo scorso anno, la crescita di EBITDA è completamente imputabile al secondo semestre dell'anno (+31 milioni di Euro), in seguito alle maggiori vendite a prezzo pieno che hanno consentito al Gruppo di tornare a livelli di profittabilità più allineati a quelli che l'hanno sempre caratterizzato. La crescita di profittabilità ha caratterizzato entrambi i brand, con l'EBITDA rettificato di OVS che è cresciuto di 7,5 milioni di Euro (l'incidenza sulle vendite è passato dal 10,3% all'11,3%) e quello di Upim di 4,6 milioni di Euro (con un'incidenza sulle vendite che è aumentata dal 10,5% all'11,8%).

EBIT

L'EBIT, rettificato per meglio riflettere l'andamento operativo del Gruppo, ammonta a 97,4 milioni di Euro, in aumento di 11,7 milioni di Euro, rispetto a 85,6 milioni di Euro del 2018. Si evidenzia un leggero incremento nel saldo degli Ammortamenti dell'esercizio in ragione dell'incidenza su anno intero dei significativi investimenti dell'esercizio precedente, in particolare per lo sviluppo della rete e per le operations.

Risultato dell'esercizio

Il Risultato dell'esercizio rettificato è pari ad 57,7 milioni di Euro, in aumento rispetto al 2018 (+2,6 milioni di Euro), riflettendo un maggiore EBITDA ma anche maggiori oneri finanziari unitamente ad un aumento del tax rate che passa dal 18% al 26% per effetto di alcuni benefici fiscali che hanno caratterizzato il 2018, derivanti dal Patent Box e dalla Ricerca e Sviluppo. Il Risultato dell'esercizio reported risulta invece fortemente penalizzato principalmente dalle svalutazioni "non cash" derivanti dagli impairment test effettuati a fine anno: i test condotti nel rispetto delle Policy aziendali, dei principi di riferimento e delle ultime indicazioni fornite dalle più autorevoli fonti interpretative e autorità di vigilanza, susseguitesi per effetto della pandemia da Covid-19, hanno comportato svalutazioni per circa 161 milioni di Euro. Infine, il risultato reported include gli effetti contabili derivanti dal primo anno di applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 (negativi per circa 21 milioni di Euro), anch'essi irrilevanti in termini di impatto sulla cassa, ed altri oneri non ricorrenti e/o "non cash" minori pari a 17,1 milioni di Euro.

Proventi e Oneri non ricorrenti

I risultati consolidati rettificati del Gruppo OVS includono, al 31 gennaio 2020, proventi ed oneri non ricorrenti e non operativi per complessivi 11,4 milioni di Euro, ante effetto fiscale. Gli stessi sono riconducibili: (i) per 4,1 milioni di Euro a costi one-off; (ii) per 7,4 milioni di Euro ai risultati negativi afferenti la società austriaca Serenissima Retail GmbH (nella quale erano confluite le attività residuali in dismissione appartenenti al network Charles Voegele in Austria) e iii) per 0,1 milioni di Euro a proventi finanziari netti non ricorrenti.

Per un'ulteriore analisi di dettaglio, si rinvia alla specifica sezione delle Note illustrative al bilancio "Eventi ed operazioni significative non ricorrenti".

Posizione Finanziaria Netta

	31 Gennaio '20
€mln		Ante IFRS16 31 Gennaio '19

Indebitamento Netto	302,2	365,0
Indebitamento Netto Escluso MtM derivati	309,9	375,8
EBITDA LTM Rettificato	156,3	144,2
Leverage su EBITDA	2,0x	2,6x

Al 31 gennaio 2020 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo è pari a 309,9 milioni di Euro al netto dell'impatto positivo del mark-to-market di 7,6 milioni di Euro. La stessa esclude gli effetti negativi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, pari a complessivi 889 milioni di Euro.

L'incremento di EBITDA, unitamente alla forte diminuzione della posizione finanziaria netta ha consentito una significativa riduzione della leva finanziaria, che è passata dal 2,61x a 1,98x. Il 2019 ha visto l'applicazione di un tasso di interesse medio di esercizio pari al 3,50% + Euribor 3M.

Nonostante il decremento del leverage consuntivato al 31 gennaio 2020, per l'esercizio 2020 è prevista l'applicazione di un tasso di interesse medio pari a circa il 3,65% + Euribor 3M, stante l'incremento medio applicabile al margin per effetto dell'Amendment and Restatement Agreement (che dal 19 settembre 2019 ne prevede un incremento tra i 25 e i 50 bps a seconda delle varie linee).

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata del 2019 confrontata con quella della fine del precedente esercizio (in milioni di Euro).

31 Gennaio '20

31 Gennaio '19

var. (escluso

€mln	Reported	Escluso IFRS16	Reported	IFRS 16)

Crediti Commerciali	86,0	86,0	98,4	(12,4)
Rimanenze	393,1	393,1	411,0	(17,9)
Debiti Commerciali	(321,1)	(330,7)	(351,0)	20,3
Capitale Circolante Operativo	157,9	148,4	158,4	(10,0)
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(99,5)	(85,7)	(86,3)	0,6
Capitale Circolante Netto	58,4	62,7	72,1	(9,4)
Immobilizzazioni nette	2.037,1	1.173,8	1.359,5	(185,7)
Imposte differite nette	(127,8)	(127,6)	(124,4)	(3,2)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(5,8)	(17,5)	(31,4)	13,9
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(41,7)	(41,7)	(43,2)	1,5
Capitale Investito Netto	1.920,2	1.049,7	1.232,6	(182,9)
Patrimonio Netto	728,8	747,4	867,7	(120,3)
Indebitamento Finanziario Netto	1.191,4	302,3	364,9	(62,7)
Totale Fonti di Finanziamento	1.920,2	1.049,7	1.232,6	(182,9)

Il Capitale investito netto del Gruppo, pari a 1.049,7 milioni di Euro, è rettificato per tener conto dell'assenza, al 31 gennaio 2019, degli impatti contabili rilevanti dovuti ad un cambiamento nei principi contabili (primo anno di applicazione dell'IFRS 16), che ha comportato un aumento dell'attivo non corrente pari ad 863,3 milioni di Euro al 31 gennaio 2020.

Il patrimonio netto contabile (esclusa la sola applicazione dell'IFRS 16 e quindi a parità di perimetro di principi contabili rispetto l'esercizio 2018) risulta invece diminuito di 120,3 milioni di Euro, mentre la posizione finanziaria netta rettificata è migliorata di 62,7 milioni di Euro grazie principalmente alla generazione di cassa dell'esercizio.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato è pari a 728,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2020, in diminuzione rispetto allo scorso esercizio, quando era pari a 867,7 milioni di Euro.

Il patrimonio netto consolidato rettificato per escludere gli effetti dell'IFRS 16, risulta pari a 747,4 milioni di Euro al 31 gennaio 2020 (sarebbe pari a 907,4 se si escludessero anche gli impatti degli impairment test condotti in applicazione dello IAS 36).

Il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e il risultato dell'esercizio consolidati è riportato nelle successive Note illustrative al bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario del 2019, rettificato per escludere gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16, confrontato con il rendiconto finanziario dell'esercizio precedente, riclassificati secondo criteri gestionali (in milioni di Euro).

31 Gennaio '20

€mln	Ante IFRS16	31 Gennaio '19

EBITDA - Rettificato	156,3	144,2
Rettifiche	(11,6)	(69,8)
Margine Operativo Lordo - Reported	144,7	74,4
Variazione Capitale Circolante Operativo	10,0	(60,9)
Altre Variazioni del Capitale Circolante	(2,1)	21,6
Investimenti Netti	(43,1)	(60,9)
Cash Flow Operativo	109,5	(25,8)
Oneri finanziari	(20,1)	(14,9)
Pagamenti TFR	(3,1)	(2,2)
IRAP/IRES	(6,9)	(3,2)
Altro	(13,6)	(11,8)
Cash Flow Netto (esclusi MtM derivati e IFRS 16)	65,9	(57,8)
Variazione MtM derivati	(3,1)	70,6
Cash Flow Netto (escluso IFRS 16)	62,7	12,8

Flusso di cassa operativo

La generazione di cassa nell'anno è stata significativa e pari a 65,9 milioni di Euro, in aumento di 123,7 milioni di Euro rispetto all'anno precedente, che invece aveva visto un assorbimento netto di cassa dovuto alla chiusura delle relazioni commerciali con l'ex cliente svizzero Sempione Fashion. Tale performance è stata possibile principalmente grazie ad un aumento dell'EBITDA e ad una diminuzione del capitale circolante commerciale pari a circa 10 milioni di Euro. Analizzando le singole componenti di quest'ultimo, la performance è stata ancor più ragguardevole: nonostante vi sia stata una diminuzione dei debiti commerciali per circa 20 milioni di Euro, principalmente dovuta alla riduzione dell'esposizione riferibile alla merce comprata nel 2018 e destinata all'ex cliente svizzero, si è altresì realizzata una diminuzione dei crediti commerciali per circa 12,4 milioni di Euro ed una significativa diminuzione dei livelli di magazzino per 17,9 milioni di Euro. Ulteriore elemento cha ha contribuito al miglioramento della posizione finanziaria netta rettificata è stata la diminuzione degli investimenti, che sono passati da 60,9 milioni di Euro del 2018 a 43,1 milioni di Euro nel 2019, principalmente in seguito a una minore espansione della rete di vendita.

Dividendi

In data 8 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che per l'intero anno 2020 non verranno effettuate distribuzioni di dividendi agli azionisti, né sottoforma di distribuzioni di risultato né di riserve.

Raccordo dei risultati economici consolidati dell'esercizio 2019

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo relativi all'esercizio 2019 ed evidenzia separatamente l'effetto dell'applicazione dell'IFRS 16, degli impairment test ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

di cui Stock

€mln	31 gennaio	di cui	di cui non	Derivati; PPA; Differenze		di cui impairment	31 gennaio 2020
	2020	IFRS 16	ricorrenti	cambio		IAS 36	rettificato
Vendite nette	1.374,8		4,7	0,0			1.370,1
Altri proventi e ricavi operativi	67,7	(2,0)	0,0	0,0			69,7
Ricavi e proventi	1.442,4	(2,0)	4,7	0,0		0,0	1.439,7
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616,7		2,7	22,2	(a)		591,8
Costi del personale	290,5	(0,1)	3,6		0,1 (b)		286,9
Altre spese operative	242,2	(172,4)	9,9	0,0			404,7
Margine operativo lordo - EBITDA	293,0	170,5	(11,5)	(22,3)		0,0	156,3
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	377,0	148,1	0,0	8,6	(c)	161,4	58,9
Risultato operativo - EBIT	(84,0)	22,4	(11,5)	(30,9)		(161,4)	97,4
Proventi (Oneri) finanziari netti	(50,4)	(50,8)	0,1	19,8	(d)	0,0	(19,5)
Risultato prima delle imposte	(134,4)	(28,4)	(11,4)	(11,1)		(161,4)	77,9
Imposte	(6,0)	7,4	2,8	2,7		1,3	(20,2)
Risultato dell'esercizio	(140,4)	(21,0)	(8,6)	(8,4)		(160,1)	57,7

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Proventi (Oneri) finanziari netti"

alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci". (b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

Di seguito la tabella di raccordo per l'esercizio 2018:

			di cui Stock Option; Derivati; PPA;	31 gennaio
(milioni di Euro)	31 gennaio 2019	di cui non ricorrenti	Differenze cambio	2019 rettificato
Vendite nette	1.457,2	0,0	0,0	1.457,2
Altri proventi e ricavi operativi	68,9	1,0	0,0	67,9
Ricavi e proventi	1.526,1	1,0	0,0	1.525,1
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	667,5	11,5	(9,5) (a)	665,5
Costi del personale	292,6	2,7	0,3 (b)	289,6
Altre spese operative	491,6	65,8	0,0	425,8
Margine operativo lordo - EBITDA	74,4	(79,0)	9,2	144,2
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	67,2	0,0	8,6 (c)	58,6
Risultato operativo - EBIT	7,2	(79,0)	0,6	85,6
Proventi (Oneri) finanziari netti	25,6	(0,2)	43,5 (d)	(17,7)
Risultato prima delle imposte	32,8	(79,2)	44,1	67,9
Imposte	(7,5)	19,0	(13,7)	(12,8)
Risultato dell'esercizio	25,3	(60,2)	30,4	55,2

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Proventi (Oneri) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci".

(b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2020 si segnala che:

I Ricavi e proventi, pari a 1.442,4 milioni di Euro, includono principalmente le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS e Upim.
Il Margine operativo lordo o EBITDA rettificato, dato dal differenziale tra i Ricavi ed i Costi operativi, al netto degli effetti dell'IFRS 16, depurati degli ammortamenti (inclusi gli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination) e delle svalutazioni, degli oneri non ricorrenti, dei piani di stock option, e rettificato per tener conto delle differenze cambio realizzate su strumenti forward stipulati dal Gruppo e sottostanti a merce già acquistata e venduta, è pari a 156,3 milioni di Euro, pari al 11,4% delle vendite.
Il Risultato prima delle imposte reported e rettificato è, rispettivamente, negativo per 134,4 milioni di Euro e positivo per 77,9 milioni di Euro (quest'ultimo al netto degli effetti dell'IFRS 16, delle svalutazioni da impairment
test ai sensi dello IAS 36, dei costi non ricorrenti e degli altri costi di cui alla quarta colonna del prospetto). Le imposte nette sono pari a 6,0 milioni di Euro. Lo scorso esercizio il Gruppo beneficiava dell'agevolazione
fiscale del Patent Box per il triennio 2015-2017 pari a 2.796 migliaia di Euro.
Il Risultato dell'esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, negativo per 140,4 milioni di Euro e positivo per 57,7 milioni di Euro al netto degli oneri di cui sopra.

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

APPLICAZIONE DELL'IFRS 16 A PARTIRE DAL 1° FEBBRAIO 2019

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo all'esercizio 2019 includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile.

€mln	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS16	31 Gennaio '20 Escluso IFRS16

Ricavi	1.374,8	-	1.374,8
Altri proventi e ricavi operativi	67,7	2,0	69,7
Totale Ricavi	1.442,4	2,0	1.444,5
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616,7	-	616,7
Costi del personale	290,5	0,1	290,6
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	376,9	(148,0)	228,9
Altre spese operative
Costi per servizi	179,1	1,3	180,4
Costi per godimento di beni di terzi	29,6	172,5	202,1
Svalutazioni e accantonamenti	7,0	-	7,0
Altri oneri operativi	26,5	(1,4)	25,2
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(84,0)	(22,4)	(106,4)
Proventi finanziari	1,1	(1,1)	0,0
Oneri finanziari	72,4	(51,9)	20,5
Differenze cambio	19,7	-	19,7
Proventi (Oneri) da partecipazioni	1,1	-	1,1
Risultato del periodo ante imposte	(134,4)	28,3	(106,1)
Imposte	5,9	7,4	13,3
Risultato dell'esercizio	(140,4)	21,0	(119,4)

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance economica:

31 Gennaio '20

Effetti

31 Gennaio '20

€mln	Reported	IFRS16	Escluso IFRS16

Vendite Nette	1.374,8		1.374,8
Gross Margin	758,0		758,0
% su vendite nette	55,1%		55,1%
Margine operativo lordo - EBITDA	293,0	(170,5)	122,5
% su vendite nette	21,3%		8,9%
Risultato Operativo - EBIT	(84,0)	(22,4)	(106,4)
% su vendite nette	-6,1%		-7,7%
Risultato prima delle imposte	(134,4)	28,3	(106,1)
% sulle vendite nette	-9,8%		-7,7%
Risultato dell'esercizio	(140,4)	21,0	(119,4)
% sulle vendite nette	-10,2%		-8,7%

Come già indicato in premessa, a partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari risultano fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici suesposti, il riconoscimento di 148,0 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni materiali, insieme a 50,8 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 170,5 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi del 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti di utilizzo beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate-IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle precedenti.

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 gennaio 2020, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16.

31 Gennaio '20

Effetti

31 Gennaio '20

€mln	Reported	IFRS16	Escluso IFRS16

Crediti Commerciali	86,0	0,0	86,0
Rimanenze	393,1	0,0	393,1
Debiti Commerciali	(321,1)	(9,6)	(330,7)
Capitale Circolante Operativo	157,9	(9,6)	148,4
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(99,5)	13,9	(85,7)
Capitale Circolante Netto	58,4	4,3	62,7
Immobilizzazioni nette	2.037,1	(863,3)	1.173,8
Imposte differite nette	(127,8)	0,2	(127,6)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(5,8)	(11,7)	(17,5)
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(41,7)	0,0	(41,7)
Capitale Investito Netto	1.920,2	(870,6)	1.049,7
Patrimonio Netto	728,8	18,5	747,4
Indebitamento Finanziario Netto	1.191,4	(889,1)	302,3
Totale Fonti di Finanziamento	1.920,2	(870,6)	1.049,7

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Il Gruppo OVS utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo.

Pertanto il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Si riferiscono

solo alla performance dell'esercizio contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e degli esercizi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS). Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione finanziaria annuale:

Vendite Nette rettificate: sono rappresentate dal totale dei Ricavi, al netto di Ricavi non ricorrenti.

Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati: sono rappresentati dagli Acquisti di materie prime, di consumo e merci, al netto di componenti non ricorrenti, ma includendo le differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate dalla voce "Proventi (Oneri) finanziari netti".

Gross Margin reported: primo margine sulle vendite, calcolato come differenza tra le Vendite Nette e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci. gli

Le Altre spese operative pari a 235,3 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell'IFRS 16 pari a 165,8 milioni di Euro e degli oneri non ricorrenti pari a 6,8 milioni di Euro, sarebbero risultate pari a 394,3 milioni di Euro e risultano così composte: costi per godimento beni di terzi (194,5 milioni di Euro), oneri diversi di gestione (21,9 milioni di I proventi (oneri) da partecipazioni includono proventi per dividendi incassati dalla controllata OVS Hong Kong Gli oneri finanziari netti pari a 50,1 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell'IFRS 16 pari a 49,4 milioni di Euro, Le imposte sono negative per 5,4 milioni di Euro, in assenza delle poste rettificative nelle colonne del prospetto Il Risultato dell'esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, negativo per 139,4 milioni di Euro e positivo cambio positive e fair value degli strumenti derivati forward a conto economico per 19,8 milioni di Euro. Euro), costi per servizi (174,9 milioni di Euro) e svalutazioni e accantonamenti (3,0 milioni di Euro). Retail GmbH per 1,5 milioni di Euro, poi ceduta a terzi in data 31 gennaio 2020. sarebbero state negative per 18,8 milioni di Euro. Proventi (Oneri) finanziari netti e differenze cambio Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Acquisti di materie prime, di consumo e merci Margine operativo lordo - EBITDA Proventi (Oneri) da partecipazioni per 58,8 milioni di Euro. Altri proventi e ricavi operativi Risultato prima delle imposte Risultato operativo - EBIT Risultato dell'esercizio Altre spese operative Costi del personale Ricavi e proventi Vendite nette e Upim. negozi. Imposte • • • • • • • esclusione di quelle finanziarie (Attività finanziarie correnti e non correnti, Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti e Cassa e banche) al netto delle Passività non correnti e delle Passività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Passività finanziarie correnti e non correnti e Passività finanziarie per leasing correnti e non Capitale investito netto rettificato: è rappresentato dal Capitale investito netto escludendo gli impatti derivanti Posizione Finanziaria Netta o Indebitamento (finanziario) netto: è calcolato come somma delle Passività finanziarie correnti e non correnti e delle Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti, al netto del saldo di Cassa e banche, delle Attività finanziarie correnti e non correnti comprendenti il valore equo positivo degli è rappresentato dall'Indebitamento (finanziario) netto escludendo gli impatti sulle Passività per leasing correnti e non correnti e sulle Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato: è rappresentato dal flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento, escludendo gli effetti derivanti dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16, e riclassificato secondo criteri gestionali, partendo cioè dal La tabella che segue espone i risultati economici della Capogruppo OVS S.p.A. relativi all'esercizio 2019 ed evidenzia separatamente gli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, degli impairment test ai sensi dello IAS 36, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati. 1.366,7 68,5 628,2 275,0 394,3 57,6 31 gennaio 2020 1.435,2 rettificato 137,7 80,1 Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti, derivanti dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16. di cui impairment IAS 36 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 161,4 (161,4) o Indebitamento (finanziario) netto rettificato: di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio 0,0 0,0 0,0 22,2 0,1 0,0 (22,3) 8,6 (30,9) strumenti derivati e delle Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti. di cui non ricorrenti 0,0 0,0 0,0 0,0 2,0 6,8 (8,8) 0,0 (8,8) Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A. di cui IFRS 16 (2,0) (2,0) (165,8) 163,8 0,0 0,0 0,0 142,2 dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16. 31 gennaio 2020 1.366,7 66,5 1.433,2 650,4 277,1 235,3 270,4 369,8 (99,4) Posizione Finanziaria Netta rettificata flusso operativo dell'EBITDA rettificato. Acquisti di materie prime, di consumo e merci Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Margine operativo lordo - EBITDA Altri proventi e ricavi operativi Altre spese operative Costi del personale Ricavi e proventi (milioni di Euro) Vendite nette correnti).	I Ricavi e proventi, pari a 1.433,2 milioni di Euro includono le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS Gli ammortamenti, pari a 369,8 milioni di Euro, sono riconducibili ai diritti di utilizzo beni in leasing per 142,2 milioni di Euro iscritti per la prima volta a partire dal 1° febbraio 2019 con l'entrata in vigore del principio contabile IFRS 16, mentre per la restante parte riguardano essenzialmente le migliorie e gli allestimenti dei Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2020 si segnala che:	1.458,1 1.526,0 703,6 280,4 73,2 7,2 30,4 46,5 (7,2) 39,3 67,9 468,8 66,0 8,9	(20,5) 1,1 0,0 1,0 1,0 4,8 2,7 53,3 (59,8) 0,0 (59,8) (79,2) 14,4 (64,8)	0,0 0,0 0,0 (9,5) 0,3 0,0 9,2 8,6 0,6 0,0 47,0 47,7 (14,6) 33,1	1.458,1 66,9 708,3 277,4 415,5 57,4 1.525,0 123,8 66,4 29,4 (17,7) 78,0 (7,0) 71,0























	Sourcing Ltd per 21,7 milioni di Euro e oneri derivanti dalla svalutazione delle partecipate estere per complessivi
	4,7 milioni di Euro. Si segnala inoltre la svalutazione del valore di carico della partecipazione in Serenissima

	sarebbero risultati pari a 0,7 milioni di Euro e derivano da oneri finanziari per 20,5 milioni di Euro e differenze








17,0 0,0 0,0 (1,5) 21,6 0,0 15,5 Proventi (Oneri) da partecipazioni Risultato operativo - EBIT
(19,5) 0,0 19,8 (1,0) (49,4) (50,1) Proventi (Oneri) finanziari netti e differenze
cambio
(18,8) 77,6 (161,4) 1,3 (11,1) 2,7 (11,3) 2,0 (27,8) 7,4 (134,0) (5,4) Risultato prima delle imposte Imposte
58,8 (160,1) (8,4) (9,3) (20,4) (139,4) Risultato dell'esercizio

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A.

(milioni di Euro)	2020	IFRS 16	ricorrenti	cambio	IAS 36	rettificato

Vendite nette	1.366,7	0,0	0,0	0,0	0,0	1.366,7
Altri proventi e ricavi operativi	66,5	(2,0)	0,0	0,0	0,0	68,5
Ricavi e proventi	1.433,2	(2,0)	0,0	0,0	0,0	1.435,2
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	650,4	0,0	0,0	22,2	0,0	628,2
Costi del personale	277,1	0,0	2,0	0,1	0,0	275,0
Altre spese operative	235,3	(165,8)	6,8	0,0	0,0	394,3
Margine operativo lordo - EBITDA	270,4	163,8	(8,8)	(22,3)	0,0	137,7
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	369,8	142,2	0,0	8,6	161,4	57,6
Risultato operativo - EBIT	(99,4)	21,6	(8,8)	(30,9)	(161,4)	80,1
Proventi (Oneri) da partecipazioni	15,5	0,0	(1,5)	0,0	0,0	17,0
Proventi (Oneri) finanziari netti e differenze cambio	(50,1)	(49,4)	(1,0)	19,8	0,0	(19,5)
Risultato prima delle imposte	(134,0)	(27,8)	(11,3)	(11,1)	(161,4)	77,6
Imposte	(5,4)	7,4	2,0	2,7	1,3	(18,8)

L'ANDAMENTO PATRIMONIALE E FINANZIARIO

Di seguito si evidenzia l'andamento patrimoniale e finanziario, i cui dettagli sono meglio descritti nelle successive Note illustrative al bilancio separato.

(milioni di Euro)	31 gennaio 2020	31 gennaio 2019

Capitale di funzionamento (A)	(133,2)	(143,2)

Capitale di funzionamento (A)	(133,2)	(143,2)
Capitale investito netto (B)	2.027,0	1.363,4
Indebitamento finanziario netto	1.179,0	367,4
Patrimonio netto	714,8	852,8

(A) La voce include: Crediti e debiti commerciali, Attività per imposte correnti e anticipate, Altri crediti, Rimanenze, Passività per imposte correnti e differite, Altri debiti, Benefici ai dipendenti e Fondi per rischi ed oneri. (B) La voce include: Immobili, Impianti e macchinari, Diritto di utilizzo beni in leasing, Immobilizzazioni immateriali, Avviamento e Partecipazioni.

LA GESTIONE FINANZIARIA

L'indebitamento finanziario netto al 31 gennaio 2020 è pari a 1.179,0 milioni di Euro, era pari a 367,4 milioni di Euro al 31 gennaio 2019.

Il dettaglio è il seguente (in milioni di Euro):

۲

(milioni di Euro)	31 gennaio 2020	31 gennaio 2019

Disponibilità liquide e attività finanziarie nette	42,5	25,3
Crediti / (Debiti) per derivati	7,6	10,7
Crediti / (Debiti) finanziari verso società controllate	0,3	0,1
Crediti / (Debiti) finanziari verso banche	(351,8)	(402,4)
Crediti / (Debiti) finanziari verso altri finanziatori	(0,8)	0,0
Crediti / (Debiti) finanziari per leasing	(876,8)	(1,1)
Posizione finanziaria netta	(1.179,0)	(367,4)

I debiti verso istituti bancari sono illustrati nel prosieguo di questa Relazione.

Principali società controllate

OVS HONG KONG SOURCING LTD

OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con sede a Hong Kong, opera nelle regioni dell'Estremo Oriente (principalmente Cina, Bangladesh e India e più in generale nelle aree extra europee), con l'obiettivo di selezionare fornitori, acquisire ordini, gestire tutta la fase di sviluppo del prodotto e di controllo qualità, fino alla fase di spedizione. OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con le proprie strutture dislocate in diversi paesi, è in grado di supportare le attività di produzione e monitorare che i costi e la qualità dei prodotti siano in linea con gli standard di Gruppo. In particolar modo l'attività della società è stata rivolta al consolidamento dei rapporti di fornitura esistenti nell'area asiatica, con un rinforzo ulteriore della presenza in Bangladesh e in Cina attraverso un allargamento dei volumi di acquisto. Allo stesso tempo si sono incrementati gli acquisti anche nell'area India, Myanmar e Pakistan ed è continuata la ricerca di ulteriori fonti di approvvigionamento presso paesi dell'area che possano garantire gli standard qualitativi richiesti dal Gruppo in un contesto di migliore economicità (quali Cambogia e Vietnam). Nell'esercizio 2019 la società ha conseguito un risultato netto positivo per 20,1 milioni di Euro (21,0 milioni di Euro

nel 2018).

OVS MALOPRODAJA D.O.O.

La società opera sul mercato croato gestendo direttamente 10 negozi a marchio OVS. Nel corso del 2019 non si evidenziano nuove aperture mentre si registra la chiusura di un punto vendita. Lo sviluppo di OVS nel territorio sta proseguendo principalmente con la formula del Franchising. La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS DEPARTMENT STORES D.O.O.

La società opera sul mercato serbo gestendo direttamente 7 negozi a marchio OVS. Nel corso del 2019 non si evidenziano aperture né chiusure di punti vendita. Lo sviluppo di OVS nel territorio sta proseguendo principalmente con la formula del Franchising. La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS FASHION ESPAÑA S.L.

La società OVS Fashion España S.L., acquisita nel corso del 2016 al fine di una più diretta gestione nell'importante mercato retail spagnolo, gestisce il network di vendita in Spagna con 50 punti vendita in franchising e 6 negozi diretti. Nel corso del 2019, con riferimento ai negozi in franchising, si evidenziano 4 nuove aperture e 9 chiusure di punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS FRANCE S.A.S.

La società OVS France S.A.S., costituita nel 2018 per la gestione diretta di punti vendita in Francia, è divenuta operativa nel corso dell'esercizio 2019 con l'apertura del primo punto vendita a gestione diretta a Parigi, avvenuta nel mese di dicembre 2019. Ad oggi la società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

82 S.R.L.

La società 82 S.r.l. è stata costituita nell'esercizio 2017, e risulta controllata da OVS S.p.A. che ne detiene il 70%. Il partner Massimo Piombo è socio di minoranza detenendo il restante 30%. La società è stata costituita al fine di intraprendere lo sviluppo tramite alcuni punti vendita dell'insegna PIOMBO, dedicata all'abbigliamento upper casual uomo. Nel corso del 2018 82 S.r.l., licenziataria del marchio "PIOMBO", per esigenze organizzative e dopo articolate trattative, ha concesso a OVS S.p.A. la sublicenza del marchio. Pertanto, nel 2018, OVS ha inaugurato 2 punti vendita diretti, a Treviso e a Milano, oltre a 5 corner all'interno di negozi gestiti da una società terza (Coin S.p.A.).

Nel corso del 2019 il punto vendita di Milano e 2 dei 5 corner all'interno dei department stores Coin sono stati chiusi. Tale decisione è stata presa in quanto si è ritenuto più efficace portare all'interno del network OVS i corner Piombo, dove peraltro il ruolo dello stilista troverà la sua più completa espressione. La società, che già non risultava significativa ai fini del bilancio consolidato 2019, di fatto non è più attiva.

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi

Il Gruppo opera nell'ambito delle attività commerciali, al dettaglio ed all'ingrosso, con esposizione ai rischi di mercato in connessione a modifiche nei tassi di interesse, nei tassi di cambio e nei prezzi delle merci. Il rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari è connesso alla natura stessa del business ed è solo parzialmente mitigabile attraverso l'utilizzo di appropriate politiche di gestione del rischio.

Rischio di credito	OBIETTIVI E POLITICHE IN MATERIA DI GESTIONE DEI RISCHI DI VARIAZIONE DEI FLUSSI FINANZIARI
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato Il contesto macroeconomico attuale ha reso sempre più importante il continuo monitoraggio del credito, per cercare di anticipare situazioni di rischio di insolvenza e di ritardo nel rispetto dei termini di pagamento. adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.	Il Gruppo adotta linee guida sull'attività finanziaria che prevedono la stipula di strumenti finanziari derivati forward al fine di ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA (contratti forward di acquisto di valuta a termine) ed i rischi di variazione dei tassi di interesse.
Per ridurre il rischio in oggetto generalmente il Gruppo ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei Per l'esercizio in esame non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.	CONTRATTI DERIVATI
Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sui rischi di credito connessi all'attuale pandemia da Covid-19 si rinvia al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" che segue. crediti concessi per forniture di merci. e considerando i dati storici.	Per valore nominale di un contratto finanziario derivato si intende l'ammontare in quantità monetarie di ciascun contratto. Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in Euro al cambio corrente alla data di chiusura Valore nominale dei contratti finanziari derivati dell'esercizio.
	Rischio di tasso di interesse
Alla data di bilancio il Gruppo ritiene, attraverso la disponibilità di fonti di finanziamento e di linee di credito, di In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di liquidità connesso all'attuale pandemia da Covid-19 si Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie possano essere difficilmente reperibili. rinvia al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" che segue. avere accesso a fondi sufficienti a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie. Rischio di liquidità	In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2023) non si è ritenuto di procedere ad una azione di copertura del rischio oscillazione del tasso. Rischio di cambio
Rischi di mercato	Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine "industriale" (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti
I rischi di mercato includono gli effetti che cambiamenti nel mercato potrebbero avere sull'attività commerciale I risultati positivi possono essere influenzati, tra l'altro, dal panorama del business, dai tassi di interesse, dalla fiscalità, dalle condizioni economiche locali, dall'incertezza sulle prospettive economiche future e dallo spostamento verso altri beni e servizi nelle scelte di spesa. Le preferenze dei consumatori e le condizioni economiche potrebbero A tale scopo diventa strategica la capacità di contrastare la pressione deflativa sui prezzi derivante da aumento della concorrenza e cambiamenti nelle scelte del consumatore, che potrebbero avere effetti negativi sulla In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di mercato connesso all'attuale pandemia da Covid-19 La riduzione dei prezzi degli articoli venduti, se non accompagnata da una corrispondente riduzione del costo Inoltre, i flussi finanziari del Gruppo sono esposti a rischi di variazioni dei tassi di cambio e di interesse sul mercato. Più in dettaglio, l'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività del Gruppo in valute diverse dall'Euro, in funzione della quale il Gruppo acquista una parte rilevante dei prodotti commercializzati, quotati o legati al Infine, le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle passività finanziarie del Gruppo e del Gruppo che risulta sensibile ai cambiamenti nelle scelte di spesa del consumatore. si rinvia al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" che segue. I margini del Gruppo sono influenzati dalla variazione dei prezzi delle merci trattate. d'acquisto, comporta generalmente la diminuzione dei risultati operativi. cambiare di volta in volta in ciascun mercato nel quale opera il Gruppo. RISCHIO DI VARIAZIONE DEI PREZZI E DEI FLUSSI FINANZIARI situazione finanziaria e sui risultati economici. sull'ammontare degli oneri finanziari netti. dollaro USA.	a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2020 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dai principi contabili di riferimento (IFRS 9). Ai sensi di tale principio contabile (così come già era ai sensi del previgente IAS 39), infatti, è facoltà dell'entità contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell'hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l'hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD, con ciò determinando un certo livello di volatilità nei risultati del Gruppo, opportunamente considerati nell'esposizione dei dati rettificati nell'ambito del dello sviluppo operativo della programmazione commerciale. presente documento.

Investimenti e sviluppo	La Procedura individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da OVS, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di definire competenze
Nell'esercizio 2019 sono stati realizzati investimenti lordi per 43,1 milioni di Euro. Gli investimenti sono in gran parte dedicati alla crescita e al consolidamento del Gruppo e riguardano prevalentemente (i) la ristrutturazione di 20 negozi della rete esistente, la manutenzione straordinaria e altre attività di carattere commerciale relativamente al network esistente per circa 17,8 milioni di Euro, (ii) l'apertura di nuovi punti vendita (circa 8,3 milioni di Euro) con le insegne del Gruppo, (iii) lo sviluppo dei sistemi informatici e Digital transformation (circa 11,3 milioni di Euro),	Nelle Note illustrative al bilancio consolidato ed al bilancio separato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei e responsabilità e assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse. rapporti intrattenuti con entità correlate, come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24.
(iv) il potenziamento della struttura logistica (circa 2 milioni di Euro) finalizzato a migliorare l'efficienza distributiva e (v) il completamento dell'attività di ristrutturazione della sede di Mestre (circa 3,6 milioni di Euro) volta al	Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio
Gli investimenti realizzati nell'esercizio 2018 ammontavano a 80,7 milioni di Euro, al lordo di 19,7 milioni di Euro di miglioramento della funzionalità operativa, all'efficienza termica nonché al rifacimento della mensa aziendale.	In data 11 marzo 2019, l'allora azionista Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), in qualità di venditore, ha ceduto a
disinvestimento derivante dalla vendita della sede, avvenuta nel terzo trimestre del 2018 (con riferimento agli investimenti dell'anno 2018 si ricorda inoltre che circa 18 milioni di Euro, riferibili alle ristrutturazioni effettuate,	Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito "TIP"), in qualità di compratore, la propria partecipazione (pari al 17,835%) nella Società Emittente OVS S.p.A.; per effetto di questo acquisto TIP, già azionista di OVS con una
erano stati realizzati attraverso il ricorso ad uno strumento di vendor financing, il cui cash out è dilazionato in tre	partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.
A livello di Gruppo, la rete di vendita al 31 gennaio 2020 era composta da un totale di 1.770 negozi (includendo i anni, in linea con la crescita dell'EBITDA dei punti vendita ristrutturati).	Rinviando ai comunicati stampa diffusi in data 11 marzo e 13 marzo, si ricorda inoltre che in data 11 marzo 2019, gli amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. Marvin Teubner hanno
negozi di piccolo formato), di cui 775 diretti (di cui 24 all'estero), 887 affiliati (di cui 285 all'estero) ed infine 108 negozi in somministrazione (di cui 71 all'estero).	rassegnato le proprie dimissioni e in data 13 marzo 2019, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ha provveduto a deliberare – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto Sociale – la cooptazione
Nell'esercizio 2019 (1 febbraio 2019 – 31 gennaio 2020) la rete ha consolidato la significativa espansione dell'anno	di tre nuovi membri e precisamente i Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano
precedente ed ha realizzato una ulteriore crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 23 unità,	Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa
di cui 12 diretti, 16 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione si sono ridotti di 5 unità.	vigente e dal Codice di Autodisciplina. Tali dimissioni così come la cooptazione erano correlate alla suddetta
Nell'esercizio 2018 (1 febbraio 2018 – 31 gennaio 2019) la rete aveva registrato una crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 123 unità, di cui 19 diretti, 114 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione	Sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società Emittente relativamente alle partecipazioni rilevanti, ad oggi operazione.
si erano ridotti di 10 unità.	non vi è nessun soggetto che dichiara di esercitare il controllo.
	Ai sensi del contratto di finanziamento in essere, si sottolinea che la nuova compagine societaria ed il rinnovato
	Consiglio di Amministrazione, non hanno determinato il c.d. evento di «Change of Control».
	In data 31 maggio 2019 l'Assemblea degli Azionisti della società Capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio
Attività di ricerca e sviluppo	di esercizio al 31 gennaio 2019. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di non erogare dividendi con riferimento al risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019. Per maggiori dettagli si
Il Gruppo OVS ha intensificato negli anni la ricerca di tessuti sostenibili e di fornitori specializzati nella produzione	rinvia anche al prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato.
di abbigliamento con materiali sostenibili.	L'Assemblea ha approvato inoltre, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione non vincolante, la
Ancorché l'attività di ricerca e sviluppo non qualifichi sempre come tale ai sensi delle disposizioni contenute nei principi contabili di riferimento, un significativo numero di persone è costantemente impegnato nella creazione e	prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").
nello sviluppo delle collezioni, con l'obiettivo di garantire un'offerta esclusiva e coerente con il posizionamento dei	Nel corso della stessa Assemblea è stata approvata, ex art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione
vari marchi del Gruppo, utilizzando tessuti dalle caratteristiche innovative. La recente introduzione in azienda di	azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" (il "Piano 2019-2022"), per le cui caratteristiche ed
nuove figure nel mondo delle operations ha lo scopo esclusivo di progredire nella ricerca di nuove soluzioni, che applichino l'analisi predittiva alle scelte di pianificazione.	E' stato inoltre approvato dall'Assemblea il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di esecuzione si rinvia al successivo paragrafo "Piani di stock option".
In particolare poi, le attività condotte dal team di persone dedicate sono inquadrabili nella disciplina Comunitaria	Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedente approvato dall'Assemblea degli azionisti
di cui alla Direttiva 2006/c 323/01 che, in tema di "ricerca industriale" definisce: "ricerca industriale ovvero ricerca	dello scorso 31 maggio 2018, rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevede l'acquisto e la disposizione
pianificata o indagini critiche miranti ad acquisire nuove conoscenze, da utilizzare per mettere a punto nuovi	di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute
prodotti, processi o servizi o permettere un notevole miglioramento dei prodotti, processi o servizi esistenti […].".	in portafoglio della Società e delle società controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
	La stessa Assemblea ha proceduto infine all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di continuità, confermando i consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Massimiliano Magrini, cooptati in data 13 marzo

Operazioni con parti correlate

In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo, ha approvato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", dapprima con delibera del 23 luglio 2014, ed efficace dal 2 marzo 2015, e successivamente, con delibera del 19 settembre 2018, ha approvato una nuova versione aggiornata della stessa, con effetto dal 19 settembre 2018. La Procedura è stata adottata dalla Società in attuazione dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del regolamento

recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

confermando i consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Massimiliano Magrini, cooptati in data 13 marzo 2019, presentati dall'azionista TIP, e Elena Garavaglia, cooptata in data 20 giugno 2018, presentata da investitori istituzionali e che era stata tratta in sede di cooptazione dalla lista c.d. minoranza di cui all'Assemblea del 31 maggio 2017 che aveva proceduto a nominare l'attuale Consiglio di Amministrazione nella sua composizione originaria.

L'Assemblea ha altresì nominato, ed eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti, presentato dall'azionista TIP, in sostituzione di Nicholas Stathopoulos, le cui dimissioni erano efficaci a fare data dall'Assemblea stessa. Come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio 2019, nel corso dell'esercizio è proseguito il processo di rifinanziamento dell'intero financial package in essere alla fine dell'esercizio 2018, secondo la timetable definita assieme all'advisor finanziario, ai team legali e alle banche del Pool. A valle del dell'eserci el v

processo, in data 18 settembre 2019, OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") era volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni hanno riguardato, tra le altre cose: (i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale

posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023; (ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva
all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento è risultata leggeremente mutata;
(iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 da rimborsare in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
(iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare è rimasto comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è stato analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
(v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
(vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad
un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore; (vii) la modifica dei parametri finanziari precedentemente previsti dal Contratto di Finanziamento;
(viii) la modifica della clausola di cambio di controllo prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la Società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e
(ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50

bps. Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, la Capogruppo OVS S.p.A. ha proceduto in data 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione ed in data 3 ottobre 2019 ha provveduto a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, cosicchè tale accordo e le modifiche poc'anzi elencate sono divenute totalmente efficaci.

Note sull'andamento del titolo

Il titolo OVS è stato quotato nel listino della Borsa di Milano in data 2 marzo 2015 ad un prezzo di collocamento pari a 4,10 Euro ed ha chiuso il precedente esercizio il 31 gennaio 2019 ad un prezzo di 1,333 Euro. Un anno dopo, al 31 gennaio 2020, il titolo quotava a 1,721 Euro, in incremento del 29% rispetto alla medesima chiusura dell'anno precedente.

ANDAMENTO TITOLO OVS SPA - FY 2019

performance del Gruppo: dal primo trimestre dell'anno in poi vi è stato un costante miglioramento in termini di generazione di cassa rispetto l'anno precedente, mentre dal secondo semestre il miglioramento si è concretizzato Il progressivo deleverage ha fornito tangibile evidenza della capacità del Gruppo di tornare a livelli di performance Si sottolinea come, anche nel corso del 2019, tutto il settore apparel retail sia stato una delle principali destinazioni di investimento di investitori ribassisti che, di conseguenza, hanno contribuito a mantenere una certa pressione Nei primi mesi dell'esercizio 2020, il titolo ha risentito fortemente dell'arrivo in Italia del Covid-19: dall'ultima settimana di febbraio in poi, il valore del titolo è sceso nuovamente. L'incertezza relativa ad una possibile nuova crisi economica italiana e alle tempistiche richieste per tornare ad una più normale operatività di business, hanno Alla data del 26 maggio 2020 si rileva che tra i sette broker che seguono OVS S.p.A., uno presentava una Per ulteriori informazioni e aggiornamenti sull'andamento del titolo e per le informazioni aziendali recenti si invita Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015-2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015-2020", e Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017-2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in Anche il nuovo Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle allineati a quelli storici, dimostrando così la forza di recuperare, ancorchè parzialmente, l'andamento economico/ Al 31 gennaio 2020 risultano assegnati 2.526.825 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2015-2020". lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo. sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata. più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017-2022". a visitare il sito internet www.ovscorporate.it – sezione Investor Relation. finanziario al di sotto delle aspettative che aveva caratterizzato il 2018. raccomandazione "Buy" sul titolo, uno "Sell", mentre gli altri "Neutral". conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. sul prezzo di OVS per tutto l'anno. anche in termini di profittabilità. pesato in maniera significativa.
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performance del Gruppo: dal primo trimestre dell'anno in poi vi è stato un costante miglioramento in termini di
generazione di cassa rispetto l'anno precedente, mentre dal secondo semestre il miglioramento si è concretizzato
Il progressivo deleverage ha fornito tangibile evidenza della capacità del Gruppo di tornare a livelli di performance
Si sottolinea come, anche nel corso del 2019, tutto il settore apparel retail sia stato una delle principali destinazioni
di investimento di investitori ribassisti che, di conseguenza, hanno contribuito a mantenere una certa pressione
Nei primi mesi dell'esercizio 2020, il titolo ha risentito fortemente dell'arrivo in Italia del Covid-19: dall'ultima
settimana di febbraio in poi, il valore del titolo è sceso nuovamente. L'incertezza relativa ad una possibile nuova
crisi economica italiana e alle tempistiche richieste per tornare ad una più normale operatività di business, hanno
Alla data del 26 maggio 2020 si rileva che tra i sette broker che seguono OVS S.p.A., uno presentava una
Per ulteriori informazioni e aggiornamenti sull'andamento del titolo e per le informazioni aziendali recenti si invita
Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per
il periodo 2015-2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni
ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti
con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano
è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di
Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, assegnate gratuitamente ai beneficiari
al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di
La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di
attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare,
della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo
di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500
azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015-2020", e
Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano
di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017-2022" riservato ad amministratori che sono anche
dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa
controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione
di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un
aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad
aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro
4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in
Anche il nuovo Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle
allineati a quelli storici, dimostrando così la forza di recuperare, ancorchè parzialmente, l'andamento economico/
Al 31 gennaio 2020 risultano assegnati 2.526.825 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2015-2020".
lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.
sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.
più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017-2022".
a visitare il sito internet www.ovscorporate.it – sezione Investor Relation.
finanziario al di sotto delle aspettative che aveva caratterizzato il 2018.
raccomandazione "Buy" sul titolo, uno "Sell", mentre gli altri "Neutral".
conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
sul prezzo di OVS per tutto l'anno.
anche in termini di profittabilità.
pesato in maniera significativa.

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proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedentemente	Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
descritto, e rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevede l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio della	DIFFUSIONE DELLA PANDEMIA DA COVID-19 E CHIUSURA DELL'INTERA RETE VENDITA ITALIANA
Nel corso dell'esercizio 2019 non si evidenziano ulteriori acquisti, né cessioni, pertanto, al 31 gennaio 2020, la società Capogruppo OVS S.p.A. possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, Società e delle società controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale. pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.	La tragedia della pandemia da nuovo coronavirus SARS-CoV-2 (o più semplicemente Covid-19) ha colpito la Cina a partire da gennaio 2020, stante i primi casi accertati. Le misure di contenimento attuate dal presidente cinese Xi Jinping avevano però fatto ritenere che l'avanzata del virus colpisse principalmente la città di Wuhan nella provincia di Hubei ed, eventualmente, alcune zone della Cina.
ART. 15 DEL REGOLAMENTO MERCATI (ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 20249 DEL 28 DICEMBRE 2017)	Il 20 febbraio 2020, però, l'assessore al Welfare della Regione Lombardia ha dato la notizia di un primo caso di contagio a Codogno (Lodi). In pochi giorni diversi comuni del Nord Italia hanno registrato la presenza del virus ed il governo italiano ha deciso così di adottare le prime "misure straordinarie" per frenare la sua diffusione con
Le partecipate con sede in Paesi non appartenenti all'Unione Europea, tra cui la più significativa è rappresentata da OVS Hong Kong Sourcing Ltd, non rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art. 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell'attivo del bilancio consolidato del	un decreto approvato durante la notte del 23 febbraio 2020, limitato alle aree di epidemia (11 comuni situati nel Nord Italia). Una di queste misure ha riguardato la chiusura di tutti i punti vendita di quelle aree specifiche. Il 25 febbraio l'infezione si è diffusa in altre regioni ed il governo ha quindi emanato un secondo decreto, che si è esteso ad Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lombardia, Veneto, Piemonte e Liguria.
Gruppo al 31 gennaio 2020 ed i loro ricavi sono rispettivamente inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo al 31 gennaio 2020.	Il 4 marzo 2020 si è preso atto che il contagio non arretrava ma, al contrario, si stava espandendo con ritmi esponenziali: stante il numero di vittime il Primo Ministro italiano Giuseppe Conte ha deciso di firmare un nuovo decreto che ha comportato la chiusura di università e scuole in tutta Italia. Forti restrizioni hanno colpito anche
ART. 16, COMMA 4, DEL REGOLAMENTO MERCATI (ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 20249 DEL 28 DICEMBRE 2017)	teatri, cinema e tutti gli eventi che prevedevano assembramenti di persone. L'8 marzo 2020 è stato pubblicato un altro decreto con lo scopo di vietare qualsiasi movimento in Lombardia e in quattordici province tra Veneto, Emilia Romagna, Piemonte e Marche. L'11 marzo 2020 è stato pubblicato un ulteriore decreto, con lo slogan
In data 11 marzo 2019 Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), in qualità di venditore, e Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto la cessione della partecipazione (pari al 17,835%) di Gruppo Coin S.p.A. nella società OVS S.p.A Per effetto di questo acquisto Tamburi Investment Partners S.p.A., già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la Al 31 gennaio 2019 OVS S.p.A. era partecipata da Gruppo Coin S.p.A. al 17,835%.	"#iorestoacasa", che ha esteso a tutto il territorio nazionale ciò che era precedentemente previsto per le "zone rosse". Da quel momento in poi, tutti i negozi del territorio nazionale hanno dovuto chiudere al pubblico (con l'esclusione di alcune categorie come alimentari e farmacie). Solo dopo circa un mese il numero di ricoverati ha iniziato a mostrare segnali di rallentamento, e con il DPCM pubblicato il 10 aprile 2020 è stata data la possibilità di riaprire ad alcune attività, a partire dal 14 aprile 2020, tra le quali i punti vendita dedicati all'abbigliamento bambino.
OVS S.p.A., nonostante la partecipazione detenuta da Tamburi Investment Partners S.p.A., ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, in quanto: quota del 22,747% circa del capitale di OVS. opera in piena autonomia; •	Occorre evidenziare che, se le misure del 23 e 25 febbraio 2020 hanno innescato nella popolazione italiana (principalmente al nord ma limitatamente anche al centro e al sud) timori e preoccupazioni legate al contagio, con un inevitabile riflesso sul traffico in negozio, l'emanazione del DPCM 11 marzo 2020, che ha coercitivamente
le principali decisioni relative alla gestione della Società Capogruppo e delle sue controllate sono prese dagli al Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo OVS, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo OVS, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, non vi è alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore del Gruppo; amministrativo e contabile della Società e del Gruppo OVS. organi di gestione propri della Società Capogruppo; • • •	disposto la chiusura di tutte le attività commerciali non essenziali, ivi compresa la vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento, a far data dal 12 marzo 2020, ha rappresentato per il Gruppo OVS un fatto, intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che, pur non comportando una rettifica ai saldi di bilancio al 31 gennaio 2020, data la rilevanza, ha presentato molteplici effetti presenti e futuri sull'operatività quotidiana del Gruppo nonché su alcune stime di attività e passività di bilancio che a tuttoggi non possono essere puntualmente quantificate. Inoltre, nell'attuale contesto di incertezza e tenuto conto dell'evoluzione del Covid-19 in relazione alle tempistiche di riapertura dei punti vendita e dei connessi impatti sui flussi di cassa del Gruppo per l'esercizio 2020, sono
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D.LGS. 254/2016)	stati aggiornati gli scenari di sensitività previsti dallo IAS 36 nello svolgimento degli impairment test, soprattutto in merito ai possibili impatti derivanti dalla pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate: ciò ha comportato una svalutazione nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 di circa 161 milioni di Euro, quasi totalmente attribuita all'Avviamento.
La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016 è contenuta in una relazione distinta dalla Relazione sulla gestione, pubblicata contestualmente a quest'ultima e disponibile sul sito internet www.ovscorporate.it – sezione Governance/assemblea-degli-azionisti 2020 nonchè nella sezione Sostenibilità.	Il paragrafo successivo fornisce la disclosure ritenuta necessaria al fine di descrivere qualitativamente e quantitativamente gli effetti dell'evento legato alla chiusura di tutta la rete vendita italiana ed estera e della presumibile difficile ripresa dei consumi per effetto della pandemia da Covid-19. Le stime ove presenti, sono Per un maggiore approfondimento sui test di impairment si rinvia invece all'apposita sezione contenuta nelle fornite nei limiti della possibilità di poterle attendibilmente calcolare. Note illustrative al bilancio consolidato e separato.

AZIONI INTRAPRESE DAL GRUPPO OVS A PARTIRE DAL MESE DI MARZO 2020	A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nell'esercizio 2019. Alla luce del lockdown il Gruppo ha inoltre ridimensionato il budget pubblicitario del periodo ed in particolare
Le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero)	di quello televisivo riorientandolo verso canali più innovativi quali il web, dove si sono visti incrementi delle vendite
hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte ad un'emergenza mai vista prima in Italia dal dopoguerra.	Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, a tripla cifra.
Fin dal primo giorno del mese di marzo 2020 è stato istituito un Comitato di Crisi per la gestione dell'emergenza,	soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid-19, un bonus straordinario.
mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state	Nel contesto del contenimento delle uscite di cassa e nelle more della riapertura dei negozi è stata avviata una
principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti. Le	specifica procedura per un maggior controllo dei pagamenti, condivisa con un importante advisor legale, legata
azioni avviate intendono affrontare sia il periodo di chiusura, sia la fase di progressiva riapertura della rete, sia i restanti mesi del 2020 in cui si prevede comunque una consistente contrazione delle vendite.	rispetto delle priorità per i creditori privilegiati ex lege (quali il personale); alla durata della situazione emergenziale: •
	creazione di un comitato ad hoc; •
Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state avviate fin da subito al fine di ottenere una modifica	comunicazione trasparente a tutti i fornitori. •
delle pattuizioni contrattuali da allineare al mutato scenario economico. In particolare le negoziazioni si stanno	Il pagamento degli importi posposti, resosi possibile anche grazie al rapporto di fiducia che caratterizza le relazioni
focalizzando nell'ottenere una variazione dei termini economci e, segnatamente una variabilizzazione dei canoni	di OVS con i suoi fornitori è comunque previsto entro il termine del 2020.
(con conseguente effetto di free rent nei periodi di chiusura dei negozi e quindi a vendite pari a zero) ed una modalità di liquidazione dei canoni non più anticipata ma posticipata, quantomeno nei primi mesi successivi alla	E' stato completamente riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in diminuzione rispetto al piano precedente. Per un maggiore approfondimento sul punto si rinvia al paragrafo
riapertura.	successivo relativo all'Evoluzione prevedibile della gestione.
In questo contesto ed in pendenza delle negoziazioni il Gruppo ha sospeso i versamenti della quasi totalità dei	Sono infine stati ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business;
canoni; ad oggi tale iniziativa non ha ricevuto significative manifestazioni di opposizione da parte dei proprietari	in particolare è stato ridotto il numero di aperture di nuovi negozi e sono stati posticipati al 2021 alcuni altri
immobiliari che hanno dimostrato concreta disponibilità di dialogo, eccezion fatta per alcuni isolati investitori stranieri.	progetti non strettamente necessari.
	Il drastico calo di incassi nel mese di marzo e la pressochè totale mancanza nel mese di aprile, hanno imposto una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie
Per quanto concerne il personale, con la chiusura dei negozi il personale di vendita è stato sospeso dal servizio.	sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche
Le retribuzioni sono state garantite in primis con l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi attivare gli istituti	misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel
previsti della Cassa Integrazione in Deroga, permettendo parzialmente di comprimere nel breve termine gli	mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in
esborsi finanziari.	acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro.
A valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni di	Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire
contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero	finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tale
nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020.	riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale fin da
Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include il mancato rinnovo dei contratti a termine, il	subito ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare.
Per quanto riguarda il personale di sede, durante il periodo di chiusura è stata utilizzata la Cassa Integrazione in blocco degli straordinari e ulteriore utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione.	Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato dei nostri negozi è quasi concluso.
Deroga (previo utilizzo delle ferie maturate) per almeno il 50% dei collaboratori. Il resto dei collaboratori è attivo	Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da
prevalentemente in lavoro agile con un presidio minimo in sede. Nel resto dell'anno le azioni di contenimento dei	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere.
costi del personale di sede riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni	Il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Vengono
manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.	riportate di seguito le principali caratteristiche della "Nuova Finanza" controgarantita per l'80% da SACE S.p.A
E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà aziendale, finanziato dai dirigenti del Gruppo OVS tramite rinuncia	L'importo finanziato sarà pari a 100 milioni di Euro ed il finanziamento avrà una durata di 4,3 anni con scadenza
volontaria di parte della propria retribuzione, destinato a quei dipendenti del Gruppo che dalla crisi sanitaria	di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre-ammortamento di
risultassero più colpiti, come purtroppo la famiglia di un giovane caponegozio OVS venuto a mancare dopo due settimane di lotta contro il virus. A tale fondo hanno deciso di partecipare anche gli amministratori di OVS S.p.A	24 mesi e 10 rate di uguale importo (10 milioni di Euro) trimestrali a partire da giugno 2022. Il covenant previsto è allineato con quello presente nell'attuale contratto di finanziamento. Il costo della garanzia SACE sarà così
	strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps, mentre il
Sul fronte dei costi operativi sono stati ridotti al minimo tutti i costi ritenuti non strettamente necessari, tanto	tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M.
a livello di punto vendita, quanto di costi corporate e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Al momento della	Parallelamente a tale processo le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato
chiusura della rete il Gruppo ha provveduto alla messa in sicurezza degli impianti nei negozi in modo da azzerare quasi totalmente i consumi. Sono stati sospesi anche tutti i servizi non necessari quali: vigilanza, pulizie, forniture	favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, tra cui le più rilevanti sono: (i) la sospensione del rimborso delle rate
shoppers, materiali per aggiornamento vetrine, ecc.	previste per agosto 2020 e febbraio 2021 e (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021. Per maggiori
A valle della riapertura ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura; per contro è	informazioni si rinvia alle Note illustrative al bilancio consolidato.
previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, della protezione dei dipendenti
(guanti, mascherine, gel igienizzanti ecc.) ed infine della sanificazione dei capi di abbigliamento.

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Evoluzione prevedibile della gestione	Nel periodo di chiusura le vendite realizzate attraverso il canale e-commerce, arricchito di nuove funzionalità,
Le azioni di riduzione dei costi attivate in conseguenza della pandemia da Covid-19 e descritte nel paragrafo precedente intendono affrontare sia il periodo di chiusura della rete vendita, sia la fase di progressiva riapertura, nonchè i restanti mesi dell'esercizio 2020 in cui si prevede inevitabilmente una consistente contrazione delle	Abbiamo intavolato un'attività di interlocuzione con il Governo del Paese volta a fornire idee e indicazioni utili alla gestione dell'emergenza e ai progetti di ripresa. Siamo riusciti a far comprendere come l'offerta di abbigliamento per l'infanzia, dove la nostra azienda ha una quota di mercato del venti per cento a valore, rappresenti un bene hanno registrato un incremento a tre cifre, con una particolare rilevanza del segmento bambino.
L'approvvigionamento delle merci rappresenta l'area più critica in quanto le merci destinate alla vendita nei mesi	di prima necessità, e di conseguenza abbiamo potuto far inserire l'apertura dei negozi dedicati al prodotto
di chiusura imposta erano state regolarmente acquistate. Il Gruppo OVS, come tutti i retailer di abbigliamento,	bambino tra quelli che hanno ricevuto l'autorizzazione all'apertura con il decreto del 10 aprile. A partire dal 18
vendite.	maggio tutta la rete vendita ha potuto riaprire.
si trova quindi di fronte all'alternativa di: a) massimizzare la leva promozionale con l'obiettivo dello smaltimento	I risultati di vendita della prima settimana sono stati molto incoraggianti e nettamente al di sopra delle
della merce accumulata nei mesi di chiusura, oppure b) riportare al 2021 la merce invenduta della collezione	aspettative. Ci attendavamo infatti una riduzione rispetto ai medesimi giorni dell'anno precedente e abbiamo
Primavera/Estate. Stante l'elevata incidenza della quota di merce del segmento bambino e la prevalenza	invece registrato un incremento a doppia cifra. Non riteniamo tuttavia, sulla base delle informazioni in nostro
nell'assortimento di prodotti a medio basso "contenuto moda", il Gruppo ritiene che la maggiore cassa generabile	possesso, che si tratti di un fenomeno generalizzato e di lunga durata. Si tratta piuttosto di un segno del nostro
nel breve periodo con l'opzione a) non sia sufficiente per compensare nel medio periodo la riduzione di marginalità	posizionamento orientato alla famiglia, al bambino, al «value for money». Cio' ci rende meno legati all'acquisto di
In particolare, per quanto riguarda la merce primaverile già consegnata nei negozi a gennaio-febbraio 2020, che	Siamo convinti che nel periodo post Covid potremo trarre beneficio dal nostro posizionamento, ancorché in
conseguente agli sconti, ed ha pertanto optato per il riporto della merce al prossimo anno.	impulso, e meno suscettibili a variazioni repentine se non legate a fenomeni climatici.
per effetto della chiusura dei negozi di fatto non è stata "vista" dai clienti, il Gruppo sta organizzando un'attività	un mercato che non tornerà presto ai livelli precedenti, lavorando sempre per trovare il miglior equilibrio tra il
di raccolta dai punti vendita per la conservazione in deposito della stessa fino al prossimo anno. Per quanto	garantire un'ampia offerta di qualità a prezzi estremamente accessibili, e la ricerca delle migliori soluzioni di stile
riguarda la merce estiva, parte della stessa sarà distribuita ai negozi alla ripartenza per sostenere le vendite	L'irrobustimento finanziario che arriverà con la nuova linea di credito di Euro 100 milioni e con una durata di 4,3
nella parte finale della stagione, mentre la restante parte verrà conservata in deposito.	italiano, essenziale e contemporaneo, grazie anche alla direzione creativa di Massimo Piombo.
Il forte assorbimento di cassa avvenuto in questi primi mesi dell'esercizio 2020, verrà quindi compensato nel	Crediamo che quando l'epidemia sarà superata definitivamente, emergeranno nuovi modelli di consumo, più
corso del prossimo anno sotto forma di minori acquisti di merce.	anni è la tangibile testimonianza della fiducia di cui gode la nostra azienda.
Anche le altre azioni implementate a livello di risparmio sui costi, sono azioni mirate ad apportare benefici tangibili	orientati alla selettività delle proprie scelte, attente alla qualità, alla sostenibilità, e comunque ancora in misura
anche nella seconda parte dell'anno e non solo per il periodo di chiusura: questo permetterà al Gruppo di diluire	marcata al prezzo. Lavoriamo affinché alcune fasce di consumatori più esigenti possano trovare nei nostri
in almeno dodici mesi l'impatto della chiusura dei punti vendita che ha interessato soprattutto il primo trimestre	Stiamo potenziando i nostri sforzi per offrire ai nostri clienti una vera e rotonda multicanalità. Negozio fisico curato,
2020.	prodotti e nei nostri brand un'offerta consona con le loro aspettative.
Per quanto riguarda i costi degli affitti, le negoziazioni in corso hanno lo scopo, anche in questo caso, di ottenere	esperienza digitale arricchita, CRM evoluto, sistema "pago dopo con OVS", numero verde per personal shoppers,
canoni quanto più legati alle vendite, al fine di abbassare il break-even dei punti vendita in un contesto di	da un lato; trasparenza totale con indicazione della carta di identità del prodotto che indica nome del fornitore,
ripartenza delle vendite per molti aspetti ancora incerto.	consumo di acqua, di CO2, indice di riciclabilità di ogni prodotto venduto dall'altro, ci pongono all'avanguardia
Per quanto concerne il costo legato al personale di negozio, a valle della riapertura, in reazione alla contrazione	OVS ha saputo diventare negli ultimi 15 anni indiscusso market leader in Italia. Siamo certi che, dato il difficile
delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni di contenimento del costo del personale tramite una	mondiale in questi aspetti ai quali crediamo i consumatori daranno sempre maggiore importanza.
riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche	contesto attuale, il processo di consolidamento del mercato proseguirà e riteniamo che il nostro Gruppo potrà
e nelle festività fino ad agosto 2020. Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include come già detto il mancato rinnovo dei contratti a termine, il blocco degli straordinari e l'utilizzo dei fondi ferie e della	esserne ancora una volta protagonista.
Cassa Integrazione. Con riferimento invece al costo relativo al personale di sede, le azioni di contenimento dei costi riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni manageriali mirate ed
Sul fronte dei costi operativi, ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura, per contro è previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, dei prodotti in vendita e della protezione dei dipendenti. A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.
quanto già avvenuto nel 2019, nonché una significativa riduzione dei costi di marketing. Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid-19, un bonus straordinario.
Come anticipato, infine, saranno ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business.
L'impatto prima sociale, poi economico, derivante dall'attuale contesto, hanno turbato le nostre vite per mesi. Tutti i negozi del Gruppo sono stati chiusi a partire dall'11 marzo. Il tempo trascorso a casa non è stato tuttavia sprecato. Si sono avviate sessioni di social networking con tutti i dipendenti per stimolarne la creatività o migliorarne la preparazione attraverso webinars tenuti dai nostri esperti delle varie funzioni aziendali. Il clima di collaborazione e coesione ha anche fatto emergere opportunità e idee già raccolte e trasformate in concrete
azioni di gestione. Grandi passi avanti sono stati realizzati nella digital innovation durante il periodo trascorso. Due esempi su tutti: "ordina e ritira entro 4 ore", on line o al telefono e "pago dopo con OVS" con cui il cliente può acquistare e pagare a rate in un trimestre senza addebito di spese o interessi.

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato dell'esercizio 2019

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminati i dati del bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della Gestione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
esaminato il bilancio consolidato al 31 gennaio 2020;

delibera

1. di approvare il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020;
1. di approvare la destinazione della perdita dell'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020, pari a Euro 139.443.479,00, come segue:
Euro 139.443.479,00 a utili / (perdite) portati a nuovo".

p. il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Stefano Beraldo

Venezia-Mestre, 26 maggio 2020

37 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Prospetti di Bilancio Consolidato Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

410.955 11.797 9.565 592.587 273.874 632.987 452.541 4.425 1.364.135 1.956.722 31.01.2019 27.876 98.426 0 33.968 0 136 172 0 350.981 129.787 511.337 124.435 577.686 1.089.023 (1.496) 616.934 867.978 31.01.2019 30.569 0 0 374.190 0 38.348 4.873 35.840 227.000 25.540 di cui parti correlate 1.836 1.246 2.620 correlate 1.737 25 85.981 4.191 565.161 297.541 31.01.2020 45.656 393.094 7.572 14.683 13.984 255.070 866.316 618.053 136 34 10.623 11.119 2.058.892 2.624.053 31.01.2020 38.871 128.215 622.040 37.044 4.687 1.273.184 1.895.224 (1.496) (140.389) 729.097 133.808 321.146 0 313.773 772.998 127.799 16.883 227.000 643.982 Note 1 3 4 5 6 7 8 10 11 4 5 7 2 9 12 Note 14 17 14 17 21 21 21 13 15 16 13 18 19 20 PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO Passività finanziarie per leasing Passività finanziarie per leasing Immobili, impianti e macchinari Diritto di utilizzo beni in leasing Passività per imposte differite Passività per imposte correnti Attività finanziarie per leasing Attività finanziarie per leasing Totale passività non correnti Attività per imposte correnti Immobilizzazioni immateriali Totale attività non correnti Totale passività correnti Fondi per rischi ed oneri Totale attività correnti Passività non correnti Risultato dell'esercizio Benefici ai dipendenti PATRIMONIO NETTO TOTALE PASSIVITA' Debiti verso fornitori Attività non correnti Passività finanziarie Passività finanziarie Crediti commerciali TOTALE ATTIVITA' Attività finanziarie Attività finanziarie Passività correnti Cassa e banche Attività correnti Capitale sociale Partecipazioni Azioni proprie Altre riserve Avviamento Rimanenze Altri crediti Altri crediti Altri debiti Altri debiti











































(279) (268) 21 INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI
867.699 728.829 TOTALE PATRIMONIO NETTO
1.956.722 2.624.053 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)

	Note	31.01.2020	di cui non ricorrenti	di cui parti correlate	31.01.2019	di cui non ricorrenti	di cui parti correlate
Ricavi	22	1.374.777	4.687	1.699	1.457.154		61.061
Altri proventi e ricavi operativi	23	67.654		1.597	68.913	989	2.042
Totale Ricavi		1.442.431	4.687		1.526.067	989
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	24	616.746	2.682		667.494	11.485	33.988
Costi del personale	25	290.526	3.649	3.962	292.588	2.710	4.130
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	26	376.931	1.518		67.189
Altre spese operative
Costi per servizi	27	179.087	2.195	13.222	197.949	3.154	13.915
Costi per godimento di beni di terzi	28	29.595		(406)	201.658	115	(743)
Svalutazioni e accantonamenti	29	6.988	4.015		28.026	23.867	23.867
Altri oneri operativi	30	26.535	1.187	17	63.925	38.675	28.588
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		(83.977)	(10.559)		7.238	(79.017)
Proventi finanziari	31	1.139		254	1.162	1.114	1.114
Oneri finanziari	31	(72.428)	(1.328)	(20)	(17.788)
Differenze cambio	31	19.741			43.493
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	1.095	1.095		(1.260)	(1.260)	(1.249)
Risultato dell'esercizio ante imposte		(134.430)	(10.792)		32.845	(79.163)
Imposte	32	(5.948)	2.590		(7.516)	18.964
Risultato dell'esercizio		(140.378)	(8.202)		25.329	(60.199)
Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo		(140.389)			25.540
Risultato dell'esercizio attribuibile alle interessenze minoritarie		11			(211)

Risultato per azione (in Euro)
- base		(0,62)			0,11
- diluito		(0,60)			0,11

Conto economico complessivo consolidato

Note	31.01.2020	31.01.2019
	(140.378)	25.329

18-21		(1.241)
20-21		298
	(1.129)	(943)

21		3.466
	52	3.466
	(1.077)	2.523
	(141.455)	27.852
	(141.466)	28.063
	11	(211)
		(1.485) 356 52

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di Euro)

Note 31.01.2020 31.01.2019

Attività operativa
Risultato dell'esercizio		(140.378)	25.329
Accantonamento imposte	32	5.948	7.516
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing	26	376.931	67.189
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing		(1.707)	1.482
Svalutazione partecipazioni	31	0	0
Perdite / (proventi) da partecipazioni	31	0	0
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing	31	70.194	17.885
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute	31	(22.875)	27.145
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value	31	3.134	(70.637)
Accantonamento fondi	18-19	1.033	0
Utilizzo fondi	18-19	(4.364)	(2.326)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante		287.916	73.583
Flusso di cassa generato dalla variazione del capitale circolante	2-3-6-7-15- 16-17-20	(11.642)	(38.819)
Imposte pagate		(6.863)	(3.151)
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing		(69.643)	(14.901)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute		24.175	(25.185)
Altre variazioni		178	2.924
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa		224.121	(5.549)

Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni	8-10-11	(46.441)	(62.797)
Disinvestimenti immobilizzazioni	8-10-11	1.298	19.505
(Incremento)/Decremento partecipazioni	12	0	0
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali dell'esercizio		0	(3.393)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento		(45.143)	(46.685)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie	4-13	(51.936)	21.108
(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing	5-14	(109.262)	0
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	21	0	(1.496)
Distribuzione dividendi		0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento		(161.198)	19.612
Incremento/(decremento) disponibilità liquide		17.780	(32.622)

Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio		27.876	60.498

Gli effetti di cassa dei rapporti con parti correlate sono riportati al paragrafo "Rapporti con parti correlate" delle note illustrative al presente bilancio consolidato.

Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 45.656 27.876

728.829 097 (268) (140.389) 729. 4.341 114.466 01 6.356 (3.661) 6 84 (1.496) 511.995 9.8 2020 227.000 Saldi al 31 gennaio complessivo dell'e (141.455) 1.466) 11 - (140.389) (14 - - (1.129) 52 sercizio - - - - Totale risultato risultato compless (1.077) - - - (1.129) 52 ivo - (1.077) - - - - - - Altre componen ti del 1 (140.378) 0.389) 1 - (140.389) (14 - - - - - - - - ercizio - Risultato dell'es dall'applicazione I 2.459 - - - FRS 16 2.459 - 2.459 - - - - - - Impatti derivanti - 126 0) 126 24.438 (25.54 (739) - azionisti - - 1.967 - - - Operazioni con gli al management 126 - (739) - 126 865 - - - - - - - zione - Piani di incentiva - 0 ) 0 23.573 (25.540 2018 - tato dell'esercizio Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato - - - - 1.967 - - risul - Destinazione del 78 (279) 25.540 867.9 49 7.095 (2.532) 5 2019 227.00 1.882 90.028 7.917 (1.496) 0 511.995 867.699 Saldi al 1 febbraio 78 (279) 25.540 867.9 1.882 90.028 49 7.095 (2.532) 5 7.917 (1.496) 0 511.995 o 2019 227.00 Saldi al 31 gennai 867.699 complessivo dell'e 27.852 8.063 (211) - 25.540 2 - - (943) 3.466 sercizio - - - - Totale risultato risultato compless 2.523 - - - (943) 3.466 ivo - 2.523 - - - - - - Altre componen ti del ) 25.329 25.540 (211 - 25.540 - - - - - - - - ercizio - Risultato dell'es dall'applicazione I (646) - - - FRS 9 (646) - (646) - - - - - - Impatti derivanti (1.187) 5.195 (5.135) - - azionisti - (1.187) - (1.496) 249 - - - Operazioni con gli al management 309 - 309 60 - 249 - - - - - - - zione - Piani di incentiva 1.496) - - - proprie - Acquisto azioni (1.496) - - ( - (1.496) - - - - 0 - 5.135 (5.135) 2017 - tato dell'esercizio 0 - - - - - - - zione del risul- estina - D (68) 841.680 5.135 841.748 ) 6.846 (1.589) (2.917 2018 227.00 7.917 0 0 511.995 2.528 84.833 Saldi al 1 febbraio (migliaia di Euro) legale proprie netto za di terzi OVS cizio nuovo riserve IFRS 2 sione attuariali azioni sociale	OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul L'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario è stato fissato con provvedimento di Borsa Italiana per il giorno lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 Il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") che, alla data di chiusura del bilancio consolidato, siano state oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento Il bilancio consolidato del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, Il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale in quanto, alla luce delle solide relazioni con i propri fornitori, considerata l'ottima ripresa delle vendite nei primi giorni post lockdown in sospensioni del preesistente contratto di finanziamento, sia della "Nuova Finanza" (si veda il paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" per maggiori informazioni), gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed In particolare, il percorso volto all'ottenimento della Nuova Finanza così come previsto dal Decreto "Cura Italia" del 17 marzo 2020, di cui all'articolo 57, di concerto con il Decreto "Liquidità" dell'8 aprile 2020, di cui all'articolo 1, risulta sostanzialmente concluso da parte di OVS e dei principali attori coinvolti tra i quali tutte le banche appartenenti al Il processo ordinario per l'erogazione della Nuova Finanza si concluderà con il decreto del MEF di concerto con il MISE (per il quale ci si attende l'emanazione entro pochi giorni) e successiva bollinatura dello stesso da parte Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell'ambito delle opzioni Conto economico: è stato predisposto separatamente dal Conto economico complessivo classificando i costi Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato dell'esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili tutto il network di negozi (diretti e in franchising), e considerato l'imminente ottenimento sia di alcune modifiche/ Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente; in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative. Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002. modifiche del contratto, in particolare per quanto attiene alcuni covenant finanziari. previste dallo IAS 1, OVS S.p.A. ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili: nuovo pool, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e SACE S.p.A azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17. salvo ove diversamente indicato. INFORMAZIONI GENERALI operativi per natura; della Corte dei Conti. • • •

(migliaia di Euro)

44 OVS

43 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;				PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI CONSOLIDAMENTO
Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto; •				Il bilancio consolidato comprende il bilancio della società Capogruppo OVS S.p.A. e delle imprese sulle quali la
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato d'esercizio e di •				stessa ha il diritto di esercitare il controllo, secondo la definizione fornita dal principio IFRS 10. Lo stesso prevede
ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla				che un investitore controlli un'entità nella quale ha investito quando gode di diritti che gli conferiscono la possibilità
base di specifici principi contabili IFRS.				di indirizzare le attività rilevanti dell'entità, ha una esposizione, o un diritto, a percepire ritorni variabili dal suo coinvolgimento con l'entità ed ha la concreta possibilità di usare il suo potere al fine di influenzare l'importo dei
Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.				suoi rendimenti ricavabili dall'investimento.
Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l'analisi, lo				Le partecipazioni detenute in società sulle quali viene esercitata una influenza notevole ("società collegate"), che si presume sussistere quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono valutate
sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per				secondo il metodo del patrimonio netto.
fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.				L'applicazione del metodo del patrimonio netto consiste nell'allineamento del valore contabile della partecipazione
Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo, del passivo e del conto economico sono esplicitate quando significative.				al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l'applicazione degli IFRS omologati dalla Commissione Europea (e comprende l'iscrizione dell'eventuale avviamento individuato al momento dell'acquisizione).
				La quota di utili/perdite realizzati dalla società collegata dopo l'acquisizione è contabilizzata a conto economico,
Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, modificato come				mentre la quota di movimenti delle riserve successivi all'acquisizione è contabilizzata tra le riserve di patrimonio
Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2020 per quanto riguarda le informazioni di richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari derivati.				netto. Quando la quota di perdite del Gruppo in una società collegata eguaglia o eccede la sua quota di pertinenza nella società collegata stessa, tenuto conto di ogni credito non garantito, si procede ad azzerare il valore della
dettaglio relative alla natura dell'attività del Gruppo.				partecipazione ed il Gruppo non contabilizza perdite ulteriori rispetto a quelle di sua competenza ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni
Il bilancio è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A				con società collegate vengono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nelle stesse.
AREA DI CONSOLIDAMENTO				I "joint arrangements" (ovvero gli accordi per cui due o più parti detengono il controllo congiunto ai sensi del principio IFRS 11) sono inclusi, ove esistenti, secondo il metodo del patrimonio netto, se qualificabili come "joint venture", ovvero rilevando la propria quota di attività, passività, costi e ricavi, se qualificabili come "joint operation".
				I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato secondo il metodo dell'integrazione globale
Nel bilancio consolidato sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Di seguito si riporta l'elenco delle società incluse nel consolidamento con il metodo integrale:				Ove necessario, i bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato sono stati opportunamente riclassificati e a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. rettificati per adeguarli ai principi contabili di Gruppo.
Sede Legale Società	Capitale Sociale		% Partecipazione	I principali criteri di consolidamento adottati sono di seguito indicati:
Società italiane				per le partecipazioni consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale, è eliminato il valore di carico delle •
Venezia - Mestre OVS S.p.A.	227.000.000	EUR	Capogruppo
Venezia - Mestre 82 S.r.l.	10.000	EUR	70%	singole partecipazioni consolidate in contropartita al relativo patrimonio netto, con l'assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi delle società controllate, prescindendo dall'entità della partecipazione
				detenuta. L'eventuale quota del patrimonio netto e del risultato netto di pertinenza dei soci di minoranza sono
Società estere				identificate separatamente nell'ambito del patrimonio netto e del conto economico;
Belgrado - Serbia OVS Department Stores D.O.O.	958.051.508	RSD	100%	vengono eliminati tutti i saldi e le operazioni tra società del gruppo, così come gli utili e le perdite (queste ultime •
Zagabria - Croazia OVS Maloprodaja D.O.O.	20.000	HRK	100%	se non rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto) derivanti da operazioni commerciali
Hong Kong Delhi - India OVS Hong Kong Sourcing Limited	585.000	HKD	100%	(incluse le cessioni di rami d'azienda in società controllate dalla Capogruppo) o finanziarie infragruppo, non
Delhi - India OVS India Sourcing Private Ltd	15.000.000 15.000.000	INR	100%	ancora realizzati nei confronti di terzi;
Hong Kong OBS Sales Private Ltd COSI International Ltd	10.000	INR HKD	100% 100%	gli incrementi/decrementi del patrimonio netto delle società consolidate imputabili ai risultati conseguiti •
Shanghai - Cina COSI International (Shanghai) Ltd	1.000.000	RMB	100%	successivamente alla data di acquisto della partecipazione, in sede di elisione vengono iscritti in un'apposita riserva di patrimonio netto denominata "Utili (Perdite) portati a nuovo";
Madrid - Spagna OVS Fashion España S.L.	3.100	EUR	100%	i dividendi distribuiti dalle imprese del Gruppo vengono eliminati dal conto economico in sede di consolidamento; •
Parigi - Francia OVS France Sas	30.000	EUR	100%	le variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano perdita di controllo o che rappresentano •
L'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è il seguente:				incrementi successivi all'acquisizione del controllo sono iscritte tra le variazioni di patrimonio netto.

Milano Centomilacandele S.C.p.A.	300.000	EUR	31,63%
Si segnala che in data 31 gennaio 2020 è stato ceduto a terzi il 100% delle quote della società austriaca Serenissima Retail GmbH, determinandone pertanto il deconsolidamento da tale data.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Aggregazioni di imprese

La contabilizzazione di aggregazioni di imprese da parte del Gruppo viene effettuata in base al metodo dell'acquisizione (acquisition method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Business combination". Secondo tale metodo, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte alla data di acquisizione. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti. L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Qualora un'aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l'importo dell'eventuale differenza. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un'impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene riespressa in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo e la differenza viene imputata a conto economico.

Bilanci in valuta straniera

La conversione in Euro dei bilanci delle partecipate estere espressi in valuta diversa dall'Euro è effettuata applicando alle attività ed alle passività i tassi di cambio in vigore alla fine dell'esercizio, ai componenti del conto economico i cambi medi del periodo, mentre il patrimonio netto è assunto ai cambi storici convenzionalmente individuati con i cambi relativi alla chiusura del primo esercizio in cui la partecipata è stata inserita nell'area di consolidamento. Le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera, applicando il metodo suesposto, vengono imputate quali componenti del conto economico complessivo, accumulate in una specifica riserva di patrimonio netto fino alla cessione delle partecipazioni.

Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati alla conversione:

		Cambio finale al		Cambio medio
Valute	Codice	31.01.2020	31.01.2019	FY 2019	FY 2018

Dollaro USA	USD	1,11	1,15	1,12	1,17
Dollaro Hong Kong	HKD	8,58	9,01	8,74	9,21
Renminbi cinese	RMB	7,67	7,70	7,73	7,80
Kuna croata	HRK	7,44	7,42	7,42	7,42
Dinaro serbo	RSD	117,79	118,54	117,75	118,20
Rupia indiana	INR	78,91	81,69	78,69	81,00

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Si illustrano di seguito i principi contabili e i criteri di valutazione adottati dal Gruppo.

Avviamento

L'avviamento è iscritto al costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate.

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico quale provento. L'avviamento non è oggetto di ammortamento, ma viene sottoposto annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività).

Se il valore recuperabile è inferiore al suo valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile. Laddove l'avviamento fosse attribuito ad un'unità generatrice di flussi di cassa che viene parzialmente ceduta/ dismessa, l'avviamento associato all'unità ceduta/dismessa viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale plus/minusvalenza derivante dall'operazione.

Insegne

Le insegne, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Non sono oggetto di ammortamento in quanto a vita utile indefinita, ma sono sottoposte annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Dopo la rilevazione iniziale, le insegne sono valutate al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili dal Gruppo, atti a generare benefici economici futuri ed il cui costo è determinabile in modo attendibile. Tali elementi sono rilevati al costo, al netto degli ammortamenti, calcolati utilizzando il metodo lineare per un periodo corrispondente alla vita utile, e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale. In particolare: Autorizzazioni amministrative (licenze) – Le autorizzazioni amministrative, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Dopo la rilevazione iniziale, le licenze sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'ammortamento è calcolato sulla differenza tra il costo ed il valore residuo al termine della loro vita utile ed è effettuato a quote costanti lungo la loro vita utile che è stata definita pari a 40 anni.

Si rimanda alla nota 10 "Immobilizzazioni immateriali" per la descrizione dei criteri seguiti per la definizione della vita utile e del valore residuo al termine della vita utile. pe

Software – I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in bilancio al	netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata
		è pari al 20%.

Altre immobilizzazioni immateriali – Tali attività sono valutate al costo d'acquisto al netto degli ammortamenti calcolati a quote costanti lungo la loro vita utile e delle perdite di valore accumulate. Il valore della rete franchising, iscritto a seguito di aggregazioni di imprese (business combination), è ammortizzato sulla base di una vita utile di 20 anni.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono valutati al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente al fabbricato. Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile e pronto all'uso. Le quote di ammortamento sono imputate su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento adottate sono le seguenti:

Fabbricati	3-6%
Costruzioni leggere	10%
Impianti e mezzi di sollevamento, carico, scarico, pesatura, ecc.	7,5%
Macchinari, apparecchi e attrezzature varie	11,1%
Impianti interni speciali di comunicazione e telesegnalazione	25%
Arredamento	11,1%
Impianti di allarme	11,1%
Impianti specifici bar, ristorante, mensa	8%
Attrezzature bar, ristorante, mensa	11,1%
Mobili e macchine ordinarie d'ufficio	12%
Macchine d'ufficio elettromeccaniche ed elettroniche	20%
Misuratori fiscali	20%
Automezzi e mezzi di trasporto interni	20-25%

I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

Diritti di utilizzo beni in leasing

All'atto della sottoscrizione di un contratto il Gruppo OVS valuta se è, o contiene, un leasing ovvero se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Il Gruppo adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di beni di modico valore. Il Gruppo riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto di utilizzo che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto di utilizzo alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). I diritti di utilizzo di beni in leasing sono misurati al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo del diritto di utilizzo comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti.

I diritti di utilizzo beni in leasing sono ammortizzati in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Le attività per il diritto di utilizzo sono soggette a impairment. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo. Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore (c.d. impairment) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell'avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita o di attività non disponibili per l'uso, tale valutazione viene effettuata almeno annualmente.

Conformemente alle policy adottate dal Gruppo, la recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il fair value (valore corrente di realizzo) dedotti i costi di vendita e il valore d'uso del bene. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi generati dall'attività.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività.

Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). All'interno del Gruppo sono stati identificati i singoli negozi ad insegna OVS e Upim come cash generating unit.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate.

Per completezza di informativa, si segnala che nel mese di gennaio 2020 il Gruppo ha approvato un nuovo aggiornamento della suddetta policy (denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test") apportando alcune revisioni, in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi contabili e, nello specifico, all'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dall'esercizio 2019, il quale ha comportato l'iscrizione di una nuova categoria di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU del Gruppo OVS, sia i flussi contabili di EBITDA delle stesse (per il "venire meno" del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata e sopra sintetizzata.

"Revenue from Contracts with Customers"). In sede di misurazione successiva, sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato e sono valutati sulla base del modello di impairment introdotto dall'IFRS 9. Secondo tale modello il Gruppo valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del Per i crediti commerciali il Gruppo ha adottato un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cosiddetto framework di cui al previgente IAS 39, basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss).	A partire dal 1° gennaio 2007, infatti, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del trattamento di fine rapporto (TFR), tra cui la scelta del lavoratore, da esercitarsi entro il 30 giugno 2007, in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i flussi di TFR successivi possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).
"simplified approach") che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss ("ECL") calcolata sull'intera vita del credito (cosiddetta "lifetime ECL"). A seconda della diversità della clientela, si è deciso di utilizzare diverse matrici per diversi gruppi di crediti, sulla base delle caratteristiche del rischio di credito. In particolare si prevede la valutazione della solvibilità attesa delle controparti in base a differenti cluster di appartenenza e la stratificazione dei crediti commerciali di	A seguito di tali modifiche, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) maturato sino alla data di scelta da parte del dipendente (programma a benefici definiti) è stato oggetto di nuovo calcolo attuariale effettuato da attuari Le quote di TFR maturate a partire dalla data di scelta da parte del dipendente, e comunque dal 30 giugno 2007, sono considerate come un programma "a contributi definiti" e pertanto il trattamento contabile è assimilato a indipendenti, che ha escluso la componente relativa agli incrementi salariali futuri.
ciascun cluster in diverse categorie sulla base dei giorni di scaduto. A tali categorie vengono applicati dei tassi di svalutazione che riflettono le relative aspettative di perdita (ricostruite sulla base dei profili di pagamento storici dei crediti commerciali). Taluni crediti commerciali vengono invece valutati singolarmente e, all'occorrenza, interamente svalutati, se in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive (situazioni di bancarotta e/o avvio di azioni legali, classificati da OVS nella categoria "Crediti in contenzioso").	Inoltre, i benefici a dipendenti includono il fondo di trattamento di quiescenza ed obblighi simili. Tale fondo include principalmente le passività ed i diritti maturati da dipendenti ex Standa in relazione a contratti previdenziali integrativi di loro pertinenza; la passività relativa a tali programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali e l'importo iscritto in bilancio è rappresentativo del valore attuale dell'obbligazione del Gruppo OVS. quello in essere per tutti gli altri versamenti contributivi.
Cassa e banche	Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti e collaboratori attraverso piani di partecipazione al capitale sotto forma di stock option del tipo "equity-settled". Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti B) PIANI RETRIBUTIVI SOTTOFORMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE
La voce Cassa e banche include le disponibilità di cassa e i saldi attivi dei conti correnti bancari non soggetti a vincoli o restrizioni, iscritti al valore nominale. Tali disponibilità liquide sono investimenti di breve periodo, altamente liquidi e prontamente convertibili in cassa, i quali sono soggetti a un rischio non significativo di cambiamento di	basati su azioni – il valore corrente delle stock option determinato alla data di assegnazione applicando il metodo "Black & Scholes" è rilevato a conto economico tra i costi del personale in quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione della stock option e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.
valore. Gli investimenti sono generalmente classificati come disponibilità liquide quando la loro scadenza all'origine Le disponibilità in valuta estera sono valutate sulla base dei tassi di cambio di fine periodo. è pari o inferiore a tre mesi.	Il valore corrente è definito sulla base di parametri di mercato e delle condizioni di non assegnazione e non risulta Gli impatti delle condizioni di assegnazione non legati al mercato (condizioni di performance e di retention), non sono tenuti in considerazione nella valutazione del fair value delle opzioni assegnate ma sono rilevanti nella oggetto di successive modifiche dopo la data di determinazione iniziale. valutazione del numero di opzioni che si prevede saranno esercitabili.
Fondi per rischi ed oneri	Alla data di bilancio il Gruppo rivede le sue stime sul numero di opzioni che si presume saranno esercitabili. L'impatto della revisione delle stime originali è contabilizzato a conto economico lungo il periodo di maturazione con contropartita a patrimonio netto.
I fondi per rischi ed oneri sono stanziati a fronte di obbligazioni correnti, legali o implicite, derivanti da un evento passato nei confronti di terzi per le quali è probabile un utilizzo di risorse il cui ammontare deve poter essere L'ammontare contabilizzato come accantonamento è la miglior stima della spesa richiesta per liquidare completamente l'obbligazione corrente. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono stimato in maniera affidabile.	Al momento dell'esercizio della stock option le somme ricevute dal dipendente, al netto dei costi direttamente attribuibili alla transazione, sono accreditate a capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni emesse ed a riserva sovrapprezzo azioni per la rimanente parte.
oggetto di informativa nelle Note illustrative, senza rilevare alcun accantonamento.	Passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti
Benefici ai dipendenti	I debiti e le altre passività finanziarie e/o commerciali sono inizialmente iscritti al fair value, al netto di tutti i costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dell'obbligazione. Essi sono successivamente iscritti al costo ammortizzato; per quanto riguarda i finanziamenti, l'eventuale differenza tra l'importo incassato (al netto dei
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro I programmi a benefici definiti, quali il fondo trattamento di fine rapporto maturato prima dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, sono piani i cui benefici garantiti ai dipendenti vengono erogati in coincidenza alla cessazione del rapporto di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei Il trattamento di fine rapporto e i fondi di quiescenza, determinati applicando una metodologia attuariale, prevedono l'imputazione a conto economico nella voce del costo del lavoro dell'ammontare dei diritti maturati benefici; la valutazione della passività è effettuata annualmente, con l'ausilio di esperti attuari indipendenti. caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti". A) PIANI PENSIONISTICI	costi di transazione) e l'importo complessivo dei rimborsi è registrato a conto economico sulla base della durata I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data I debiti finanziari sono classificati come passività correnti, a meno che il Gruppo non disponga del diritto incondizionato di effettuare il rimborso della passività oltre i dodici mesi successivi la data di bilancio; in questo caso viene classificata come passività corrente solo la quota di debito scadente entro i dodici mesi successivi a tale data. I debiti verso banche e altri finanziatori sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione, cioè quando tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso, sono trasferiti, cancellati o estinti. La classificazione del finanziamento, utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse (amortized cost). di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti. delle passività finanziarie non risulta variata dall'introduzione del principio IFRS 9.
nell'esercizio, mentre l'onere finanziario figurativo si imputa tra i proventi (oneri) finanziari netti. Gli utili e le perdite attuariali, che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono invece rilevati integralmente in un'apposita riserva di patrimonio netto con il riconoscimento immediato a conto economico complessivo nell'esercizio in cui sorgono.

Fondi per rischi ed oneri

Benefici ai dipendenti

A) PIANI PENSIONISTICI

54 OVS

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Passività finanziarie per leasing

Alla data di decorrenza di un leasing, il Gruppo rileva le passività finanziarie per leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso incrementale di indebitamento alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Strumenti finanziari derivati

Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value come attività finanziarie FVTPL quando il fair value è positivo o come passività finanziarie FVTPL quando il fair value è negativo. Il Gruppo utilizza normalmente strumenti finanziari derivati per la copertura o di rischi di cambio o di rischi di tasso di interesse.

Coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, tuttavia, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;

si presume che la copertura sia altamente efficace;

l'efficacia può essere attendibilmente misurata;

la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value delle attività o passività oggetto di copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, le attività o passività oggetto di copertura sono adeguate per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;

se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività o passività oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse), le variazioni del fair value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta.

Se l'hedge accounting non è applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Informativa di settore

L'informativa relativa ai settori di attività è stata predisposta secondo le disposizioni dell'IFRS 8 "Settori operativi", che prevedono la presentazione dell'informativa coerentemente con le modalità adottate dal management per l'assunzione delle decisioni operative. Pertanto, l'identificazione dei settori operativi e l'informativa presentata sono definite sulla base della reportistica interna utilizzata dal management ai fini dell'allocazione delle risorse ai diversi segmenti e per l'analisi delle relative performance.

Un settore operativo è definito dall'IFRS 8 come una componente di un'entità che: i) intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità); ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo dell'entità ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; iii) per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

I settori operativi identificati dalla direzione, all'interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, sono identificati con le divisioni OVS, dedita alla commercializzazione di prodotti di abbigliamento per il segmento di mercato value fashion e Upim, che ha un'offerta dedicata ai prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino per il segmento value del mercato in Italia, nonché di prodotti relativi ai segmenti casa e profumeria.

Ricavi e costi

Sulla base del modello in cinque fasi introdotto dall'IFRS 15, il Gruppo procede alla rilevazione dei ricavi dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative prestazioni da soddisfare (trasferimento di beni e/o servizi), determinato il corrispettivo cui ritiene di avere diritto in cambio del soddisfacimento di ciascuna di tali prestazioni, nonché valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento in un determinato momento o adempimento nel corso del tempo). I ricavi derivanti dalle vendite dei negozi in gestione diretta sono rilevati quando il cliente effettua il pagamento. Più precisamente i ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente del controllo del prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo nel quale i servizi sono resi, con riferimento al completamento del servizio fornito e in rapporto al totale dei servizi ancora da rendere.

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli eventuali sconti commerciali, abbuoni e premi concessi.

I tempi di pagamento concessi ai clienti del Gruppo non eccedono un periodo di 12 mesi, pertanto il Gruppo non rileva aggiustamenti al prezzo della transazione per tenere in considerazione componenti di natura finanziaria. I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquisiti o consumati nell'esercizio, mentre nel caso di utilità pluriennale la ripartizione dei costi avviene su base sistematica. L'acquisizione di beni, specularmente a quanto avviene per i ricavi, si determina in sede di trasferimento del controllo sugli stessi.

Proventi derivanti da contratti di locazione

I proventi derivanti da contratti di locazione operativa sono riconosciuti a quote costanti in base alla durata dei contratti a cui si riferiscono, a meno che non si riferiscano a contratti di sub-leasing le cui caratteristiche li rendano tali da essere attratti dal nuovo principio contabile IFRS 16 (in tali casi si veda quanto già riportato alla precedente nota relativa alle "Attività finanziarie").

Imposte sul reddito

per imposte correnti" (o nella voce "Attività per imposte correnti" nel caso in cui gli acconti versati e le ritenute Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale ad eccezione Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente accreditate o addebitate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio Il valore delle imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l'utilizzo in tutto Le imposte anticipate e le imposte differite sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. dell'avviamento non deducibile fiscalmente e sono classificate tra le attività e le passività non correnti. in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio. subite eccedano il debito stimato). o in parte di tale credito. netto.	valutazioni degli strumenti derivati. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni L'avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo OVS e provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore ("trigger") nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare PERDITA DI VALORE DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dal Gruppo OVS. variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.
La rilevazione delle operazioni in valuta estera avviene al tasso di cambio corrente del giorno in cui l'operazione (o i relativi flussi di acconto) si realizzano. Le attività e le passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce Differenze cambio. Differenze di cambio	Tale stima si basa sulla possibilità di utilizzo di tali cespiti e sulla loro capacità di contribuire ai risultati del Gruppo Gli ammortamenti riflettono la miglior stima circa la vita utile attesa dei cespiti a vita definita. OVS negli esercizi futuri. AMMORTAMENTI
Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo OVS per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. RISULTATO PER AZIONE – BASE Risultato per azione	Il Gruppo OVS sviluppa e vende capi d'abbigliamento che sono soggetti a modifiche nel gusto della clientela e al trend nel mondo della moda. Il fondo svalutazione magazzino riflette pertanto la stima circa le perdite di valore attese sui capi delle collezioni in giacenza, tenendo in considerazione la capacità del Gruppo OVS di vendere i Il fondo differenze inventariali riflette invece la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno OBSOLESCENZA MAGAZZINO O DIFFERENZE INVENTARIA capi d'abbigliamento attraverso differenti canali distributivi. di ogni anno.
Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo OVS per la media ponderata diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato di pertinenza del delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo del risultato Gruppo OVS è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti. RISULTATO PER AZIONE – DILUITO	Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo OVS, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Si rinvia a quanto già precedentemente riportato in merito ACCANTONAMENTI PER RISCHI SU CREDITI ai "Crediti commerciali e Altri crediti".
I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'assemblea. Dividendi	La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate. IMPOSTE ANTICIPATE
La redazione del bilancio consolidato in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, vite e ammortamenti, hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, fondi di ristrutturazione, imposte anticipate, altri fondi rischi e le Uso di stime	Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo natu ento degl a FONDI PENSIONE E ALTRI BENEFICI AI DIPENDENTI
57 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	OVS 58

termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota 18. I costi iscritti nel conto economico relativamente ai piani per incentivazione ai dirigenti (si rimanda a quanto esposto alla nota 25 "Costi del personale") risulta influenzata principalmente dalla stimata tempistica di accadimento dell'evento che genera la maturazione, nonché dalla effettiva possibilità di accadimento dell'evento e dal presumibile valore di riferimento del piano. Pertanto, tale stima dipende da fattori che possono variare nel tempo e da variabili che potrebbero essere difficilmente prevedibili e determinabili dagli amministratori. La variazione di dette componenti può influenzare significativamente le valutazioni effettuate dagli amministratori e pertanto determinare modifiche nelle stime effettuate.

FONDI PER RISCHI E ONERI

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti nel bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima per far fronte a potenziali rischi. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti per la redazione del bilancio.

VALUTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La determinazione del fair value di attività finanziarie non quotate, quali gli strumenti finanziari derivati, avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate che richiedono assunzioni e stime di base. Tali assunzioni potrebbero non verificarsi nei tempi e nelle modalità previsti. Pertanto le stime di tali strumenti derivati potrebbero divergere dai dati a consuntivo.

PASSIVITÀ E ATTIVITÀ FINANZIARIE PER LEASING E DIRITTI DI UTILIZZO BENI IN LEASING

Il Gruppo rileva il diritto di utilizzo beni in leasing e la passività finanziaria del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, e successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività per leasing. Il Gruppo valuta la passività finanziaria per leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse come definito precedentemente. La passività finanziaria per leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione. I contratti di leasing nei quali il Gruppo agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi,

sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull'esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l'importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

abili nt pi co nci pri uovi N
I principi nuovi ed emendati se non adottati in via anticipata devono essere adottati nel primo bilancio successivo alla loro data di prima applicazione.	Inoltre, il Gruppo OVS ha applicato alcune delle semplificazioni associate all'approccio retrospettico modificato. l'applicazione di un unico tasso di sconto per ciascun portafoglio di leasing simili (suddivisi per Paese e per l'esclusione dei costi diretti iniziali della misurazione del diritto d'uso alla data di prima applicazione; Le più rilevanti sono: durata); • •
9 01 all'esercizio 2 d nti e me a d d n aci me abili, e ffic ni e nt azio pi co pret nci nter Pri i	Il Gruppo, come già detto, ha deciso inoltre di adottare l'espediente pratico ("practical expedient") che permette di non rideterminare se un contratto è, o contiene, un leasing alla data di applicazione iniziale, ma di avvalersi delle la determinazione della durata del leasing utilizzando le informazioni note alla data di transizione; la non applicazione dello IAS 36 alla data dell'applicazione iniziale (paragrafo C8 (c) dell'IFRS 16). valutazioni effettuate applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 (paragrafo C3 dell'IFRS 16). • •
Il Gruppo OVS ha adottato l'IFRS 16 - Leases dal 1° febbraio 2019. Non si rilevano altri nuovi principi, emendamenti o interpretazioni che siano entrati in vigore dal 1° gennaio 2019 con effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo. Si rinvia comunque ai paragrafi successivi.	L'applicazione dell'IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della Per determinare la durata del leasing, deve essere valutato se il locatario ha la ragionevole certezza di esercitare durata del leasing e il tasso di sconto.
L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determining Whether an Arrangement Contains a Lease, il SIC 15 Operating Leases - Incentives e il SIC 27 Evaluating the Substance IFRS 16 - Leases	eventuali opzioni di estensione del leasing, piuttosto che non esercitare eventuali opzioni di risoluzione anticipata del contratto di locazione. Il Gruppo ha determinato la durata del contratto come sommatoria del periodo non revocabile del leasing più le opzioni unilaterali per l'estensione del periodo, laddove esiste una ragionevole certezza dell'esercizio dell'opzione. A tal fine sono stati considerati i seguenti aspetti:
of Transactions in the Legal Form of a Lease. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo di beni di terzi) e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni all'applicazione del modello da parte dei locatari: contratti di leasing in cui l'attività sottostante è di "scarso valore" ("low-value lease", ad esempio relativi a personal computer) e contratti di leasing a breve termine ("short-term lease", ovvero	In linea con il principio, il valore attuale della passività locata è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito nel contratto di affitto e, se questo non può essere facilmente determinato, il locatario utilizza il suo tasso di le condizioni che devono essere soddisfatte affinché le opzioni possano essere o meno esercitate; l'esperienza storica ed eventuali piani aziendali approvati dal Gruppo. l'importanza del bene locato per le attività del Gruppo; i costi relativi alla risoluzione del contratto; • • • •
Fatta eccezione per i contratti rientranti nelle esenzioni sopra menzionate, alla data di inizio del contratto di leasing contratti con scadenza entro i 12 mesi).	finanziamento marginale ("incremental borrowing rate"). Data la difficoltà di determinare il tasso di interesse implicito di ciascun contratto di leasing, il Gruppo OVS ha optato per l'applicazione del tasso di finanziamento marginale per paese e durata.
il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti non variabili dei canoni futuri di locazione cui si è impegnato sottoscrivendo il contratto ("lease liability") ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo del bene preso in locazione per la durata del contratto (il cosiddetto diritto di utilizzo dell'attività o "right of use asset"). I locatari devono contabilizzare separatamente nel proprio conto economico gli oneri finanziari maturati sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività	I negozi del Gruppo OVS sono ubicati in locali in affitto a cui sottendono contratti di locazione operativa (come qualificabile dallo IAS 17). Tali contratti di lease, così come altri contratti di affitto e noleggio stipulati dal Gruppo, rispettano la definizione di leasing di cui all'IFRS 16 e hanno richiesto pertanto il riconoscimento di un'attività per il diritto di utilizzo e la corrispondente passività finanziaria.
per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione delle passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività. Rimane invece sostanzialmente invariata la contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per i locatori che continuano a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17, distinguendo leasing operativi e leasing finanziari.	Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio del Gruppo OVS in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato per risconti attivi, ratei passivi e debito da linearizzazione, iscritti in bilancio alla data di prima applicazione) e di "lease liability", i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto eventuali differenze esistenti alla data di transizione.
L'IFRS 16 è stato omologato dall'Unione Europea nel mese di ottobre 2017 ed è applicabile nella predisposizione Il principio consentiva di scegliere se applicare le nuove disposizioni utilizzando un approccio pienamente retrospettico ("full retrospective" ovvero per ciascun periodo comparativo presentato) o un approccio retrospettico modificato ("modified retrospective" rilevando l'effetto cumulato dell'applicazione iniziale in una del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. riserva di patrimonio netto).	Come già indicato anche nella Relazione semestrale, a partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari sono risultati fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici dell'esercizio 2019, il riconoscimento di 148,0 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti separatamente dalle altre Immobilizzazioni materiali, insieme a 50,8 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 170,5 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi dell'esercizio 2018, un incremento del Risultato
Il Gruppo OVS ha optato per l'applicazione del nuovo standard a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1° febbraio 2019), utilizzando il metodo retrospettico modificato, opzione b) (paragrafo C5 (b) dell'IFRS 16), senza restatement dei contratti già in essere al 1° febbraio 2019 e non applicando il principio alle attività di "scarso valore" e a breve termine (quindi, riconoscendo l'effetto cumulativo dell'iniziale applicazione come aggiustamento del patrimonio netto al 1 ° febbraio 2019 senza riesposizione dei saldi comparativi).	operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti di utilizzo beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle seguenti:

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Acquisti di materie prime, di consumo e merci Altri proventi e ricavi operativi Altre spese operative Costi del personale Totale Ricavi Ricavi	1.374.777 67.654 1.442.431 376.931 Reported 616.746 290.526	- - (148.030) IFRS 16 2.019 2.019 89	IFRS 16 1.374.777 69.673 1.444.450 616.746 290.615






			228.901

Costi per servizi	179.087	1.307	180.394
Costi per godimento di beni di terzi	29.595	172.472	202.067
Svalutazioni e accantonamenti	6.988	-	6.988
Altri oneri operativi	26.535	(1.376)	25.159
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(83.977)	(22.443)	(106.420)
Proventi finanziari	1.139	(1.098)	41
Oneri finanziari	(72.428)	51.888	(20.540)
Differenze cambio	19.741	-	19.741
Proventi (Oneri) da partecipazioni	1.095	-	1.095
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.430)	28.347	(106.083)
Imposte	(5.948)	(7.389)	(13.337)
Risultato dell'esercizio	(140.378)	20.958	(119.420)

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance del Gruppo:

31 Gennaio '20

	31 Gennaio '20	Effetti	Escluso
(migliaia di Euro)	Reported	IFRS 16	IFRS 16

Vendite Nette	1.374.777		1.374.777
Margine operativo lordo - EBITDA	292.954	(170.473)	122.481
% su vendite nette	21,3%		8,9%
Risultato Operativo - EBIT	(83.977)	(22.443)	(106.420)
% su vendite nette	-6,1%		-7,7%
Risultato prima delle imposte	(134.430)	28.347	(106.083)
% sulle vendite nette	-9,8%		-7,7%
Risultato del periodo	(140.378)	20.958	(119.420)
% sulle vendite nette	-10,2%		-8,7%
Posizione finanziaria netta	1.191.374	(889.085)	302.289

Si evidenzia che la prima applicazione dell'IFRS 16, al 1° febbraio 2019, ha avuto impatti molto significativi anche sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo; gli stessi sono riassunti nella seguente tabella:

ATTIVITA' (migliaia di Euro) 01.02.2019

Attività finanziarie	5.800
Altri crediti	(21.290)
Totale attività correnti	(15.490)
Diritto di utilizzo beni in leasing	913.719
Attività finanziarie	17.407
Totale attività non correnti	931.126
TOTALE ATTIVITA'	915.636

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO (migliaia di Euro)	01.02.2019

Passività finanziarie	171.286

Passività finanziarie	171.286
Altri debiti	(777)
Totale passività correnti	170.509
Passività finanziarie	753.404
Passività per imposte differite	952
Altri debiti	(11.688)
Totale passività non correnti	742.668
TOTALE PASSIVITA'	913.177
PATRIMONIO NETTO	2.459
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	915.636

2020, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16:				Amendments to IFRS 9 - Prepayment Features with Negative Compensation
			31 Gennaio '20	Tali modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di marzo 2018 ed è
(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS 16	Escluso IFRS 16	applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. L'adozione delle modifiche da parte del Gruppo non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di
				natura retrospettica.
Crediti commerciali Cassa e banche	45.656 85.981		45.656 85.981
Rimanenze	393.094		393.094
Attività finanziarie	7.572		7.572
Attività finanziarie per leasing	4.191	(4.191)	0	IFRIC Interpretation 23 - Uncertainty over Income Tax Treatments
Attività per imposte correnti	14.683	(6.654)	8.029	L'Interpretazione fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le
Altri crediti	13.984	21.425	35.409
Totale attività correnti	565.161	10.580	575.741	incertezze sul trattamento fiscale di determinati fenomeni. L'interpretazione è in vigore per gli esercizi che si
Immobili, impianti e macchinari	255.070	2.912		aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune facilitazioni transitorie. Il Gruppo ha
	866.316	(866.316)	257.982	applicato l'interpretazione a partire dall'esercizio 2019. L'adozione dell'interpretazione da parte del Gruppo non
Diritto di utilizzo beni in leasing Immobilizzazioni immateriali			0	ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.
	618.053 297.541		618.053 297.541
Partecipazioni Avviamento
	136		136
Attività finanziarie	34 10.623	(10.623)	34	Ciclo annuale di miglioramenti 2015 - 2017
Attività finanziarie per leasing Altri crediti			0
	11.119		11.119	Questi miglioramenti includono:
Totale attività non correnti	2.058.892	(874.027)	1.184.865	IFRS 3 Business Combination: le modifiche puntualizzano che, quando un'entità ottiene il controllo di un •
TOTALE ATTIVITA'	2.624.053	(863.447)	1.760.606	business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination)
Passività finanziarie	38.871	937	39.808	che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente
Passività finanziarie per leasing	133.808	(133.808)	0	detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'intera partecipazione
Debiti verso fornitori	321.146	9.580	330.726	precedentemente detenuta nella joint operation;
Passività per imposte correnti	0		0
Altri debiti	128.215	902	129.117	IFRS 11 Joint Arrangements: una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, •
Totale passività correnti	622.040	(122.389)	499.651	potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un
Passività finanziarie	313.773	1.970	315.743	business come definito nell'IFRS 3. Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute
Passività finanziarie per leasing	772.998	(772.998)	0	in tale joint operation non sono rimisurate;
Benefici ai dipendenti	37.044		37.044
Fondi per rischi ed oneri	4.687		4.687	•
Passività per imposte differite	127.799	(217)	127.582	IAS 12 Income taxes: le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo
Altri debiti	16.883	11.688	28.571	più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai
Totale passività non correnti	1.273.184	(759.557)		soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita)
TOTALE PASSIVITA'	1.895.224	(881.946)	513.627	d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con
	728.829	18.499	1.013.278	il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati;
PATRIMONIO NETTO	2.624.053	(863.447)	747.328
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO			1.760.606	IAS 23 Borrowing costs: le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi •
				finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le
Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio del Gruppo OVS in termini di riconoscimento				azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate. Un'entità applica tali
di "right of use asset" (rettificato in bilancio alla data di prima applicazione per risconti attivi stornati dalla voce				modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta
"Altri crediti correnti", ratei passivi stornati dalla voce "Altri debiti correnti" e debito da linearizzazione stornato				tali modifiche.
dalla voce "Altri debiti non correnti") e di "lease liability" i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale
allocando alle riserve di patrimonio netto le differenze esistenti alla data di transizione.				Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata. Il Gruppo ha applicato tale interpretazione alla data di entrata in vigore senza peraltro
				rilevare impatti significativi.


				Modifiche allo IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement

				Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una e periodo precisano

IFRS 3 Business Combination: le modifiche puntualizzano che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'intera partecipazione
IFRS 11 Joint Arrangements: una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3. Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute
IAS 12 Income taxes: le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con
IAS 23 Borrowing costs: le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate. Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta

	al ati d ati d g nti e molo dott me a o a n a ncor no d n a e me a n abili, e pe no uro ni E nt azio VS ne pi co O nio pret o p U nci p nter all' u Pri Gr d i
determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a: definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento; •	Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea:
determinare: l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano, la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento, e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici •	Data di efficacia prevista dal principio Omologato alla data del presente documento Descrizione
Le modifiche chiariscono inoltre che un'entità in primo luogo deve quantificare tutti i costi relativi alle precedenti prestazioni di lavoro, piuttosto che l'utile o la perdita che si sono realizzati al momento del regolamento, senza considerare l'effetto del massimale dell'attività. Tale importo è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) definiti.	Da definire No Amendments to IFRS 10, 'Consolidated financial statements' Sale or contribution of assets between an investor and its and IAS 28 'Investments in associates and joint ventures': associate/joint venture
d'esercizio. Successivamente, dopo la modifica, la riduzione o il regolamento del piano, l'entità quantifica l'effetto del massimale dell'attività. Qualsiasi variazione in merito, ad eccezione di quanto è già incluso negli interessi	Da definire No IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
netti, deve essere rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo. Le modifiche si applicano a	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020 No Amendment to IFRS 3 'Business combinations'
modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1° gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future di piani, riduzioni o transazioni del Gruppo, attualmente non presenti.	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022 No Amendment to IAS 1 'Presentation of Financial Statements – Classification of liabilities as current or non current'
	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2021 No IFRS 17 Insurance Contracts
Modifiche allo IAS 28: Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture	Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione
Tali modifiche sono volte a chiarire l'applicabilità dell'IFRS 9 nella contabilizzazione dei crediti a lungo termine verso una società collegata o joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di febbraio 2019 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. Il Gruppo ha applicato tali modifiche alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.	Inoltre il Gruppo adotterà tali nuovi principi ed emendamenti, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti sul Bilancio Consolidato, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea. risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2020.
	ari nzi a n fi hi ui risc ni s azio m nfor I
0 ni aci 02 azio ffic aio 2 VS pret O d e o n a e n p nter ge p u pe al 31 Gr d i uro al abili e E uccessivi d ne ati nio nt dott pi co U all' a gli esercizi s a nci d ncor ati pri a g uovi n molo no a N e d o	Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e Obiettivo del Gruppo OVS è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse); attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti: degli strumenti finanziari in generale). • • •
Alla data di redazione del presente bilancio annuale gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. Con riferimento ai principi applicabili, il Gruppo ha deciso di non esercitare l'opzione che prevede l'adozione anticipata ove prevista.	La gestione dei relativi rischi finanziari è guidata e monitorata a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, ne monitora l'andamento e pone in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive. operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.
Data di entrata in vigore Data di omologazione Data emissione Descrizione	Inoltre, il Gruppo OVS ha sottoscritto strumenti derivati volti a ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro finanziamenti a breve termine, utilizzo di linee di credito di conto corrente per finanziare il capitale circolante. Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati dal Gruppo OVS sono rappresentati da: finanziamenti a medio-lungo termine, per coprire gli investimenti nell'attivo immobilizzato; • •
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020 29-nov-19 mar-18 Modifiche ai riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS	La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo OVS. USA.
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020 29-nov-19 ott-18 Definizione di rilevante (Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8)
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020 15-gen-20 set-19 Riforma degli indici di riferimento per determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)

68 OVS

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Rischio di credito						Rischio di liquidità
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene generalmente garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 gennaio 2020 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 63,7 milioni di cui Euro 13,9 milioni su crediti scaduti (Euro 62,0 milioni al 31 gennaio 2019 di cui Euro 19,0 I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 86,0 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 98,4 I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 17,2 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 38,8 Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione dei crediti commerciali al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019 Al termine dell'esercizio in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito. I crediti scaduti sono pari a Euro 22,8 milioni (Euro 36,9 milioni al 31 gennaio 2019). adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. di inesigibilità parziale o totale. milioni al 31 gennaio 2019). milioni al 31 gennaio 2019). milioni su crediti scaduti).						Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un In data 19 settembre 2019 OVS S.p.A ha proceduto alla formale sottoscrizione di un accordo modificativo "Amendment and Restatement Agreement" volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società Capogruppo alla proprie banche finanziatrici, tra le quali il riscadenziamento del financial package dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023; il 3 ottobre 2019 OVS S.p.A. ha provveduto infine a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, che è quindi Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso In merito inoltre ai possibili fabbisogni derivanti dalla pandemia da Covid-19 si rinvia a quanto più approfonditamente necessarie per l'operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono: efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità. riportato nel paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio". le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento; le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario. diventato efficace con decorrenza pari alla data di sottoscrizione. dei debiti alla loro scadenza contrattuale. • •
raggruppati per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti: (in milioni di Euro)	Al 31 gennaio 2020	A scadere	Scaduto entro 90 giorni	Scaduto tra 90 e 180 giorni	oltre 180 Scaduto giorni	La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti): in particolare tutti i flussi indicati sono flussi di cassa nominali futuri non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale che per la quota in conto interessi. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso.
Crediti commerciali	103,2	63,6	22,9	2,1		(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2020	< 1 anno	1-5 anni	> 5 anni	Totale
Fondo svalutazione crediti Valore netto	(17,2) 86,0	(0,5) 63,1	(1,8) 21,1	(2,1)	(12,8) 14,6 1,8	Debiti verso fornitori	321,1	313,9	7,2	-	321,1
				-		Debiti verso banche (*)	355,2	38,5	316,7	-	355,2
			Scaduto	Scaduto tra	Scaduto	Passività finanziarie per leasing	906,8	133,8	416,8	356,2	906,8
	Al 31 gennaio		entro	90 e 180	oltre 180	Altri debiti finanziari	0,8	0,8	-	-	0,8
(in milioni di Euro)	2019	A scadere	90 giorni	giorni	giorni	Oneri finanziari verso banche (**)	-	14,0	25,3	-	39,3
						Oneri finanziari per leasing	-	47,1	125,0	61,0	233,1
Crediti commerciali	137,2	61,6	27,3	6,5	41,8	Totale	1.583,9	548,1	891,0	417,2	1.856,3
Fondo svalutazione crediti	(38,8)	(0,4)	(0,3)	(0,1)	(38,0)
La tabella che segue analizza invece le attività finanziarie per leasing secondo le scadenze contrattuali in cui avverrà l'incasso: Valore netto	98,4	61,2	27,0	6,4	3,8	(*) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2020. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti () L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2020 ma non ancora liquidato. derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.
(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2020	< 1 anno	1-5 anni	> 5 anni	Totale	Si riporta il medesimo dettaglio al 31 gennaio 2019:
Attività finanziarie per leasing	14,8	4,2	9,3	1,3	14,8	(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2019	< 1 anno	1-5 anni	> 5 anni	Totale

						Debiti verso fornitori	363,6 403,8	351,0	12,6	- -	363,6
						Debiti verso banche (*)	1,1	28,8	375,0		403,8 1,1
						Passività finanziarie per leasing		0,5	0,6	-
						Oneri finanziari verso banche (**)	-	12,4	1,1	-	13,5
						Totale	768,5	392,7	389,3	-	782,0
						(*) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2019. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore nominale degli interessi riferiti ai contratti di leasing fino a scadenza e il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo. () L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2019 ma non ancora liquidato.				tivo. sing	scad
			RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019		69	OVS 70

Debiti verso fornitori	321,1	313,9	7,2	-	321,1
Debiti verso banche (*)	355,2	38,5	316,7	-	355,2
Passività finanziarie per leasing	906,8	133,8	416,8	356,2	906,8
Altri debiti finanziari	0,8	0,8	-	-	0,8
Oneri finanziari verso banche (**)	-	14,0	25,3	-	39,3
Oneri finanziari per leasing	-	47,1	125,0	61,0	233,1

Strumenti finanziari derivati

Si riporta nella seguente tabella la composizione degli strumenti finanziari derivati stipulati dal Gruppo OVS:

	2019		2018
(in milioni di Euro)	Attività	Passività	Attività	Passività

Strumenti derivati forward	7,6	-	12,0	1,2
Totale	7,6	-	12,0	1,2
Quota corrente:
Strumenti derivati forward	7,6	-	11,8	1,2
Totale quota corrente	7,6	-	11,8	1,2
Quota non corrente:
Strumenti derivati forward	-	-	0,2	-
Totale quota non corrente	-	-	0,2	-

Rischio di mercato

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 e successivamente emendato in data 19 settembre 2019 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso. Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi, (CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul

risultato economico. In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2023) il Gruppo OVS non ha ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

SENSITIVITY ANALYSIS

La misurazione dell'esposizione del Gruppo OVS al rischio di tasso di interesse è stata effettuata mediante un'analisi di sensitività che evidenzia gli effetti sul conto economico e sul patrimonio netto derivanti da un'ipotetica variazione dei tassi di mercato che scontano un apprezzamento e deprezzamento pari a 40 bps rispetto alla curva dei tassi forward ipotizzata al 31 gennaio 2020. Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generale ed istantanea del livello dei tassi di interesse di riferimento.

Escludendo l'impatto dei derivati sui tassi di interesse e del costo ammortizzato sui finanziamenti, i risultati di tale ipotetica, istantanea e sfavorevole (favorevole) variazione del livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle passività finanziarie a tasso variabile del Gruppo OVS sono riportati nella tabella di seguito:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)	- 40 bps	+ 40 bps

Al 31 gennaio 2020	0,0	0,1

Si riporta lo stesso dato, con riferimento al 31 gennaio 2019:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)	- 40 bps	+ 40 bps

Al 31 gennaio 2019	0,0	1,0

RISCHIO DI CAMBIO

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l'Euro non è valuta funzionale.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui è soggetto.

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2020 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dall'IFRS 9. Ai sensi di tale principio contabile, infatti, permane una facoltà dell'impresa contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell'hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l'hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD.

Al 31 gennaio 2020 tale valorizzazione risulta positiva per 7,6 milioni di Euro relativi al fair value dei contratti in essere alla chiusura dell'esercizio, in quanto il cambio forward medio di portafoglio al 31 gennaio 2020 risulta attestarsi su un valore di 1,1438, mentre il cambio Euro/USD alla chiusura dell'esercizio è di 1,1052. Tale quantificazione si compensa con il rilascio a conto economico con effetto negativo, del fair value positivo rilevato al 31 gennaio 2019 per 10,7 milioni di Euro, per un effetto negativo netto emergente a conto economico pari a 3,1 milioni di Euro, rilevato tutto a differenze cambi nell'area finanziaria.

Si riepilogano nella tabella di seguito allegata le principali informazioni relative agli strumenti derivati forward su cambio:

	Data operazione	Scadenza	Nozionale in USD/000	Strike price	Nozionale in Euro/000	Fair value in Euro/000

Al 31 gennaio 2020	dal 10/01/19 al 13/12/19	dal al 03/02/2020 08/02/2021	345.000	da 1,10603 a 1,2054	301.738 738	7.606 7

Nel corso dell'esercizio in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale.

SENSITIVITY ANALYSIS

Ai fini della sensitivity analysis sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di ciascuna società facente parte del Gruppo OVS.

Si riassumono di seguito gli effetti derivanti da un apprezzamento e deprezzamento del Dollaro USA rispetto all'Euro del 5%:

	(7,6) 8,4 Al 31 gennaio 2020
--	------------------------------------

Qui di seguito la stessa analisi riferita al 31 gennaio 2019:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto

	(in milioni di Euro)	- 5%	+ 5%

13,4 Al 31 gennaio 2019			(12,1)

Per quanto riguarda invece un apprezzamento/deprezzamento del Dollaro Hong Kong rispetto all'Euro del 5%, si rileva che, al 31 gennaio 2020, la riserva di conversione inclusa tra le riserve di patrimonio netto avrebbe subito una oscillazione positiva/negativa rispettivamente di 1,0 milioni di Euro e di 0,9 milioni di Euro.

Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici: Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;
Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili. Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione. Inoltre, si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value. Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato". I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al prezzo definito per la relativa transazione in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

A completamento dell'informativa sui rischi finanziari si riporta di seguito una riconciliazione tra classi di attività e passività finanziarie così come identificate nella situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo e le tipologie di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell'IFRS 7 al 31 gennaio 2020:

derivati	ammortizzato	ammortizzato	economico	economico
Strumenti	costo	al costo	conto	conto
	finanziarie al	finanziarie	contropartita a	contropartita a
	Passività	Attività	value con	al fair value con
			fair	finanziarie
			finanziarie al	Attività
			Passività

Cassa e banche		45.656		45.656
Crediti commerciali		85.981		85.981
Attività finanziarie correnti			7.572	7.572
Attività finanziarie per leasing correnti		4.191		4.191
Altri crediti correnti		13.984		13.984
Partecipazioni	136			136
Attività finanziarie non correnti			34	34
Attività finanziarie per leasing non correnti		10.623		10.623
Altri crediti non correnti	4.388	6.731		11.119
Passività finanziarie correnti		38.871		38.871
Passività finanziarie per leasing correnti		133.808		133.808
Debiti verso fornitori		321.146		321.146
Altri debiti correnti		128.215		128.215
Passività finanziarie non correnti		313.773		313.773
Passività finanziarie per leasing non correnti		772.998		772.998
Altri debiti non correnti		16.883		16.883

Si riporta la medesima riconciliazione con riguardo al 31 gennaio 2019:

Attività finanziarie al fair value con contropartita a

Passività finanziarie al fair value con contropartita a

Attività finanziarie

Passività finanziarie al

	conto economico	al costo ammortizzato	costo ammortizzato	Strumenti derivati	Totale

Cassa e banche		27.876			27.876
Crediti commerciali		98.426			98.426
Attività finanziarie correnti				11.797	11.797
Altri crediti correnti		33.968			33.968
Partecipazioni	136				136
Attività finanziarie non correnti				172	172
Altri crediti non correnti	4.357	68			4.425
Passività finanziarie correnti			29.340	1.229	30.569
Debiti verso fornitori			350.981		350.981
Altri debiti correnti			129.787		129.787
Passività finanziarie non correnti			374.190		374.190
Altri debiti non correnti			35.840		35.840

Informazioni sui settori operativi

In accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:

OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un'attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda; e
Upim, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia.

I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA Rettificato, quest'ultimo definito come risultato dell'esercizio prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte, al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti e di altri effetti contabili di natura non monetaria, nonché dell'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16. In particolare, il management ritiene che i Ricavi e l'EBITDA Rettificato forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.

Si segnala che nella tabella sotto riportata, con riferimento all'esercizio di confronto 2018, sono state separatamente evidenziate le vendite di merce effettuate dalle insegne OVS e Upim nei confronti delle società del Gruppo Sempione Fashion, il quale tuttavia non rappresenta un settore operativo autonomo ai sensi dell'IFRS 8.

(migliaia di Euro)	OVS		Totale	OVS		Sempione Fashion	Totale
		UPIM			UPIM

Ricavi per segmento	1.117.382	252.708	0 1.370.090	1.151.117	240.530	65.507	1.457.154
EBITDA Rettificato	126.411	29.873	156.284	118.926	25.301		144.227
% sui ricavi	11,3%	11,8%	11,4%	10,3%	10,5%		9,9%
Oneri non ricorrenti			(11.476)				(79.017)
Riclassifica forex			(22.201)				9.527
Stock Option plan			(126)				(310)
Effetti IFRS 16			170.473				0
EBITDA			292.954				74.427
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni			(376.931)				(67.189)
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte			(83.977)				7.238
Proventi finanziari			1.139				1.162
Oneri finanziari			(72.428)				(17.788)
Differenze cambio			19.741				43.493
Proventi (Oneri) da partecipazioni			1.095				(1.260)
Risultato dell'esercizio ante imposte			(134.430)				32.845
Imposte			(5.948)				(7.516)
Risultato dell'esercizio			(140.378)				25.329

			Si segnala che i crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH) per 24,2 milioni di Euro, già completamente svalutati al 31 gennaio 2019, a seguito dell'ordinanza di fallimento emessa dal Tribunale di Hechingen nello scorso mese di aprile 2019, sono stati stralciati nel corso dell'esercizio.
			I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto nei confronti dei svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti. clienti.
			I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita verso affiliati. terzi.

(12.445)	98.426	85.981	Totale
21.634	(38.815)	(17.181)	(Fondo svalutazione crediti)
(34.079)	137.241	103.162	Subtotale
(3.292) 2.080	7.143 5.128	9.223 1.836	Crediti commerciali verso parti correlate Crediti in contenzioso
(2.865)	11.098	8.233	Crediti per prestazioni di servizi
(29.787)	113.110	83.323	Crediti per vendite all'ingrosso
(215)	762	547	Crediti per vendite al dettaglio Crediti commerciali
variazione	31.01.2019	31.01.2020	Il dettaglio dei crediti commerciali è il seguente (migliaia di Euro):
(12.445)	98.426	85.981	2 Crediti commerciali
variazione	31.01.2019	31.01.2020
			Si segnala inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° gennaio 2020) conti correnti ordinari per un importo di 56.838 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 4.418 migliaia, corrispondenti a Euro 3.975 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.
			Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.
232 17.780	27.876	6.173 45.656	3) Denaro e altri valori in cassa Totale
2	5.941 6	8	2) Assegni
17.546	21.929	39.475	1) Depositi bancari e postali
variazione	31.01.2019	31.01.2020	Il saldo rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell'esercizio ed è così dettagliato (migliaia di Euro):
17.780	27.876	45.656	1 Cassa e banche
variazione	31.01.2019	31.01.2020

			Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).

Il saldo include inoltre crediti verso la parte correlata Coin S.p.A. per 1,8 milioni di Euro relativi a commissioni di intermediazione di acquisto merce per 0,2 milioni di Euro e a crediti per prestazioni di servizi per 1,6 milioni di Euro. Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a Euro 92,1 milioni.

Il fondo svalutazione crediti ammonta a 17.181 migliaia di Euro al 31 gennaio 2020; nel corso dell'esercizio il fondo è stato utilizzato per 27.589 migliaia di Euro, mentre l'accantonamento è stato pari a 5.955 migliaia di Euro. Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(migliaia di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2019	38.815
Accantonamenti dell'esercizio	5.955
Utilizzi dell'esercizio	(27.589)
Saldo al 31 gennaio 2020	17.181

L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" esprime il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura dell'esercizio. Gli utilizzi dell'esercizio sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. A tal proposito, si ricorda lo stralcio dei crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH), che ha comportato l'utilizzo del fondo svalutazione crediti per 24,2 milioni di Euro.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti, considerato che i crediti maturati nel corso di esercizi precedenti nei confronti dell'ex Gruppo Sempione Fashion, sono stati interamente stralciati.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2018	23.809
Effetti transizione IFRS 9	850
Accantonamenti dell'esercizio	28.026
Utilizzi dell'esercizio	(13.872)
Effetto adeguamento cambio	2
Saldo al 31 gennaio 2019	38.815

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

3 Rimanenze 393.094 410.955 (17.861)

31.01.2020 31.01.2019 variazione

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Merci	432.748	444.786
Magazzino lordo	432.748	444.786
Fondo deprezzamento	(28.460)	(20.946)
Fondo differenze inventariali	(11.194)	(12.885)
Totale fondo svalutazione magazzino	(39.654)	(33.831)
Totale	393.094	410.955

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla data di bilancio.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e

stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità. Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020:

	Fondo	Fondo differenze
(migliaia di Euro)	deprezzamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2019	20.946	12.885	33.831
Accantonamento	27.976	13.003	40.979
Utilizzo	(20.462)	(14.694)	(35.156)
Saldo al 31 gennaio 2020	28.460	11.194	39.654

La movimentazione dei medesimi fondi nell'esercizio precedente è la seguente:

	Fondo	Fondo differenze
(migliaia di Euro)	deprezzamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2018	17.134	12.833	29.967
Accantonamento	37.834	13.503	51.337
Utilizzo	(34.022)	(13.451)	(47.473)
Saldo al 31 gennaio 2019	20.946	12.885	33.831

	31.01.2020	31.01.2019	variazione

4 Attività finanziarie correnti	7.572	11.797	(4.225)
4 Attività finanziarie non correnti	34	172	(138)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	7.572	11.797
Totale attività finanziarie correnti	7.572	11.797
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	34	172
Totale attività finanziarie non correnti	34	172
Totale	7.606	11.969

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
5 Attività finanziarie per leasing correnti	4.191	0	4.191
5 Attività finanziarie per leasing non correnti	10.623	0	10.623

In merito alle attività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

5.118	9.565	14.683	6 Attività per imposte correnti
variazione	31.01.2019	31.01.2020

80 OVS

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (12.330 migliaia di Euro) e IRAP (779 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nell'esercizio, crediti per ritenute su commissioni (1.077 migliaia di Euro) e per imposte trattenute alla fonte.	31.01.2020	31.01.2019	variazione	Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti l'acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale; Gli investimenti dell'esercizio hanno riguardato prevalentemente: intervenuti nell'esercizio ed i saldi finali. • •
7 Altri crediti correnti	13.984	33.968	(19.984)	nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.
Gli Altri crediti sono così analizzabili: 7 Altri crediti non correnti	11.119	4.425	6.694	Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di
	31.01.2020	31.01.2019	variazione	ristrutturazione nei negozi non di proprietà.
Crediti altri				In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 36, per i business che presentano indicatori di perdite di valore, il
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	2.708 61	1.455 745	(684) 1.253	Gruppo ha effettuato una valutazione della recuperabilità delle relative attività, utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati.
Crediti verso personale	1.285	1.361	(76)	Sulla base dell'analisi svolta non sono emerse perdite di valore nell'esercizio.
Ratei/risconti attivi - locazioni e spese condominiali	3.227	24.062	(20.835)
Ratei/risconti attivi - assicurazioni	83	70	13	Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risulta costituito un privilegio
Ratei/risconti attivi - interessi su depositi cauzionali	26	21	5	speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 172,2 milioni.
Ratei/risconti attivi - altri Totale crediti correnti	6.594	6.254	340 (19.984)	variazione 31.01.2019 31.01.2020
Depositi cauzionali	13.984 4.389	33.968 4.357	32	866.316 0 866.316 9 Diritto di utilizzo beni in leasing
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	6.710	48	6.662	A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include attività per diritto d'uso
Totale crediti non correnti	11.119	4.425	6.694	relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici,
I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.				variazione 31.01.2019 31.01.2020
La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 227 migliaia di Euro, a crediti per cessione rami d'azienda per 1.499 migliaia di Euro,				principi contabili e criteri di consolidamento, alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione dell'esercizio e al successivo paragrafo relativo alle "Attività di impairment test".
dalle merci durante il trasporto (52 migliaia di Euro) e danni per furto valori nei negozi (8 migliaia di Euro).				(14.934) 632.987 618.053 10 Immobilizzazioni immateriali
La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include prevalentemente i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.532 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (322 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving meglio descritte al paragrafo successivo				Nell'allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nell'esercizio.
Il restante impatto si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e "Passività finanziarie".				Le immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS
a rimborsi di costi per formazione.				emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a
Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,1 milioni.				Al 31 gennaio 2020 esse includono: luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A
Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di				Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi); Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi); • •
La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo. merce.				Rete franchising OVS pari a 63,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali); •
La voce "Crediti altri non correnti" include crediti verso affiliati con scadenza superiore ai 12 mesi per 6.022				Rete franchising Upim pari a 25,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni •
L'incremento dei "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei migliaia di Euro e la quota a medio-lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 668 migliaia di Euro.				Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 80,0 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni immateriali); •
confronti di terze parti.				(incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
In merito allo storno dei risconti attivi su contratti di locazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.				Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 21,5 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi). •
	31.01.2020	31.01.2019	variazione	Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, Le insegne attribuite al Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.
8 Immobili, impianti e macchinari	255.070	273.874	(18.804)	giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.


		RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	81	OVS 82

La valutazione della recuperabilità del valore di tali insegne è stata effettuata utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati relativi alle CGU cui dette insegne sono allocate. In merito agli esiti delle analisi condotte si	dati previsionali della CGU OVS, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:
rinvia al successivo paragrafo "Attività di impairment test".	i flussi di cassa attesi del settore operativo OVS sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione •
Si evidenzia, a tal proposito, la scarsa rilevanza del termine temporale riconducibile alla durata dei contratti di Si segnala che la vita utile delle autorizzazioni amministrative risulta essere pari a 40 anni. Essa è stata stimata sulla base di analisi storiche effettuate all'interno del Gruppo OVS.	da parte del Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2020. I flussi di cassa previsionali della CGU OVS sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulle aspettative future; •
locazione. Infatti, vi sono tutele fornite al conduttore dalla prassi di mercato e da specifiche previsioni giuridiche a cui si affianca una strategia di progressiva ulteriore espansione della rete portata avanti dal Gruppo OVS che è solito rinnovare i contratti di locazione prima della loro naturale scadenza. Tutti questi elementi hanno portato	i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019). Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul
nel tempo ad un successo pressoché totale nel perseguimento della politica di rinnovo. Si rileva, inoltre che è stata identificata una componente di "residual value" (valore residuo al termine della vita utile non assoggettato ad ammortamento) calcolato nella misura di 18 mensilità del canone di affitto, in quanto rappresentativo del	valore dell'ultimo anno di Piano (pari a Euro 40 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 109 milioni;
valore comunque riconosciuto dal locatore qualora il contratto non venga rinnovato per causa non attribuibile al Gruppo OVS.	il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,39% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk-free rate adottato è pari al 1,96% e •
Il saldo residuale della voce è composto prevalentemente da diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno relativi ad investimenti in programmi software.	corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base
Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.	di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato
variazione 31.01.2019 31.01.2020	medio espresso da un panel di società comparabili.
(155.000) 452.541 297.541 11 Avviamento	Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU OVS al 31 gennaio 2020 risulta pari a
L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (Euro Si precisa che l'avviamento è stato sottoposto a test di impairment le cui risultanze hanno condotto ad una 451.778 migliaia allocati alla CGU OVS).	Euro 2.087 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 2.087 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU OVS, pari a Euro 1.836 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto nell'applicazione dei flussi approvati dalla direzione a gennaio 2020 non emergono perdite di valore da contabilizzare.
perdita di valore di Euro 155.000 migliaia e sono rappresentate nel successivo paragrafo "Attività di impairment test".	Inoltre, considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, per effetto della pandemia da Covid-19, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, come quelli sopra descritti e fondati sul calcolo di un value in use, la direzione del Gruppo ha attentamente analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:
Attività di impairment test	riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU OVS per effetto di una revisione complessiva del Piano di seguito diminuzione di 80 punti base del tasso di crescita; aumento di 200 punti base del tasso di sconto; • • •
Come previsto dallo IAS 36 il Gruppo provvede a verificare la recuperabilità delle attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento e insegne) qualora vengano identificati indicatori di perdita di valore, e comunque ad ogni data di chiusura di esercizio, mentre per quelle materiali e per le altre immateriali a vita utile definita, tale esercizio viene effettuato quando vengono identificati indicatori di perdita di valore. Il valore recuperabile delle	La sensitività sul piano elaborata dalla direzione è tesa a modificare il business plan approvato dal Board in data 30 gennaio 2020 per recepire i possibili impatti della crisi derivante dalla pandemia Covid-19. ampiamente descritta.
unità generatrici di cassa ("cash-generating unit" o "CGU"), cui le singole attività sono state attribuite, è verificato Le cash generating unit identificate dal management coincidono con i settori operativi OVS, Upim e PIOMBO (quest'ultima di entità irrilevante al 31 gennaio 2020, presentando un valore complessivo di capitale investito pari a circa 1,2 milioni di Euro), all'interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela. attraverso la determinazione del valore in uso e/o del loro fair value.	I DPCM del 9 e dell'11 marzo 2020 hanno imposto la chiusura di tutti i negozi sul territorio nazionale, con sostanziale azzeramento dei ricavi per il Gruppo durante i mesi di marzo e aprile 2020. A partire dal 14 aprile 2020 è stato possibile riaprire progressivamente i negozi/reparti bambino e si prevede nel corso del mese di maggio 2020 la riapertura dell'intera rete; il mese di maggio avrà pertanto vendite in forte calo rispetto al 2019 stante la Impatti sulle vendite
A) CGU OVS	La situazione per i prossimi mesi è fortemente incerta sia a livello macroeconomico (es. trend del PIL, livello di supporto dal parte delle istituzioni europee) sia a livello di propensione al consumo di abbigliamento; su questo punto, ad esempio, vi sono opinioni diverse che sostengono da un lato un rimbalzo nei consumi ("revenge buying") riapertura soltanto parziale.
Il test di impairment è stato svolto confrontando il valore di carico ("carrying amount") della unità generatrice di cassa (CGU) con il valore d'uso ("value in use" o "VIU") della stessa. Si precisa che il carrying amount della CGU OVS include l'avviamento, interamente allocato alla stessa e pari al valore iniziale di iscrizione di 452,5 milioni di La stima del valore d'uso del settore operativo OVS ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei Euro, e l'insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, entrambi a vita utile indefinita.	Lo scenario è incerto per l'intero comparto, in quanto è ipotizzabile che alcuni competitors siano costretti a procedure di ristrutturazione e/o insolvenza, oppure cerchino di massimizzare la generazione di cassa di breve In questa situazione di incertezza il Gruppo, prediligendo un approccio conservativo, prevede fino alla fine del 2020 un calo significativo del fatturato. Nel 2021, a partire dai saldi dell'AI 2020, si prevede una normalizzazione con svendite di liquidazione e in generale con una pressione promozionale molto superiore alla media. 2020 e dall'altro che prevedono un loro calo ("less is more").
83 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	OVS 84

dei consumi con un ritorno dei fatturati a valori paragonabili a quelli del 2019, pur se conservativamente di alcuni punti percentuali inferiori. Negli anni successivi non sono ad oggi prevedibili particolari evoluzioni del fatturato, fermo restando la crescita derivante dall'espansione organica del network (significativamente ridotta rispetto a quanto ipotizzato nel Business Plan del 30 gennaio 2020).

Simili impatti/previsioni valgono anche per le attività all'estero, che tuttavia hanno un peso marginale, inferiore al 10% del business totale.

Impatti sui costi

Per reagire al calo di fatturato, il Gruppo ha avviato azioni straordinarie che coinvolgono tutte le aree gestionali. Il piano di sensitività elaborato dalla direzione ipotizza, relativamente alle principali voci di costo:

Costo del venduto: il costo del venduto si riduce in proporzione alle vendite. La merce 2020 rimasta invenduta a causa della chiusura dei negozi e in genere del minor fatturato viene riportata al 2021 andando quindi a ridurre il volume di acquisti di quell'anno. E' peraltro ipotizzabile che sia comunque necessario agire sulla leva promozionale nel corso del 2021 per esitare la merce residua e pertanto l'incidenza del costo del venduto è prevista in aumento.
Costo del personale di negozio: riduzioni sostanzialmente in linea con l'andamento delle vendite, con quasi azzeramento durante i periodi di chiusura e riduzione degli organici a valle della riapertura. Dal 2021 ritorno alla
normale organizzazione di negozio con organici sostanzialmente pari al 2019. Canoni e affitti: free rent durante i periodi di chiusura e nei mesi successivi del 2020 sconto almeno pari al calo delle vendite (ossia un sostanziale passaggio a canoni variabili). Il Gruppo cercherà di mantenere anche
per gli anni successivi una struttura variabile dei canoni; lo scenario di sensitività prudenzialmente ipotizza un generale ritorno ai valori dei canoni pre Covid-19, in parallelo con il recupero delle vendite. Costi spazi e operativi: tali costi sono stati sostanzialmente bloccati durante il periodo di chiusura e saranno
"contenuti" a valle della riapertura; tuttavia, stante la natura sostanzialmente fissa di alcuni di essi (es. energia elettrica) il loro calo rispetto alla baseline 2019 è ipotizzato inferiore rispetto a quello delle vendite. Dal 2021 si presume un ritorno ai valori pre Covid-19.
Costi logistici: nel 2020 non si ipotizzano risparmi in quanto i minori costi per i beni non distribuiti saranno compensati dalle attività di raccolta e stockaggio della merce invenduta trasferita al 2021.
Costi di headquarter: a livello corporate lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un risparmio di costi derivante dalla sospensione di alcune attività durante il periodo di chiusura (in quanto circa il 50% dei dipendenti di sede ha avuto accesso alla Cassa Integrazione) ed è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni rispetto a quanto già avvenuto nel 2019, nonché una significativa riduzione dei costi di marketing (quali l'annullamento delle campagne previste per la primavera-estate 2020). Alcuni risparmi avranno infine natura strutturale per cui il costo 2021 è comunque previsto inferiore rispetto alla baseline del 2019 di alcuni punti percentuali.

Impatti sugli investimenti

Stante la situazione di incertezza e la tensione finanziaria indotta dal calo del fatturato, il Gruppo ha rivisto il piano di investimenti del 2020 con la riduzione del numero di nuove aperture e la sospensione di alcuni altri progetti non strettamente necessari. Lo scenario di sensitività recepisce questo approccio mentre per gli anni successivi ipotizza un sostanziale riallineamento con i valori di investimento del 2019.

Impatti sul Capitale Circolante Commerciale

Crediti commerciali: circa il 15%-20% del fatturato del Gruppo avviene con il canale in Franchising, anch'esso fortemente impattato dall'emergenza Covid-19. Lo scenario pertanto recepisce nel 2020 dilazioni straordinarie concesse dal Gruppo ad alcuni franchisee in difficoltà, dilazioni che dovrebbero rientrare quasi completamente nel corso del 2021.

Magazzino: lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un significativo aumento del magazzino derivante dalla merce 2020 rimasta invenduta e riportata al 2021; conseguentemente il 2021 sarà un anno di de-stoccaggio con valore del magazzino al termine dell'esercizio sostanzialmente in linea con la situazione a fine 2019, salvo il leggero incremento per la fisiologica evoluzione del network.

Debiti verso fornitori: lo scenario ipotizza che eventuali dilazioni ottenute dai fornitori durante la fase emergenziale si esauriscano sostanzialmente entro fine anno, con l'eccezione di alcune dilazioni sui canoni che sono comunque previste concludersi nel 2021.

Impatti su altre poste di bilancio

Lo scenario di sensitività non prevede significative variazioni nelle altre poste di bilancio con l'esclusione di: Fondo ferie anni precedenti: nel corso del 2020 il fondo viene significativamente ridotto in quanto nel periodo
di chiusura e prima di accedere alla CIG i dipendenti hanno dovuto usufruire delle ferie residue; Fondo TFR: riduzione in funzione delle normali e progressive uscite dei dipendenti che fino al 2006 hanno accumulato il fondo presso la Società OVS S.p.A.;
Fondo imposte: sfasamento del corso del 2020 stante versamenti di saldi imposte commisurate ai redditi 2019, ben superiori a quelli di competenza del 2020.

Queste analisi di sensitività eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, comportano svalutazioni da registrare nell'esercizio 2019 relativamente alla CGU OVS rispettivamente per la sensitività sul tasso WACC, per 117 milioni di Euro, e sui flussi di cassa futuri per 155 milioni di Euro, mentre la sensitività sul tasso g presenta una cover di 93 milioni di Euro.

In considerazione degli impatti rilevanti dell'attuale pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime sui flussi e l'incertezza complessiva del contesto economico italiano in cui opera principalmente il Gruppo OVS, è parso prudente e allo stesso tempo congruo recepire nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 quanto emerso dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto e per dare maggiore peso alle evidenze oggi provenienti dall'esterno ed in particolare dai dati consuntivi e prospettici dell'esercizio iniziato il 1° febbraio 2020. Ciò ha portato a rilevare una perdita da impairment, interamente attribuita alla voce Avviamento afferente la CGU OVS, per 155.000 migliaia di Euro.

B) CGU UPIM

Pur non essendo allocato alcun valore ad avviamento per la CGU Upim, il Gruppo ha effettuato un test di impairment sulla stessa, in considerazione del fatto che essa include comunque un valore allocato all'insegna, pari a Euro 13,3 milioni, a vita utile indefinita.

La stima del valore d'uso del settore operativo Upim ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei dati previsionali della CGU Upim, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:
i flussi di cassa attesi del settore operativo Upim sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. I flussi di cassa previsionali della CGU Upim sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulle aspettative future;
i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019) applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano. Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore dell'ultimo anno di piano (pari a Euro 22 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 26 milioni;
il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,21% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk-free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity
risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU Upim al 31 gennaio 2020 risulta pari a Euro 466 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 466 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU Upim, pari a Euro 248 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto non sono emerse perdite di valore da contabilizzare. alore con

Inoltre, il Gruppo ha analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

aumento di 200 punti base del tasso di sconto;
diminuzione di 80 punti base del tasso di crescita;
riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU Upim per effetto di una revisione complessiva del Piano come già ampiamente descritta.

Queste analisi di sensitivity eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, non comporterebbero comunque svalutazioni da registrare nell'esercizio 2019 relativamente alla CGU Upim. Impairment test autorizzazioni amministrative e diritti di utilizzo beni in leasing relativi ai punti vendita Le autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS e Upim ed i Diritti di utilizzo beni in leasing che presentano indicatori di perdite di valore sono stati sottoposti ad impairment test procedendo alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita così individuato.

Le principali assunzioni utilizzate nella determinazione del valore in uso sono relative al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita. In particolare è stato utilizzato il tasso di sconto post imposte (WACC) della CGU di appartenenza e non è stato previsto alcun tasso di crescita per il periodo successivo al budget 2020.

Sulla base dell'analisi svolta, nell'esercizio in corso sono state oggetto di svalutazione le autorizzazioni amministrative relative a 17 punti vendita del settore OVS e a 6 punti vendita del settore Upim per un ammontare complessivo pari a 7.377 migliaia di Euro. Al contempo sono state oggetto di ripristino di valore le autorizzazioni amministrative precedentemente svalutate e relative a 1 punto vendita del settore OVS e 3 punti vendita del settore Upim, per un ammontare complessivo pari a 1.008 migliaia di Euro.

Tale voce include il valore della partecipazione nel consorzio Centomilacandele S.C.p.A. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro.

8.302 (60.417) 30.569 374.190 38.871 313.773		31.01.2020	31.01.2019	variazione
	13 Passività finanziarie correnti
	13 Passività finanziarie non correnti

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Debiti bancari correnti	5.245	28.793
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	32.818	0
Altri debiti finanziari correnti	808	1.776
Passività finanziarie correnti	38.871	30.569
Debiti bancari non correnti	313.773	373.621
Altri debiti finanziari non correnti	0	569
Passività finanziarie non correnti	313.773	374.190

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

I debiti bancari correnti e non correnti del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 sono di seguito illustrati:

				di cui quota
Scadenza	di interesse	Totale	corrente	corrente
				5.245
			-	5.245
2023	Euribor + 3,75%	250.000		-
2023	Euribor + 3,50%	100.000	66.667	33.333
		(3.409)	(2.894)	(514)
		346.591	313.773	32.818
		Tasso	5.245 5.245	Al 31 gennaio 2020 di cui quota non - 250.000

Le linee di credito a disposizione del Gruppo, al 31 gennaio 2020, sono quasi totalmente riferite al contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento") e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019, per complessivi Euro 450.000.000 che prevede la concessione di:

una linea di credito a medio-lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1); una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 che prevede rimborsi semestrali di pari importo a
partire dal 28 febbraio 2020 (Term B2); una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving").

Il tasso di interesse applicabile per la Linea Term B1 è al 31 gennaio 2020, pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,75% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving, al 31 gennaio 2020 è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,50% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Entrambi i tassi sono posti uguale a zero in caso di parametro negativo. L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B1 e la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti). Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione) alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che per la Linea Term B1 il primo Leverage test sia effettualo dopo 18 mesi dall'Effective Date (19 settembre 2019). Se il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA supererà il valore di 2.50 il Margine verrà aumentato al 4.00%; mentre per la Linea Term B2 e la Linea Revolving dal 01 febbraio 2020 la valorizzazione del

Margine sarà calcolata come segue: • qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,75%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%.

Al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60x. In base alle condizioni contrattuali attuali il Margine rimarrà pertanto invariato. Il prossimo test è previsto sui dati al 30 aprile 2020. La data di scadenza finale dell'Amendment and Restatement Agreement, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite,	volto a implementare le rilevanti modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento è risultata (iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 da rimborsare in sei rate semestrali (iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 (v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate (vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, (vii) la modifica dei parametri finanziari precedentemente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento (viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società (ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, la Capogruppo OVS S.p.A. ha proceduto in data 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione e, nei giorni successivi, al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo. In data 3 ottobre 2019 tale accordo, e le Si evidenzia inoltre che in data 26 febbraio 2018 è stato sottoscritto con Deutsche Bank SpA un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 25 agosto 2019, per un importo complessivo pari a 10 milioni di Euro. Il tasso applicato era pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 0,60%. Ove l'Euribor a Alla data di chiusura dell'esercizio (31 gennaio 2020) tale finanziamento risulta regolarmente estinto con il di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022); 3 mesi assumesse un valore inferiore allo 0, il tasso applicabile rimaneva pari al Margine. Il contratto ha previsto rimborsi trimestrali di pari importo (1,6 milioni di Euro) in 6 rate. ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore; modifiche poc'anzi elencate, sono divenute pienamente efficaci. In particolare tali variazioni hanno riguardato, tra le altre cose: versamento dell'ultima rata nel mese di agosto 2019. posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023; sottoscritto il 23 gennaio 2015; relative alla Facility B2; parzialmente mutata; banche finanziatrici. quotata; e mesi; bps. (ii) (i)	in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti 1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è 2. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti 3. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse 5. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come indicato in precedenza, al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il Si segnala che, come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio 2019 e della sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo; pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse. 4. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.; 6. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e Upim); per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi); proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento. correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare: 7. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo; il valore di 2.60. L'obbligo risulta quindi adempiuto. alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi. nuova emissione di azioni OVS. parte finanziatrice;
Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319, inclusivo anche degli effetti Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2019, il processo di rifinanziamento dell'intero financial package in	sull'indebitamento dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16:	essere al 31 gennaio 2019 si è concluso in data 18 settembre 2019, quando OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") era

	Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2020 Escluso IFRS 16	31.01.2019
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	45.656	45.656	27.876
B. Altre disponibilità liquide	-	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	45.656	45.656	27.876
E. Crediti finanziari correnti	11.763	7.572	11.797
F. Debiti bancari correnti	(5.245)	(5.245)	(28.793)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(32.818)	(32.818)	-
H. Altri debiti finanziari correnti	(134.616)	(1.745)	(1.776)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(172.679)	(39.808)	(30.569)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(115.260)	13.420	9.104
K. Debiti bancari non correnti	(313.773)	(313.773)	(373.621)
L. Obbligazioni emesse	-	-	-
M. Altri debiti finanziari non correnti	(772.998)	(1.970)	(569)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.086.771)	(315.743)	(374.190)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.202.031)	(302.323)	(365.086)
Crediti finanziari non correnti	10.657	34	172
Posizione finanziaria netta	(1.191.374)	(302.289)	(364.914)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2020 Escluso IFRS 16	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati	-	-	1.229
Debiti per leasing finanziari	133.808	937	547
Debiti verso società di factoring	808	808	-
Altri debiti finanziari correnti	134.616	1.745	1.776
Strumenti finanziari derivati	-	-	-
Debiti per leasing finanziari	772.998	1.970	569
Altri debiti finanziari non correnti	772.998	1.970	569
	31.01.2020	31.01.2019	variazione
14 Passività finanziarie per leasing correnti	133.808	0	133.808
14 Passività finanziarie per leasing non correnti	772.998	0	772.998

In merito alle passività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento. La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

Pagamenti minimi dovuti per

	locazione finanziaria		Quota capitale
	31.01.2020	31.01.2019	31.01.2020	31.01.2019
Entro 1 anno	180.927	550	133.808	547
Da 1 a 5 anni	541.846	571	416.810	569
Oltre 5 anni	417.172	0	356.188	0
Totale	1.139.945	1.121	906.806	1.116

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

	31.01.2020	31.01.2019
Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria	1.139.945	1.121
(Oneri finanziari futuri)	(233.139)	(5)
Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria	906.806	1.116

In merito alla riconciliazione degli impegni per affitti esposti nella Relazione finanziaria annuale 2018 con i debiti per leasing finanziari di apertura dell'esercizio (come richiesto dal principio contabile IFRS 16), si evidenzia che gli impegni per affitti riflettevano una sola annualità di canoni stante la presenza del diritto di recesso nei contratti di affitto sottoscritti dal Gruppo.

(29.835)	350.981	321.146	15 Debiti verso fornitori
variazione	31.01.2019	31.01.2020

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019	variazione

Debiti verso fornitori terzi	321.121	349.000	(27.879)
Debiti verso parti correlate	25	1.981	(1.956)
Debiti verso fornitori	321.146	350.981	(29.835)

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 176.013 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 168.839 migliaia di USD.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
16 Passività per imposte correnti	0	0	0

Le imposte correnti maturate nell'esercizio per IRAP (4.501 migliaia di Euro) e IRES (356 migliaia di Euro) risultano totalmente compensate con eccedenza di acconti versati.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
17 Altri debiti correnti	128.215	129.787	(1.572)
17 Altri debiti non correnti	16.883	35.840	(18.957)

91 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

92 OVS

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:				variazione (1.304) 38.348 31.01.2020 37.044 18 Benefici ai dipendenti
	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	7.929	8.130	(201)	La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato dalla capogruppo OVS S.p.A. per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. Il Gruppo garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro tramite piani
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari, incentivi e relativi contributi	22.545	22.421	124	a benefici definiti. I piani a benefici definiti comprendono il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006, data
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	586	438	148	dalla quale, alla luce della riforma occorsa, lo stesso è identificabile quale fondo a contribuzione definita.
Debiti altri	25.636	24.257	1.379	Si ricorda, infatti, che a partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	8.418	7.420	998	proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme
Debiti tributari per iva	35.452	39.642	(4.190)	pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un
Debiti tributari altri	3.148	3.519	(371)	conto di tesoreria istituito presso l'INPS).
Debiti altri - verso clienti	280	205	75	Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti":
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	4.924	6.624	(1.700)
Ratei / Risconti passivi utenze	3.469	3.057	412	31.01.2019 31.01.2020 (migliaia di Euro)
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	602	763	(161)	38.647 38.348 Saldo all'inizio dell'esercizio
Ratei / Risconti passivi altri	15.226	13.311	1.915	634 356 Incremento dell'esercizio
Totale debiti correnti	128.215	129.787	(1.572)	1.242 1.485 (Utili) / Perdite attuariali
Linearizzazione canoni di affitto	0	11.765	(11.765)	(2.175) (3.145) Benefici pagati
Debiti verso fornitori	7.245	12.643	(5.398)	38.348 37.044 Saldo alla fine dell'esercizio
Ratei / Risconti passivi altri	9.638	11.432	(1.794)
Totale debiti non correnti	16.883	35.840	(18.957)	La voce include, inoltre, 84 migliaia di Euro relativi ad un fondo quiescenza la cui erogazione è prevista nel
I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 14.279 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 6.109 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 5.186 migliaia I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 gennaio 2020. valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15.				Di seguito si elencano le assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali: calcolato su base attuariale con il metodo della "proiezione unitaria del credito".
di Euro.
Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.				Ipotesi demografiche:
Alla data di chiusura di bilancio il Gruppo presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.				per le probabilità di inabilità quelle, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali per le probabilità di morte quelle della base demografica IPS55, distinte per sesso; • •
La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie locali e debiti per ritenute d'acconto da versare.				probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito;
Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 7.433 migliaia di Euro				per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti •
riferiti a ratei passivi per tasse locali, 783 migliaia di Euro per spese viaggio, 393 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.096 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e				per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, in base a statistiche fornite dal pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria; •
2.255 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela.				per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00%. Gruppo, sono state considerate delle frequenze annue del 5,00%; •
I "Debiti non correnti" includono per 8.898 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 616 migliaia di Euro riferiti al				Ipotesi economico finanziarie:
risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione
c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre				0,12% Tasso annuo tecnico di attualizzazione
quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.				1,00% Tasso annuo di inflazione
Si evidenzia che, a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, il debito rilevato sino allo scorso				2,25% Tasso annuo incremento TFR
esercizio quale effetto della linearizzazione dei contratti di locazione che presentavano canoni crescenti lungo la Infine, si evidenziano debiti verso fornitori per 7.245 migliaia di Euro scadenti oltre i 12 mesi, che si riferiscono alle ristrutturazioni effettuate nel precedente esercizio, realizzate attraverso il ricorso di uno strumento di vendor durata del contratto stesso, è stato integralmente rilasciato per 11.765 migliaia di Euro alla data di transizione. financing, il cui cash out dei prossimi tre anni è previsto in linea con la crescita dell'EBITDA a livello di negozio.				In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro, l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 7-10 alla data di calcolo. Tale scadenza è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti delle Società del Gruppo, pesata con i pagamenti attesi.

Analisi di sensitività

Secondo quanto richiesto dalla versione riveduta dello IAS 19, è stata effettuata un'analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo.

E' stato considerato come scenario base quello sopra descritto e da quello sono state aumentate e diminuite le ipotesi più significative, ovvero il tasso medio annuo di attualizzazione, il tasso medio di inflazione ed il tasso di turn over, rispettivamente, di mezzo, di un quarto, e di due punti percentuali. I risultati ottenuti possono essere sintetizzati nella tabella seguente:

	Tasso annuo di attualizzazione		Tasso annuo di inflazione		Tasso annuo di turn over
(in milioni di Euro)	+0,50%	-0,50%	+0,25%	-0,25%	+2,00%	-2,00%
OVS	35,5	38,5	37,4	36,5	36,4	37,6

Cash flow futuri

Secondo quanto richiesto dallo IAS 19 Revised, sono stati calcolati i flussi di pagamenti attesi nei prossimi anni come riportato nella seguente tabella (in milioni di Euro):

anni	Cash Flow
0 - 1	2,6
1 - 2	2,8
2 - 3	2,5
3 - 4	2,4
4 - 5	2,1
5 - oltre	24,9

Il numero medio del personale dell'esercizio appena conclusosi è stato di 98 dirigenti, 6.638 impiegati e 263 operai.

Al 31 gennaio 2020 il Gruppo aveva alle proprie dipendenze 97 dirigenti, 6.606 impiegati e 256 operai.

(186)	4.873	4.687	19 Fondi per rischi ed oneri
variazione	31.01.2019	31.01.2020

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondi per rischi ed oneri":

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Saldo all'inizio dell'esercizio	4.873	5.024
Accantonamento dell'esercizio	1.033	0
Utilizzi/rilasci dell'esercizio	(1.219)	(151)
Saldo alla fine dell'esercizio	4.687	4.873

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.

L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura dell'esercizio. L'accantonamento dell'esercizio, pari a 1,0 milioni di Euro, si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale. I decrementi, per 1.219 migliaia di Euro, si riferiscono agli utilizzi fondi precedentemente stanziati per cause nei confronti di ex dipendenti e per cause legali varie.

variazione	3.364
31.01.2019	124.435
31.01.2020	127.799
	20 Passività per imposte differite

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite":

		Accantonamenti/	Accantonamenti/ rilasci a conto
(migliaia di Euro)	Saldi al 31.01.2019	rilasci a conto economico	economico	complessivo Saldi al 31.01.2020
Fondo svalutazione magazzino	8.077	1.378		9.455
Stanziamento tasse locali	1.400	344		1.744
Fondi per rischi ed oneri	1.169	(52)		1.117
Svalutazione crediti	8.891	(5.086)		3.805
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(147.349)	(225)		(147.574)
IFRS 9 perdite su crediti	204	0		204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.674	162		1.836
IFRS 16 leasing	0	593	(952)	(359)
TFR determinato in base a IAS 19	800	0	356	1.156
Accantonamento CCNL	0	0		0
Altre minori	699	118		817
Totale anticipate / (differite) nette	(124.435)	(2.768)	(596)	(127.799)

Si riporta lo stesso dettaglio per l'esercizio precedente:

Accantonamenti/

		Accantonamenti/ rilasci a conto	rilasci a conto economico
(migliaia di Euro)	Saldi al 31.01.2018	economico		complessivo Saldi al 31.01.2019
Fondo svalutazione magazzino	7.187	890		8.077
Stanziamento tasse locali	1.095	305		1.400
Fondi per rischi ed oneri	1.206	(37)		1.169
Svalutazione crediti	5.500	3.391		8.891
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(151.201)	3.852		(147.349)
IFRS 9 perdite su crediti	0	0	204	204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	0	1.674		1.674
TFR determinato in base a IAS 19	502	0	298	800
Accantonamento CCNL	1.013	(1.013)		0
Altre minori	411	288		699
Totale anticipate / (differite) nette	(134.287)	9.350	502	(124.435)

Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all'"acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto risulta pari a 728,8 milioni di Euro.

Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto contabile.

21 Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS-Upim, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin S.p.A., avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzato alla quotazione della stessa sul MTA. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

21 Azioni proprie

Al 31 gennaio 2020 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni. Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

21 Altre Riserve

Sono così dettagliate:

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro).

Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post-quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.

La riserva legale ammonta a 9,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 122,1 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 114,5 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management in ottemperanza alle disposizioni

dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 25 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

Si evidenziano di seguito le variazioni intervenute nella riserva di utili/(perdite) attuariali:

in migliaia di Euro	2019	2018
Valore all'inizio dell'esercizio	(2.532)	(1.589)
Variazione a fondo TFR secondo IAS 19	(1.485)	(1.241)
Effetto fiscale differito	356	298
Totale variazioni	(1.129)	(943)
Valore alla fine dell'esercizio	(3.661)	(2.532)

21 Capitale e Riserve di Terzi

Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla costituzione nel corso dell'esercizio 2017 della società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l'importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 271 migliaia di Euro alle perdite nette maturate per costi di start up.

Per ulteriori dettagli sui movimenti dell'esercizio si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto consolidato.

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Il dettaglio della voce "Ricavi" è il seguente:

1.457.154	1.374.777	Totale
300	294	Ricavi per prestazioni
1.456.854	1.374.483	Subtotale vendite nette
295.739	236.611	Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso
1.161.115	1.137.872	Vendite nette
(256.080)	(249.902)	IVA su vendite al dettaglio
1.417.195	1.387.774	Ricavi per vendite al dettaglio
31.01.2019	31.01.2020

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

68.913	67.654	Totale
5.515	6.255	Altri ricavi
40	3.586	Plusvalenze da alienazione cespiti
844	1.261	Risarcimento danni
18.623	12.932	Affitti attivi e locazioni
43.891	43.620	Ricavi per prestazioni di servizi
31.01.2019	31.01.2020

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e Upim.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

In merito allo storno degli affitti attivi e locazioni relativi a contratti di sublocazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 616.746 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

	31.01.2020	31.01.2019
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	598.885	691.089
Variazione delle rimanenze	17.861	(23.595)
Totale	616.746	667.494

499.783 migliaia di Euro.			In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani: Piano	Assegnabili	Assegnate	Esercitate
			2015-2020	6.125	5.101.375	-
25 Costi del personale			2019-2022 2017-2022	145.000 -	3.935.000 5.000.000	-
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":			Totale	151.125	14.036.375	- -
	31.01.2020	31.01.2019	In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26
Salari e stipendi	210.451	214.744	maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro
Oneri sociali	63.313	61.817	il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni
Trattamento di fine rapporto	13.072	13.257	ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione
Altri costi del personale	2.418	1.615	del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione,
Compensi agli amministratori	1.272	1.155	con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da
Totale	290.526	292.588	riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015-2020".
Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine dell'esercizio risulta pari a 6.084 unità, era pari a 6.095 unità al 31 gennaio 2019.			In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
PAGAMENTI BASATI SU AZIONI			in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017-2022".
A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società Capogruppo e delle sue			Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti
controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito			del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento,
anche "Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo,			entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti			ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai
di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option.			sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di
In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.			stock option denominato "Piano 2019-2022".
Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114-bis del TUF, l'adozione di un			I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di
nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" (o "Piano 2019-2022),			sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione
da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di			esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015-2020), Euro 6,39 per
nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del			Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento azione (per il Piano 2017-2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019-2022).
D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del			regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto
Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli			munite delle cedole in corso a detta data.
obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari"). L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un			Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun
aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019-			beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o
2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante			cumulati nel caso del Piano 2019-2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.
l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.			I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:
Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.			cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere •
effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo			un'offerta pubblica di acquisto;
quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:			promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; •
stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni; •			ovvero
esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione; •			deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS. •
stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni; •			I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una
regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate •			controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto").
e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che			Per il "Piano 2015-2020" ed il "Piano 2017-2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni
sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.			potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai
In esecuzione alle deleghe ricevute dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di			termini di seguito riportati:

103

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

	La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall'ambito del principio l'IFRS 16 e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di In merito allo storno dei fitti passivi e locazioni attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.	31.01.2019 31.01.2020	Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":
201.658 29.595	Totale						26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
3.879 3.161	Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli
197.779 26.434	Fitti passivi e oneri accessori
31.01.2019 31.01.2020							pari al fair market value.
	I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:	tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, è risultato
	28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi	Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager della Capogruppo OVS S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di incentivazione con l'azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,85 Euro per azione. Il prezzo di acquisto delle opzioni,
197.949 179.087	Totale					Nel corso dell'esercizio 2019 non risultano essere state esercitate opzioni.
207 209	Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza		Al 31 gennaio 2020 risultano potenzialmente esercitabili 9.209.325 opzioni (maturate o maturabili).
4.070 1.393	Altre prestazioni
34.083 30.406	Manutenzione, pulizia e vigilanza	5.000.000 -	- -	-	5.000.000 Euro	1,85	Piano 2019-2022
3.010 2.923	Assicurazioni	1.682.500 (44.000)	- (673.000)	-	2.399.500 Euro	6,39	Piano 2017-2022
13.404 11.595	Viaggi e altre del personale	2.526.825 (402.000)	- (842.275)	-	3.771.100 Euro	4,88	Piano 2015-2020
29.395 23.472	Prestazioni professionali e consulenze	31.01.2020 decadute	esercitate annullate	attribuite	31.01.2019 Valuta	Esercizio	Stock Option Plan
55.373 52.634	Costi diversi di vendita Utenze	N* di opzioni al Opzioni	Opzioni Opzioni	Opzioni	N* di opzioni al	Prezzo di
24.386 34.021 21.284 35.171	Pubblicità
31.01.2019 31.01.2020			I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del 2019 sono di seguito dettagliati:			reversal della Riserva IFRS 2 di 865 migliaia di Euro.
	I "Costi per servizi", che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:	opzioni maturate e relative a Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" i quali non hanno esercitato il diritto entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ha comportato un
	27 Altre spese operative: Costi per servizi del periodo.	contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black-Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari a 7.282 migliaia di Euro (già contabilizzato per 7.156 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso dell'esercizio sono decadute 446.000
	Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento, nonché alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione	Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio
	contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.					1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).
	A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a	misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal
	programmate e/o delle risultanze dei test di impairment sui punti vendita.	rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019-2021 e nella
	La voce include poi svalutazioni di attività in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque	Per il "Piano 2019-2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili
	dell'avviamento per 155,0 milioni di Euro come da esito di impairment test al 31 gennaio 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla precedente nota 11.	il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).				Attribuzione (Secondo Vesting Period);
	Nell'esercizio 2019 la voce "Svalutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali" include la svalutazione	fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di
	riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".					Attribuzione (Primo Vesting Period);
	Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di	fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di

Ammortamento immobilizzazioni immateriali 19.108 17.886 Ammortamento immobilizzazioni materiali 45.018 46.316 Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing 148.665 0 Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali 164.140 2.987 Totale 376.931 67.189

rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri

di consolidamento.

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

28.026	6.988	Totale
0	1.033	Accantonamenti per rischi
28.026	5.955	Svalutazione dei crediti
31.01.2019	31.01.2020

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	6.897	8.301
Imposte e tasse	11.275	11.143
Minusvalenze patrimoniali	2.148	1.489
Erogazioni liberali	515	540
Spese societarie	569	672
Altri costi generali e amministrativi	1.125	1.233
Altri oneri di gestione	4.006	40.548
Totale	26.535	63.925

Gli "Altri oneri di gestione" includono principalmente un importo pari a 965 migliaia di Euro relativo ad abbuoni, multe e arrotondamenti passivi e un importo pari a 20 migliaia di Euro per sconti su merce di partner concessi ai clienti in occasione di particolari manifestazioni; la stessa voce include inoltre accordi transattivi con locatori e fornitori per 2.655 migliaia di Euro e rimborsi spese varie.

Con riferimento all'esercizio 2018 di confronto, si evidenziano oneri non ricorrenti riferibili alla chiusura dei rapporti con il partner svizzero relativi a transazioni per 9.088 migliaia di Euro e a perdite su crediti per 28.407 migliaia di Euro. Infine, la cessione dell'immobile adibito a sede operativa aveva generato nel 2018 una minusvalenza pari a 1.180 migliaia di Euro.

31 Proventi (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019
Proventi finanziari su c/c bancari	21	28
Proventi finanziari da diversi	20	20
Proventi da attività finanziarie per leasing	1.098	0
Proventi verso società collegata	0	1.114
Totale	1.139	1.162

ONERI FINANZIARI

17.788	72.428	Totale
4.263	4.389	Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie
506	345	Interest cost su fondo TFR
155	51.934	Oneri da passività finanziarie per leasing
12.851	15.751	Oneri finanziari su finanziamenti
13	9	Oneri finanziari su c/c bancari
31.01.2019	31.01.2020

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere.

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

L'IBR medio ponderato applicato nell'esercizio 2019 è stato pari a 5,80%.

DIFFERENZE CAMBIO

	31.01.2020	31.01.2019
Differenze cambio attive	24.688	2.539
Differenze cambio passive	(1.813)	(29.683)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	(3.134)	70.637
Totale	19.741	43.493

PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

	31.01.2020	31.01.2019
Proventi (Oneri) da partecipazioni	1.095	(1.260)
Totale	1.095	(1.260)

32 Imposte

Di seguito si riporta la composizione del carico a conto economico:

	31.01.2020	31.01.2019

Imposte IRES	356	15.382
Imposte IRAP	4.501	5.510
Imposte società estere	529	478
Imposte differite (variazione netta)	562	(13.854)
Totale	5.948	7.516

Nella seguente tabella si riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	%	31.01.2019	%
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.430)		32.845
Imposte sul reddito teoriche (IRES)	32.263	(24,0)%	(7.883)	(24,0)%
IRAP	(4.501)	3,4%	(5.510)	(16,8)%
Effetto fiscale differenze permanenti ed altre differenze	(33.710)	25,1%	5.877	17,9%
Imposte	(5.948)		(7.516)
Aliquota di imposta effettiva		4,4%		(22,9)%

Come già anticipato, il risultato dell'esercizio è pesantemente influenzato dalla svalutazione parziale del valore dell'avviamento, determinato in sede di PPA, per 155 milioni di Euro. Tale voce non riveste rilevanza fiscale, pertanto si evidenziano imposte per 5,9 milioni di Euro; al netto della svalutazione in questione, il risultato ante imposte sarebbe stato positivo per 20,6 milioni di Euro, con un tax rate pari al 28,9%. Si segnala che in data 9 luglio 2018, a conclusione della verifica fiscale nei confronti di OVS S.p.A., da parte della Guardia di Finanza - Nucleo Polizia Tributaria di Venezia - iniziata il 13 dicembre 2017, è stato notificato dai Verificatori un Processo Verbale di Constatazione (PVC).

La verifica ha riguardato:

ai fini IRAP e IRES i periodi d'imposta 2014, 2015, 2016;

ai fini IVA gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017;

ai fini del sostituto d'imposta gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017.

Il PVC conteneva alcuni rilievi, principalmente in tema di IVA, che la Società Capogruppo ha confutato, mediante deposito di " Memorie al PVC" presso l'Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale delle Entrate di Venezia.

Nel corso del mese di maggio 2019 sono stati notificati gli Avvisi di accertamento a chiusura del PVC in oggetto, riferiti a IVA 2014 e IVA 2016 e 2017 che hanno comportato richieste di pagamento per totali 21 migliaia di Euro, già al netto di 40 migliaia di Euro per IVA pretesa ma che sarà rimborsata.

Con il pagamento dell'importo di cui sopra, OVS S.p.A. ha definito tutti gli Avvisi di accertamento di cui alla verifica su indicata.

Risultato per azione

Come già indicato precedentemente, per effetto della quotazione della Società Capogruppo OVS S.p.A. avvenuta a marzo 2015, il capitale sociale attuale è suddiviso in 227.000.000 azioni senza valore nominale. Il calcolo dell'utile per azione indicato nella seguente tabella si basa sul rapporto tra l'utile attribuibile al Gruppo ed il numero medio ponderato delle azioni di OVS S.p.A. in circolazione nel periodo, al netto cioè delle azioni proprie detenute (n° 809.226 azioni pari allo 0,356% del capitale sociale).

	31.01.2020	31.01.2019
Risultato dell'esercizio (in Euro/000)	(140.389)	25.540
Numero di azioni ordinarie alla fine dell'esercizio	227.000.000	227.000.000
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per azione base	226.190.774	226.785.241
Risultato netto per azione base (in Euro)	(0,62)	0,11
Risultato netto per azione diluito (in Euro)	(0,60)	0,11

L'utile diluito per azione è in linea con l'utile base per azione in quanto al 31 gennaio 2020 gli effetti diluitivi derivanti dai piani di stock option non sono significativi.

109 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Nei confronti delle parti correlate di seguito individuate il Gruppo OVS svolge prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali. La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24 – alla

Parti Correlate

112 OVS

data di chiusura dell'esercizio:

(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.	Centomilacandele S.C.p.A.	Sempione Retail AG	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2020	1.836	-	-	-	1.836	85.981	2,1%
Attività finanziarie per leasing - correnti
Al 31 gennaio 2020	1.246	-	-	-	1.246	4.191	29,7%
Attività finanziarie per leasing - non correnti
Al 31 gennaio 2020	2.620	-	-	-	2.620	10.623	24,7%
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2020	(99)	74	-	-	(25)	(321.146)	0,0%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2020	-	-	-	(1.737)	(1.737)	(128.215)	1,4%

Al 31 gennaio 2019 i rapporti creditori e debitori con parti correlate erano i seguenti:

Parti Correlate

Charles

Amministratori e

	ICON S.p.A. (già Gruppo		Excelsior Milano S.r.l. in	COSI cept of - Con	GCF S.p.A. in	Gruppo Coin Inter	Centomi	Sempione	Charles Vögele	Charles Vögele Deut	Vögele Trgovina stekstilom	Dirigenti con responsa		Totale	Incidenza
(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquida zione	Style Italy S.p.A.	liquida zione	national S.A.	lacandele S.C.p.A.	Fashion AG	Austria GMBH	schland GMBH	DOO (Slovenia)	bilità stra tegiche	Totale	voce di bilancio	sulla voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2019	116	4.937	59	13	2	1	-	-	-	-	-	-	5.128	98.426	5,2%
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2019	-	(774)	-	-	-	-	(1.207)	-	-	-	-	-		(1.981) (350.981)	0,6%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(371)		(371) (129.787)	0,3%

I crediti commerciali (al netto dei debiti commerciali) verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 sono pari a 1,7 milioni di Euro, in sensibile riduzione rispetto ai 4,1 milioni di Euro al 31 gennaio 2019.

Si segnala che i rapporti patrimoniali ed economici verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion esposti nell'esercizio precedente si riferivano principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati. Nel corso dell'esercizio 2018 la società Sempione Fashion AG (Svizzera) è stata sottoposta a procedura fallimentare, pertanto i relativi crediti risultavano già stralciati al 31 gennaio 2019. Anche Sempione Retail AG è stata attratta da una procedura che ne determinerà la liquidazione forzata non in bonis e per tale motivo tutti i crediti vantati nei confronti della stessa risultavano già integralmente svalutati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2019.

Le società Charles Vögele Austria GmbH, Charles Vögele Deutschland GmbH, Charles Vögele Hungaria Kft e Charles Vögele trgovina s tekstilom doo (Slovenia) sono state cedute ad operatori terzi nel corso dell'esercizio 2018 pertanto le suddette società non rivestivano più la qualifica di parte correlata già al 31 gennaio 2019. Anche le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. hanno perso la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 a seguito del venire meno del rapporto di controllo tra Icon S.p.A. e OVS S.p.A. a far data dall'11 marzo 2019.

I rapporti verso Centomilacandele S.C.p.A. sono relativi alle prestazioni di servizi destinati all'acquisto di energia elettrica. Centomilacandele S.C.p.A. è una società consortile senza scopo di lucro, che svolge attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati.

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:

Parti Correlate

Ammini-

ICON

	S.p.A. (già Gruppo		Excelsior Milano S.r.l. in	Centomi		stratori e Dirigenti con respon		Totale	za sulla Inciden
(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquida zione	lacandele S.C.p.A.	Sempione Retail AG	sabilità strategiche	Totale	voce di bilancio	voce di bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020
Ricavi	-	1.699	-	-	-	-	1.699	1.374.777	0,1%
Altri proventi e ricavi operativi	42	1.555	-	-	-	-	1.597	67.654	2,4%
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	-	-	-	-	-	-		0 (616.746)	0,0%
Costi del personale	-	-	-	-	-	(3.962)		(3.962) (290.526)	1,4%
Costi per servizi	-	(127)		- (13.095)	-		- (13.222) (179.087)		7,4%
Costi per godimento beni di terzi	-	406	-	-	-	-	406	(29.595)	(1,4)%
Svalutazioni e accantonamenti	-	-	-	-	-	-	0	(6.988)	0,0%
Altri oneri operativi	-	(17)	-	-	-	-	(17)	(26.535)	0,1%
Proventi finanziari	-	254	-	-	-	-	254	1.139	22,3%
Oneri finanziari	20	-	-	-	-	-	20	72.428	0,0%
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-	-	-	-	0	1.095	0,0%

Per le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. per le quali è venuta meno la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 sono stati indicati i rapporti economici (ove esistenti) intercorsi con il Gruppo OVS fino alla data di cessazione di tale qualificazione.

								Parti Correlate
di bilancio e sulla voc enza Incid	o di bilanci Totale voce	Totale	tegiche bilità stra responsa ti con Dirigen stratori e Ammini	Kft Hungaria Vögele Charles	(Slovenia) DOO stekstilom Trgovina Vögele Charles	GmbH schland Deut Vögele Charles	GmbH Austria Vögele Charles	AG Fashion Sempione	Retail AG Sempione	S.C.p.A. lacandele Centomi	zione liquida S.r.l. in Milano Excelsior	S.p.A. Coin	S.p.A.) Coin Gruppo S.p.A. (già ICON	(migliaia di Euro)
														al 31 gennaio 201 9 Esercizio chiuso
4,2%	61.061 1.457.154		1.678 -		3 925	22.156 14.56		- 20.556		- -		- 1.183		Ricavi
68.913 3,0 %		- 2.042		- -		- -		- -		7 -		366 1.669		avi operativi Altri proventi e ric
7.494) 5,1 %		(33.988) (66	(159) -		- (57)		(14.841)	- (18.931)		- -		- -		ci di consumo e mer e prime, Acquisti di materi
1,4%	) (292.588)	(4.441) (4.130		- -		- -		- 311		- -		- -		Costi del personal e
0%	97.949) 7,	- (13.915) (1		- -		- -		- 7		- (13.428)		(5) (489)		Costi per servizi
(0,4)%	743 (201.658)		- -		- -		- -		- -		8 -		(1.215) 1.95	beni di terzi Costi per godime nto
6) 85,2%		23.867) (28.02	- - (	(977)		- (22.890)		- -		- -		- -		accantonamenti Svalutazioni e
25) 44,7%		28.588) (63.9	- - (		- -		12.489)	- (15.917) (		(11) -		- (171)		Altri oneri operati vi
1.162 95,8%		- 1.114		- -		- -		1.114 -		- -		- -		Proventi finanziari
0) 99,2%	(1.249) (1.26		- -		- -		- -	(1.249)		- -		- -		da partecipazioni Proventi (oneri)

commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.p.A., incluse nella voce "Ricavi";
prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";
prestazioni di servizi relativi all'acquisto di energia elettrica da parte di Centomilacandele S.C.p.A, incluse nella voce "Costi per servizi";
interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del nuovo principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del 2019 (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono:

				Parti Correlate
(migliaia di Euro)	ICON S.p.A. (già Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquida zione	lacandele Centomi S.C.p.A.	Sempione Retail AG	stratori e Dirigenti sabilità Ammini con respon strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendicon to finan ziario	za sulla voce di Inciden bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	-	9.012	-	(17.550)	-	(2.506)	(11.044)	224.121	(4,9)%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	-	-	-	-	-	-	0	(45.143)	0,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito)

dall'attività di finanziamento - - - - - - 0 (161.198) 0,0%

(migliaia di Euro)	ICON S.A. (già Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	sior Verona S.r.l. in Excel liquida zione	GCF S.p.A. in li quida zione	lacandele Centomi S.C.p.A.	ne Retail Sempio AG	pione Fashion Sem AG	Charles Vögele Austria GMBH	Charles Vögele schland Deut GMBH	Charles Vögele Trgovina lom DOO steksti (Slove nia)	Charles Vögele Hungaria Kft	Gruppo national Coin Inter SA	stratori e Dirigenti sabilità Ammini con respon strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendicon to finan ziario	za sulla voce di Inciden bilancio

al 31 gennaio 2019 Esercizio chiuso
Flusso di cassa generato/ (assorbito) dall'attività operativa	(951)	5.142	-	4	(16.311)	-	(932)	400	-	569	1.487	3	(5.926)	(16.515)		(5.549) 297,6%
Flusso di cassa generato/ (assorbito) dall'attività di investimento	-	(3.393)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		(3.393) (46.685)	7,3%
Flusso di cassa generato/ (assorbito) dall'attività di	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	19.612	0,0%

Parti Correlate

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

finanziamento

Altre informazioni

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 74.307 migliaia di Euro (erano 73.001 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019) e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:

Prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato di esercizio della capogruppo con il patrimonio netto e il risultato di esercizio consolidati

(in migliaia di Euro)	Risultato d'esercizio	Patrimonio netto
Bilancio OVS S.p.A. al 31.01.2020 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS)	(139.443)	714.811
Patrimonio netto e risultato d'esercizio delle controllate consolidate integralmente al netto del valore di carico delle partecipazioni	13.674	9.076
Eliminazione dividendi infragruppo	(20.798)	0
Eliminazione risultati infragruppo non realizzati al netto del relativo effetto fiscale	(13)	(982)
Differenza cambio da conversione dei bilanci in valuta estera	0	601
Eliminazione svalutazioni intragruppo	6.202	5.323
Bilancio consolidato OVS al 31.01.2020 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS)	(140.378)	728.829

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo per l'esercizio 2019 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 8.202 migliaia di Euro.

(4.687) 2.195 4.015 1.187 (1.095) 0 2.682 3.649 1.518 0 0 1.328 Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Acquisti di materie prime, di consumo e merci (Proventi)/Oneri da partecipazioni Costi per godimento beni di terzi Svalutazioni e accantonamenti Altri proventi e ricavi operativi Costi del personale Altri oneri operativi Proventi finanziari Costi per servizi Oneri finanziari Ricavi	31.01.2020	31.01.2019
		0
		(989)
		11.485
		2.710
		0
		3.154
		115
		23.867
		38.675
		(1.114)
		0
		1.260
Imposte	(2.590)	(18.964)
8.202 Totale		60.199

I proventi e gli oneri non ricorrenti sono principalmente attribuibili al business intrapreso nel corso del 2019 in Austria per la gestione diretta di negozi tramite la controllata Serenissima Retail GmbH, ceduta a terzi alla fine dell'esercizio e risultano dettagliati come segue:

4.687 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Ricavi" si riferiscono alle vendite effettuate nei punti vendita diretti dalla società austriaca, considerate non ricorrenti stante la natura del business, dedicato alla definitiva chiusura delle residue attività legate all'insegna Charles Voegele;
2.682 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci" relativi alla società austriaca;
3.649 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi del personale" relativi alla società austriaca per 1.608 migliaia di Euro e per la restante parte si riferiscono a transazioni con dipendenti, principalmente della Capogruppo;
1.518 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni" relativi alla società austriaca;
2.195 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi per servizi" relativi alla società austriaca per 1.787 migliaia di Euro e per la restante parte si riferiscono a prestazioni professionali straordinarie;
4.015 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Svalutazioni e accantonamenti" si riferiscono alla svalutazione dei crediti verso la società austriaca;
1.187 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Altri oneri operativi" relativi alla società austriaca per 170 migliaia di Euro, mentre per la restante parte si riferiscono a transazioni per risoluzione di contratti di locazione, in capo alla OVS S.p.A.;
1.328 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Oneri finanziari" si riferiscono agli oneri di chiusura per estinzione del

precedente contratto di finanziamento per 1.004 migliaia di Euro, mentre per 324 migliaia di Euro sono relativi 1.095 migliaia di Euro, iscritti nella voce "(Proventi)/Oneri da partecipazioni" risultanti dalla cessione della Si sottolinea che gli oneri netti non ricorrenti differiscono rispetto a quanto riportato in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020 per una diversa rappresentazione contabile dei canoni d'affitto non ricorrenti: la rappresentazione secondo IFRS 16 ha comportato minori oneri non ricorrenti per 0,6 milioni di Euro e un maggior effetto imposte In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nell'esercizio 2019 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa. Erogazioni pubbliche – Informativa ai sensi della Legge n. 124/2017 In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, si segnala che, nel corso del 2019, la società OVS S.p.A. ha beneficiato di contributi per la formazione dei dipendenti per 250 migliaia di Euro. Ai fini degli adempimenti sopra citati, in relazione ad eventuali altri contributi ricevuti che rientrino nelle fattispecie previste, si rinvia inoltre all'apposito Registro nazionale pubblicamente consultabile. DIFFUSIONE DELLA PANDEMIA DA COVID-19 E CHIUSURA DELL'INTERA RETE VENDITA ITALIANA La tragedia della pandemia da nuovo coronavirus SARS-CoV-2 (o più semplicemente Covid-19) ha colpito la Cina a partire da gennaio 2020, stante i primi casi accertati. Le misure di contenimento attuate dal presidente cinese Xi Jinping avevano però fatto ritenere che l'avanzata del virus colpisse principalmente la città di Wuhan Il 20 febbraio 2020, però, l'assessore al Welfare della Regione Lombardia ha dato la notizia di un primo caso di contagio a Codogno (Lodi). In pochi giorni diversi comuni del Nord Italia hanno registrato la presenza del virus ed il governo italiano ha deciso così di adottare le prime "misure straordinarie" per frenare la sua diffusione con un decreto approvato durante la notte del 23 febbraio 2020, limitato alle aree di epidemia (11 comuni situati nel Nord Italia). Una di queste misure ha riguardato la chiusura di tutti i punti vendita di quelle aree specifiche. Il 25 febbraio l'infezione si è diffusa in altre regioni ed il governo ha quindi emanato un secondo decreto, che si è esteso ad Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lombardia, Veneto, Piemonte e Liguria. Il 4 marzo 2020 si è preso atto che il contagio non arretrava ma, al contrario, si stava espandendo con ritmi esponenziali: stante il numero di vittime il Primo Ministro italiano Giuseppe Conte ha deciso di firmare un nuovo decreto che ha comportato la chiusura di università e scuole in tutta Italia. Forti restrizioni hanno colpito anche teatri, cinema e tutti gli eventi che prevedevano assembramenti di persone. L'8 marzo 2020 è stato pubblicato un altro decreto con lo scopo di vietare qualsiasi movimento in Lombardia e in quattordici province tra Veneto, Emilia Romagna, Piemonte e Marche. L'11 marzo 2020 è stato pubblicato un ulteriore decreto, con lo slogan "#iorestoacasa", che ha esteso a tutto il territorio nazionale ciò che era precedentemente previsto per le "zone rosse". Da quel momento in poi, tutti i negozi del territorio nazionale hanno dovuto chiudere al pubblico (con l'esclusione di alcune categorie come alimentari e farmacie). Solo dopo circa un mese il numero di ricoverati ha iniziato a mostrare segnali di rallentamento, e con il DPCM pubblicato il 10 aprile 2020 è stata data la possibilità di riaprire ad alcune attività, a partire dal 14 aprile 2020, tra le quali i punti vendita dedicati all'abbigliamento (principalmente al nord ma limitatamente anche al centro e al sud) timori e preoccupazioni legate al contagio, con un inevitabile riflesso sul traffico in negozio, l'emanazione del DPCM 11 marzo 2020, che ha coercitivamente disposto la chiusura di tutte le attività commerciali non essenziali, ivi compresa la vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento, a far data dal 12 marzo 2020, ha rappresentato per il Gruppo OVS un fatto, intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che, pur non comportando una rettifica ai saldi di bilancio al 31 gennaio 2020, data la rilevanza, ha presentato molteplici effetti presenti e futuri sull'operatività quotidiana del Gruppo nonché su alcune stime di attività e passività di bilancio che a tuttoggi non possono essere puntualmente quantificate. Inoltre, nell'attuale contesto di incertezza e tenuto conto dell'evoluzione del Covid-19 in relazione alle tempistiche di riapertura dei punti vendita e dei connessi impatti sui flussi di cassa del Gruppo per l'esercizio 2020, sono stati aggiornati gli scenari di sensitività previsti dallo IAS 36 nello svolgimento degli impairment test, soprattutto in merito ai possibili impatti derivanti dalla pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate: ciò ha comportato una svalutazione nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 di circa 161 milioni di Euro, quasi totalmente attribuita all'Avviamento. Il paragrafo successivo fornisce la disclosure ritenuta necessaria al fine di descrivere qualitativamente e quantitativamente gli effetti dell'evento legato alla chiusura di tutta la rete vendita italiana ed estera e della presumibile difficile ripresa dei consumi per effetto della pandemia da Covid-19. Le stime ove presenti, sono fornite nei limiti della possibilità di poterle attendibilmente calcolare. Per un maggiore approfondimento sui test di impairment si rinvia a quanto già ampiamente illustrato alla nota 11. AZIONI INTRAPRESE DAL GRUPPO OVS A PARTIRE DAL MESE DI MARZO 2020 Le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero) hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte ad un'emergenza mai vista prima in Italia dal dopoguerra. Fin dal primo giorno del mese di marzo 2020 è stato istituito un Comitato di Crisi per la gestione dell'emergenza, mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti. Le azioni avviate intendono affrontare sia il periodo di chiusura, sia la fase di progressiva riapertura della rete, sia i restanti mesi del 2020 in cui si prevede comunque una consistente contrazione delle vendite. Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state avviate fin da subito al fine di ottenere una modifica delle pattuizioni contrattuali da allineare al mutato scenario economico. In particolare le negoziazioni si stanno focalizzando nell'ottenere una variazione dei termini economci e, segnatamente una variabilizzazione dei canoni (con conseguente effetto di free rent nei periodi di chiusura dei negozi e quindi a vendite pari a zero) ed una modalità di liquidazione dei canoni non più anticipata ma posticipata, quantomeno nei primi mesi successivi alla riapertura. In questo contesto ed in pendenza delle negoziazioni il Gruppo ha sospeso i versamenti della quasi totalità dei canoni; ad oggi tale iniziativa non ha ricevuto significative manifestazioni di opposizione da parte dei proprietari immobiliari che hanno dimostrato concreta disponibilità di dialogo, eccezion fatta per alcuni isolati investitori stranieri. Per quanto concerne il personale, con la chiusura dei negozi il personale di vendita è stato sospeso dal servizio. Le retribuzioni sono state garantite in primis con l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi attivare gli istituti previsti della Cassa Integrazione in Deroga, permettendo parzialmente di comprimere nel breve termine gli esborsi finanziari. A valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni di contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020. Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include il mancato rinnovo dei contratti a termine, il blocco degli straordinari e ulteriore utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione. Per quanto riguarda il personale di sede, durante il periodo di chiusura è stata utilizzata la Cassa Integrazione in Deroga (previo utilizzo delle ferie maturate) per almeno il 50% dei collaboratori. Il resto dei collaboratori è attivo

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

nella provincia di Hubei ed, eventualmente, alcune zone della Cina.

alla società austriaca;

società controllata Serenissima Retail GmbH.

per 0,2 milioni di Euro.

bambino. Occorre evidenziare che, se le misure del 23 e 25 febbraio 2020 hanno innescato nella popolazione italiana 121

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

prevalentemente in lavoro agile con un presidio minimo in sede. Nel resto dell'anno le azioni di contenimento dei costi del personale di sede riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget. E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà aziendale, finanziato dai dirigenti del Gruppo OVS tramite rinuncia volontaria di parte della propria retribuzione, destinato a quei dipendenti del Gruppo che dalla crisi sanitaria risultassero più colpiti, come purtroppo la famiglia di un giovane caponegozio OVS venuto a mancare dopo due settimane di lotta contro il virus. A tale fondo hanno deciso di partecipare anche gli amministratori di OVS S.p.A.. Sul fronte dei costi operativi sono stati ridotti al minimo tutti i costi ritenuti non strettamente necessari, tanto a livello di punto vendita, quanto di costi corporate e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Al momento della chiusura della rete il Gruppo ha provveduto alla messa in sicurezza degli impianti nei negozi in modo da azzerare quasi totalmente i consumi. Sono stati sospesi anche tutti i servizi non necessari quali: vigilanza, pulizie, forniture shoppers, materiali per aggiornamento vetrine, ecc. A valle della riapertura ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura; per contro è previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, della protezione dei dipendenti (guanti, mascherine, gel igienizzanti ecc.) ed infine della sanificazione dei capi di abbigliamento. A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nell'esercizio 2019. Alla luce del lockdown il Gruppo ha inoltre ridimensionato il budget pubblicitario del periodo ed in particolare di quello televisivo riorientandolo verso canali più innovativi quali il web, dove si sono visti incrementi delle vendite Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid-19, un bonus straordinario. Nel contesto del contenimento delle uscite di cassa e nelle more della riapertura dei negozi è stata avviata una specifica procedura per un maggior controllo dei pagamenti, condivisa con un importante advisor legale, legata rispetto delle priorità per i creditori privilegiati ex lege (quali il personale); comunicazione trasparente a tutti i fornitori. Il pagamento degli importi posposti, resosi possibile anche grazie al rapporto di fiducia che caratterizza le relazioni di OVS con i suoi fornitori è comunque previsto entro il termine del 2020. E' stato completamente riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in diminuzione rispetto al piano precedente. Per un maggiore approfondimento sul punto si rinvia al paragrafo successivo relativo all'Evoluzione prevedibile della gestione. Sono infine stati ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business; in particolare è stato ridotto il numero di aperture di nuovi negozi e sono stati posticipati al 2021 alcuni altri Il drastico calo di incassi nel mese di marzo e la pressoché totale mancanza nel mese di aprile, hanno imposto una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro. Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tal riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale fin da subito ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare. Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato dei nostri negozi è Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere. Il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Vengono riportate di seguito le principali caratteristiche della "Nuova Finanza" controgarantita per l'80% da SACE S.p.A.. L'importo finanziato sarà pari a 100 milioni di Euro ed il finanziamento avrà una durata di 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre-ammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (10 milioni di Euro) trimestrali a partire da giugno 2022. Il covenant previsto è allineato con quello presente nell'attuale contratto di finanziamento. Il costo della garanzia SACE sarà così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps, mentre il tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M. Parallelamente a tale processo le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, di seguito riportate: (i) la sospensione del rimborso delle rate di agosto 2020 e febbraio 2021 della Term B2. Queste, verranno cumulate alle ultime due rate previste da contratto (febbraio 2022 e agosto 2022); (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021 (verranno quindi sospesi i test previsti per aprile 2020, luglio 2020, ottobre 2020 e gennaio 2021); (iii) l'ampliamento del basket linee a M/L concesse extra contratto di finanziamento in essere da 75 milioni di Euro a 100 milioni di Euro per consentire l'accesso alla Nuova Finanza garantita da SACE; (iv) l'estensione della soglia per evento previsto di cross default da 5 a 20 milioni di Euro per tutta la durata del waiver; (v) la sospensione, per tutto l'anno fiscale 2020, del test di clean down che prevede, una volta l'anno, che l'equazione RCF-Cassa sia inferiore a 25 milioni di Euro per almeno 5 giorni consecutivi. Si rimanda anche a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020. Alla luce delle più aggiornate proiezioni di cassa descritte anche in merito al processo di impairment e allo scenario di sensitività che rappresenta sostanzialmente le più aggiornate proiezioni elaborate dalla direzione sulla base delle evidenze esterne dei mesi di marzo, aprile e maggio 2020, e tenuto in considerazione l'avanzato processo di interlocuzione con le banche per i punti sopra descritti, il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità significative circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. Informazioni ai sensi dell'art. 149 – duodecies del Regolamento Emittenti Consob Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza degli esercizi 2019 e 2018 per i servizi di revisione e per altri servizi resi dalla stessa società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre che per i servizi resi da società dello stesso network: (migliaia di Euro) 2019 2018 a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione: - alla Capogruppo OVS S.p.A. 280 308 - alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC) 60 55 b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione: - alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione - - - alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC) - - alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi 20 (*) 23 (*) c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network PwC per la prestazione di servizi: - alla Capogruppo OVS S.p.A. - - (*) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

a tripla cifra.

alla durata della situazione emergenziale:

creazione di un comitato ad hoc;

progetti non strettamente necessari.

quasi concluso.

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

Allegati:
1. Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2020,
1. Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 gennaio 2020;
1. Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020,
1. Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2019,
1. Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2019.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

			Movimenti dell'esercizio
	Situazione al 31.01.2019	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	menti/ Ammorta Svalutazioni	Riclassifiche	Situazione al 31.01.2020
Migliorie su beni di terzi
costo originario	213.118	6.291	(4.048)	0	(645)	214.716
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(153.979)	0	3.550	(9.374)	152	(159.651)
netto	59.139	6.291	(498)	(9.374)	(493)	55.065
Terreni e fabbricati
costo originario	6.511	318	0	0	0	6.829
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.858)	0	0	(3)	0	(1.861)
netto	4.653	318	0	(3)	0	4.968
Impianti e macchinario
costo originario	310.016	8.981	(4.290)	0	0	314.707
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(223.497)	0	3.605	(13.480)	0	(233.372)
netto	86.519	8.981	(685)	(13.480)	0	81.335
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	350.711	13.807	(12.546)	0	(198)	351.774
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(244.243)	0	10.878	(19.561)	122	(252.804)
netto	106.468	13.807	(1.668)	(19.561)	(76)	98.970

Altri beni
costo originario	62.274	2.424	(270)	0	(2.482)	61.946
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(52.332)	0	266	(2.600)	1.476	(53.190)
netto	9.942	2.424	(4)	(2.600)	(1.006)	8.756
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	7.153	3.113	(4.290)	0	0	5.976
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	7.153	3.113	(4.290) (1)	0	0	5.976
Totale
costo originario	949.783	34.934	(25.444)	0	(3.325)	955.948
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(675.909)	0	18.299	(45.018)	1.750	(700.878)
netto	273.874	34.934	(7.145)(2)	(45.018)	(1.575)	255.070

(1) Il valore rappresenta per 4.290 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di

immobilizzazioni nell'esercizio 2019. (2) Include 2.791 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Diritto di utilizzo beni in leasing Allegato n. 2

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio

	Impatti IFRS 16 al 01.02.2019	Incrementi	Rimisurazioni	Decrementi (*)	Ammortamenti/ Svalutazioni	Situazione al 31.01.2020
Terreni e fabbricati
costo originario	912.562	146.693	(41.120)	(19.097)	0	999.038
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	10.293	(147.052)	(136.759)
netto	912.562	146.693	(41.120)	(8.804)	(147.052)	862.279
Impianti e macchinario
costo originario	0	640	0	0	0	640
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	(24)	(24)
netto	0	640	0	0	(24)	616
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	198	1.825	0	0	0	2.023
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(122)	0	0	0	(107)	(229)
netto	76	1.825	0	0	(107)	1.794
Altri beni
costo originario	3.639	959	0	(224)	0	4.374
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.476)	0	0	211	(1.482)	(2.747)
netto	2.163	959	0	(13)	(1.482)	1.627

Totale
costo originario	916.399	150.117	(41.120)	(19.321)	0	1.006.075
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.598)	0	0	10.504	(148.665)	(139.759)
netto	914.801	150.117	(41.120)	(8.817)	(148.665)	866.316

(*) I decrementi includono le variazioni dell'area di consolidamento dell'esercizio

129

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio

	Situazione al 31.01.2019	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	menti/ Ammorta Svalutazioni	Riclassifiche	Situazione al 31.01.2020
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno
costo originario	149.251	9.347	(28)	0	645	159.215
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(121.919)	0	5	(9.791)	(152)	(131.857)
netto	27.332	9.347	(23)	(9.791)	493	27.358

Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.259	16	(1.850)	0	0	518.425
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349)	0	(11.818)
ammortamenti	(7.924)	0	86	(1.037)	0	(8.875)
netto	506.129	16	(1.027)	(7.386)	0	497.732
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	989	2.657	(989)	0	0	2.657
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	989	2.657	(989) (1)	0	0	2.657

Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	165.564	50	(81)	0	0	165.533
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(67.027)	0	80	(8.280)	0	(75.227)
netto	98.537	50	(1)	(8.280)	0	90.306

Totale
costo originario	836.063	12.070	(2.948)	0	645	845.830
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349) (2)	0	(11.818)
ammortamenti	(196.870)	0	171	(19.108)	(152)	(215.959)
netto	632.987	12.070	(2.040)	(25.457)	493	618.053
Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	(155.000) (2)	0	(155.000)
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	(155.000)	0	297.541

(1) Il valore rappresenta per 989 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

(2) Include 161.349 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita e dell'avviamento OVS, già al netto di ripristino di precedenti esercizi per 1.028 migliaia di Euro.

Immobili, impianti e macchinari Allegato n. 4

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):


		Situazione al 31.01.2019

		213.118
		0
		(153.979)
		59.139

		6.511
		0
		(1.858)
		4.653

		310.016
		0
		(223.497)
		86.519

		350.711
		0
		(244.243)
		106.468


		62.274
		0
		(52.332)
		9.942

		7.153
		0
		0
		7.153

		949.783
		0
		(675.909)
netto	0	273.874

(1) Il valore rappresenta per 3.500 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

(2) Include 1.197 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

n. 5 ato g Alle						nto me a 999 gol ni azio Re ggio 1 del gr nte dell'articolo 81-ter a m he e i 4 del 1 fic di 71 mo 9 n. 11 uccessive nsi ob ns ai se Co e s
Immobilizzazioni immateriali						1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei
La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):			Movimenti dell'esercizio 2018			documenti contabili e societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa •
	Situazione al 31.01.2018	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	Ammortamenti/ Svalutazioni	Situazione al 31.01.2019	l'effettiva applicazione •
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno						delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del periodo 1° febbraio 2019 – 31 gennaio 2020.
costo originario	135.439	14.682	(870)	0	149.251	2. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
ammortamenti svalutazioni	0 (113.442)	0 0	0 60	(8.537) 0	0 (121.919)	consolidato al 31 gennaio 2020 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello
netto	21.997	14.682	(810)	(8.537)	27.332	Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello
Concessioni, licenze e marchi						internazionale.
costo originario	520.051	1.356	(1.148)	0	520.259	3. Si attesta, inoltre, che:
ammortamenti svalutazioni	(5.439) (6.858)	0 0	333 15	(1.100) (1.081)	(6.206) (7.924)	è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea 3.1 il bilancio consolidato: a.
netto	507.754	1.356	(800)	(2.181)	506.129	ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
Immobilizzazioni in corso e acconti						b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c.
costo originario	1.363	639	(1.013)	0	989	è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione,
netto	1.363	639	(1.013) (1)	0	989	nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente
Altre immobilizzazioni immateriali						alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
costo originario	164.284	1.280	0	0	165.564
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti netto	105.525 (58.759)	1.280 0	0 0	(8.268) (8.268)	98.537 (67.027)	Venezia – Mestre, 26 maggio 2020

Totale
costo originario svalutazioni	(5.439) 821.137	17.957	(3.031)	(1.100)(3) 0	836.063 (6.206)
ammortamenti	(179.059)	0 0	333 75	(17.886)	(196.870)	Nicola Perin Stefano Beraldo
netto	636.639	17.957	(2.623) (2)	(18.986)	632.987	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Amministratore Delegato

costo originario Avviamento	452.541	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	0	452.541
(1) Il valore rappresenta per 1.013 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di (3) Include 1.100 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita, già al netto di ripristino di precedenti (2) Include 690 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita. immobilizzazioni nell'esercizio 2018.
esercizi per 800 migliaia di Euro.

133 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

134 OVS

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n°

537/2014

Agli azionisti della OVS SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo OVS (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più

significativi principi contabili applicati.

del DLgs 28 febbraio 2005, n° 38. Elementi alla base del giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società OVS SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati

su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso;

pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 gennaio 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 137 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

139 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

consolidato

esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.	Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014	Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.
revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 gennaio 2015 al L'assemblea degli azionisti della OVS SpA ci ha conferito in data 23 luglio 2014 l'incarico di 31 gennaio 2023.	PricewaterhouseCoopers SpA Treviso, 30 maggio 2020 PricewaterhouseC
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea Regolamento.	Massimo Dal Lago (Revisore legale)
Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari
Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, n° 58
gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di Gli amministratori della OVS SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali del DLgs 24 febbraio 1998, n° 58, con il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 e errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge. sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254
Gli amministratori della OVS SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254.
5 di 6	6 di 6

142 OVS

141 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Bilancio Separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020

Prospetti di Bilancio Separato

Situazione patrimoniale e finanziaria (unità di Euro)

Attività correnti
Cassa e banche	1	42.507.843		25.280.316
Crediti commerciali	2	100.360.972	17.537.108	112.171.507	20.313.859
Rimanenze	3	386.715.541		405.642.196
Attività finanziarie	4	7.571.876		11.797.014
Attività finanziarie per leasing	5	4.190.501	1.245.978	0
Attività per imposte correnti	6	14.331.331		9.116.319
Altri crediti	7	13.628.441		33.610.221
Totale attività correnti		569.306.505		597.617.573
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	8
Diritto di utilizzo beni in leasing	9	251.145.004 851.726.507		269.101.389 0
Immobilizzazioni immateriali	10	617.990.955		632.906.150
Avviamento	11	297.540.909		452.540.909
Partecipazioni	12	8.604.865		8.888.419
Attività finanziarie		354.054	320.000	291.980	120.000
Attività finanziarie per leasing	4 5	10.623.431	2.620.478	0
Altri crediti	7	10.198.179		3.525.407
Totale attività non correnti		2.048.183.904		1.367.254.254
TOTALE ATTIVITA'		2.617.490.409		1.964.871.827
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	Note	31.01.2020	di cui parti correlate	31.01.2019	di cui parti correlate
Passività correnti
Passività finanziarie	13	38.870.697		30.569.162
Passività finanziarie per leasing	14	130.219.549		0
Debiti verso fornitori	15	343.454.710	22.639.994	373.406.703	24.726.992
Passività per imposte correnti	16	0		0
Altri debiti	17	126.683.175	1.737.146	128.669.028	371.068
Totale passività correnti		639.228.131		532.644.893
Passività non correnti
Passività finanziarie	13	313.772.573		374.190.075
Passività finanziarie per leasing	14	761.424.099		0
Benefici ai dipendenti	18	36.998.964		38.313.667
Fondi per rischi ed oneri	19	6.318.122		6.416.732
Passività per imposte differite	20	128.179.082		124.809.664
Altri debiti	17	16.758.478		35.698.690
Totale passività non correnti		1.263.451.318		579.428.828
TOTALE PASSIVITA'		1.902.679.449		1.112.073.721
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	21	227.000.000		227.000.000
Azioni proprie	21	(1.496.475)		(1.496.475)
Altre riserve	21	628.750.914		587.963.700
Risultato dell'esercizio		(139.443.479)		39.330.881
TOTALE PATRIMONIO NETTO		714.810.960		852.798.106
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.617.490.409		1.964.871.827

Conto economico

(unità di Euro)

di cui non

di cui parti

di cui non

di cui parti

	Note	31.01.2020	ricorrenti	correlate	31.01.2019	ricorrenti	correlate
Ricavi		22 1.366.678.992			17.489.733 1.458.079.535		82.090.782
Altri proventi e ricavi operativi	23	66.528.721		1.554.609	67.933.674	988.555	1.999.521
Totale Ricavi		1.433.207.713	0		1.526.013.209	988.555
Acquisti di materie prime, di consumo e merci		24 650.377.493			32.143.370 703.602.698	4.824.381	69.394.773
Costi del personale		25 277.077.038	2.025.132		3.722.129 280.446.746	2.709.980	3.854.282
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni		26 369.787.100			66.012.714
Altre spese operative
Costi per servizi	27	175.002.497	1.214.787		13.813.088 193.709.566	3.108.800	14.371.641
Costi per godimento di beni di terzi	28	28.352.373			(458.705) 196.749.868	114.916	(743.218)
Svalutazioni e accantonamenti	29	6.954.911	4.014.911	4.014.911	28.026.149	23.866.873	23.866.873
Altri oneri operativi	30	25.081.101	1.016.588	(289.409)	50.228.599	26.184.928	15.930.064
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		(99.424.800)	(8.271.418)			7.236.869 (59.821.323)
Proventi finanziari	31	1.137.377		258.439	1.173.813	1.113.984	1.139.759
Oneri finanziari		31 (70.996.124)	(1.004.378)		(20.459) (17.734.097)
Differenze cambio	31	19.775.526			46.963.514
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	15.477.364	(1.535.000)	15.477.364		8.892.392 (20.455.556)	8.892.392
Risultato dell'esercizio ante imposte		(134.030.657) (10.810.796)				46.532.491 (79.162.895)
Imposte	32	(5.412.822)	1.985.140		(7.201.610)	14.357.118
Risultato dell'esercizio		(139.443.479) (8.825.656)				39.330.881 (64.805.777)

Conto economico complessivo

(migliaia di Euro)

	Note	31.01.2020	31.01.2019

Risultato dell'esercizio (A)		(139.443)	39.331
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
- Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti	18-21	(1.485)	(1.241)
- Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali	20-21	356	298
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
a conto economico		(1.129)	(943)
Totale altre componenti del risultato complessivo (B)		(1.129)	(943)
Totale risultato complessivo dell'esercizio (A) + (B)		(140.572)	38.388

Rendiconto finanziario

(migliaia di Euro)

Note 31.01.2020 31.01.2019

Attività operativa
Risultato dell'esercizio		(139.443)	39.331
Accantonamento imposte	32	5.413	7.202
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing	26	369.787	66.013
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing		(1.608)	1.480
Svalutazione partecipazioni	31	6.224	23.965
Perdite / (proventi) da partecipazioni	31	(21.701)	(34.106)
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing	31	69.859	17.809
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute	31	(22.909)	23.673
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value	31	3.134	(70.637)
Accantonamento fondi	18-19	1.000	0
Utilizzo fondi	18-19	(4.364)	(2.326)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante		265.392	72.404
Flusso di cassa generato dalla variazione del capitale circolante	2-3-6-7-15- 16-17-20	(11.262)	(51.089)
Imposte pagate		(6.863)	(3.151)
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing		(68.214)	(14.862)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute		23.380	(23.023)
Altre variazioni		126	(541)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa		202.559	(20.262)
Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni	8-10-11	(46.086)	(60.678)
Disinvestimenti immobilizzazioni	8-10-11	1.298	19.505
(Incremento)/Decremento partecipazioni	12	(5.820)	(23.731)
Dividendi incassati		21.701	34.106
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali dell'esercizio	1	0	(3.393)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento		(28.907)	(34.191)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie	4-13	(52.412)	23.145
(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing	5-14	(104.012)	0
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	21	0	(1.496)
Distribuzione dividendi		0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento		(156.424)	21.649
Incremento/(decremento) disponibilità liquide		17.228	(32.804)

Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio		25.280	58.084

Gli effetti di cassa dei rapporti con parti correlate sono riportati al paragrafo "Rapporti con parti correlate" delle note illustrative al presente bilancio separato.

Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 42.508 25.280

Note illustrative

INFORMAZIONI GENERALI

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A.. L'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario è stato fissato con provvedimento di Borsa Italiana per il giorno lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000

Il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli Internazional Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") che, alla data di chiusura del bilancio separato, siano state oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento Europeo Il bilancio separato della Società è composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Rendiconto finanziario, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dalle Note illustrative. Gli importi della Situazione patrimoniale e finanziaria e del Conto economico sono esposti in unità di Euro, mentre quelli del Conto economico complessivo, del Rendiconto finanziario, del Prospetto delle variazioni di patrimonio netto e delle Note illustrative, ove non diversamente specificato, sono esposti in migliaia Il presente bilancio separato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale in quanto, alla luce delle solide relazioni con i propri fornitori, considerata l'ottima ripresa delle vendite nei primi giorni post lockdown in tutto il network di negozi (diretti e in franchising), e considerato l'imminente ottenimento sia di alcune modifiche/ sospensioni del preesistente contratto di finanziamento, sia della "Nuova Finanza" (si veda il paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" per maggiori informazioni), gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non In particolare, il percorso volto all'ottenimento della Nuova Finanza così come previsto dal Decreto "Cura Italia" del 17 marzo 2020, di cui all'articolo 57, di concerto con il Decreto "Liquidità" dell'8 aprile 2020, di cui all'articolo 1, risulta sostanzialmente concluso da parte di OVS e dei principali attori coinvolti tra i quali tutte le banche

Il processo ordinario per l'erogazione della Nuova Finanza si concluderà con il decreto del MEF di concerto con il MISE (per il quale ci si attende l'emanazione entro pochi giorni) e successiva bollinatura dello stesso da parte Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili, nell'ambito delle opzioni previste dallo

150 OVS

Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e Conto economico: è stato predisposto separatamente dal Conto economico complessivo classificando i costi non corrente; • •	un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un'impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene riespressa in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo e la differenza viene imputata a conto economico.
Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato dell'esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto; operativi per natura; •	Avviamento
Rendiconto finanziario: presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato d'esercizio e di ogni provento ed onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto; sulla base di specifici principi contabili IFRS. • •	L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value L'avviamento è iscritto al costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate.
Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio separato di OVS S.p.A. mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo, del passivo e del conto economico sono esplicitate patrimoniale e finanziaria della Società. quando significative. della Società.	Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata L'avviamento non è oggetto di ammortamento, ma viene sottoposto annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di Se il valore recuperabile è inferiore al suo valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile. recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. immediatamente nel conto economico quale provento.
Il bilancio separato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, modificato come Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2020 per quanto riguarda le informazioni richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari derivati. relative alla natura dell'attività dell'impresa.	dismessa, l'avviamento associato all'unità ceduta/dismessa viene considerato ai fini della determinazione Laddove l'avviamento fosse attribuito ad un'unità generatrice di flussi di cassa che viene parzialmente ceduta/ dell'eventuale plus/minusvalenza derivante dall'operazione.
Il bilancio è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A	Insegne
Si illustrano di seguito i principi contabili e i criteri di valutazione adottati da OVS S.p.A PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE	Le insegne, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Non sono oggetto di ammortamento in quanto a vita utile indefinita, ma sono sottoposte annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Dopo la rilevazione iniziale, le insegne sono valutate al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Aggregazioni di imprese	Immobilizzazioni immateriali
La contabilizzazione di aggregazioni di imprese da parte della Società viene effettuata in base al metodo dell'acquisizione (acquisition method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Business combination".	Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili dalla Società, atti a generare benefici economici futuri ed il cui costo è determinabile in modo
Secondo tale metodo, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte alla data di acquisizione. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.	attendibile. Tali elementi sono rilevati al costo, al netto degli ammortamenti, calcolati utilizzando il metodo lineare per un periodo corrispondente alla vita utile, e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale. In particolare:
L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.	Autorizzazioni amministrative (licenze) – Le autorizzazioni amministrative, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Dopo la rilevazione iniziale, le licenze sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'ammortamento è calcolato sulla differenza tra il costo ed il valore residuo al termine della loro vita utile ed è
Qualora un'aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l'importo dell'eventuale differenza. Quando	Si rimanda alla nota 10 "Immobilizzazioni immateriali" per la descrizione dei criteri seguiti per la definizione della defi effettuato a quote costanti lungo la loro vita utile che è stata definita pari a 40 anni. vita utile e del valore residuo al termine della vita utile.

Software – I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata è pari al 20%.	sottostante è disponibile per l'uso). I diritti di utilizzo di beni in leasing sono misurati al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo del diritto di utilizzo comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali
Altre immobilizzazioni immateriali – Tali attività sono valutate al costo d'acquisto al netto degli ammortamenti Il valore della rete franchising, iscritto a seguito di aggregazioni di imprese (business combination), è ammortizzato calcolati a quote costanti lungo la loro vita utile e delle perdite di valore accumulate. sulla base di una vita utile di 20 anni.	I diritti di utilizzo beni in leasing sono ammortizzati in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita Le attività per il diritto di utilizzo sono soggette a impairment. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo. Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing. dall'esercizio 2019". incentivi ricevuti.
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono valutati al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente al fabbricato.	Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore (c.d. impairment) delle immobilizzazioni materiali e Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali
Le quote di ammortamento sono imputate su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile e pronto all'uso. utilizzo.	Nel caso dell'avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita o di attività non disponibili per l'uso, Conformemente alle policy adottate dalla Società, la recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il fair value (valore corrente di realizzo) dedotti i costi di immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere. tale valutazione viene effettuata almeno annualmente.
Le aliquote di ammortamento adottate sono le seguenti:	vendita e il valore d'uso del bene. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi generati dall'attività.
3-6% Fabbricati	Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici
10% Costruzioni leggere	dell'attività.
7,5% Impianti e mezzi di sollevamento, carico, scarico, pesatura, ecc.	Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale
11,1% 25% Impianti interni speciali di comunicazione e telesegnalazione Macchinari, apparecchi e attrezzature varie	sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). All'interno della Società sono stati identificati i singoli negozi ad insegna OVS e Upim come cash generating unit.
11,1% Arredamento	Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile.
11,1% Impianti di allarme	Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.
8% Impianti specifici bar, ristorante, mensa	In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato
11,1% Attrezzature bar, ristorante, mensa	e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque
12% Mobili e macchine ordinarie d'ufficio	eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse
20% 20% Macchine d'ufficio elettromeccaniche ed elettroniche Misuratori fiscali	Le perdite di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate. manifestata.
20-25% Automezzi e mezzi di trasporto interni
I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.	Per completezza di informativa, si segnala che nel mese di gennaio 2020 la Società ha approvato un nuovo aggiornamento della suddetta policy (denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test") apportando alcune revisioni, in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi
Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.	contabili e, nello specifico, all'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dall'esercizio 2019, il quale ha comportato l'iscrizione di una nuova j"categoria"j di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto
	(Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU di OVS, sia i flussi contabili di EBITDA della stessa (per il "venire meno" del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata e sopra sintetizzata.
Diritti di utilizzo beni in leasing	In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2020, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. I metodi applicati, i parametri utilizzati e gli esiti del test di impairment sono
All'atto della sottoscrizione di un contratto la Società valuta se è, o contiene, un leasing ovvero se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.	ampiamente commentati nei paragrafi successivi delle presenti Note illustrative.
La Società adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di beni di modico valore. La Società riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto di
La Società riconosce le attività per il diritto di utilizzo alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività utilizzo che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

Partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture	corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.	che sono classificati nell'attivo non corrente. I crediti sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria come crediti commerciali e altri crediti. I finanziamenti attivi sono classificati tra le Attività finanziarie (correnti e non correnti). Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa, gli altri crediti ed i finanziamenti attivi sono inizialmente riconosciuti in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che li hanno generati. In sede di misurazione
Le partecipazioni sono oggetto di impairment test, laddove siano stati individuati indicatori di impairment. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel Conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata	successiva, le attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli effetti di tale misurazione sono riconosciuti tra le componenti finanziarie di reddito. Tali Si evidenzia che, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, la Società, in veste di locatore intermedio in un contratto di sub-leasing, classifica il sub-leasing come leasing finanziario qualora lo stesso presenti le condizioni attività sono inoltre soggette al modello di impairment descritto al paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti.
come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a Conto All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata o del controllo congiunto su una joint venture, la Società valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel Conto economico. economico un ripristino di valore nei limiti del costo.	previste dal principio. Se il sub-leasing è classificato come leasing finanziario, il locatario originario elimina il diritto di utilizzo del bene in leasing nel contratto principale di locazione alla data di inizio del sub-leasing e continua a contabilizzare la passività originaria del leasing conformemente al modello contabile del locatario iscrivendosi al Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci contempo un'attività finanziaria per leasing rappresentativa dell'intera vita del contratto di sub-leasing. dall'esercizio 2019".
Altre partecipazioni	CONTO ECONOMICO NEL CONTROPARTITA CON VALUE AL FAIR COMPLESSIVO ("FVOCI") ATTIVITÀ FINANZIARIE
Le altre partecipazioni, ove esistenti, (diverse da quelle in controllate, collegate e a controllo congiunto) sono incluse fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se sono destinate a permanere nel patrimonio della Le altre partecipazioni costituenti attività finanziarie FVTPL (si veda il paragrafo successivo) sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto Le altre partecipazioni, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato Società per un periodo, rispettivamente, superiore ovvero non superiore a dodici mesi. economico del periodo. per perdite di valore.	Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia mediante la vendita dell'attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Tali attività vengono inizialmente riconosciute in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che le hanno generate. In sede di misurazione successiva, la valutazione effettuata in sede di iscrizione è riaggiornata ed eventuali variazioni di fair value sono riconosciute all'interno del conto economico complessivo. Così come per la categoria precedente, tali attività sono soggette al modello di impairment descritto al paragrafo successivo Crediti commerciali e Altri crediti.
	ATTIVITÀ FINANZIARIE AL FAIR VALUE CON CONTROPARTITA NEL CONTO ECONOMICO ("FVTPL")
Attività finanziarie	Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti
Le attività finanziarie sono rilevate tra le attività correnti e non correnti sulla base della loro scadenza e delle previsioni riguardo al tempo in cui saranno convertite in attività monetarie. Le attività finanziarie includono le partecipazioni in altre imprese (diverse dalle società controllate, collegate e a controllo congiunto), i derivati, i crediti, nonché le disponibilità e i mezzi equivalenti.	categorie (si tratta di una categoria residuale). Trattasi principalmente di strumenti derivati e strumenti di capitale quotati e non che la Società non ha irrevocabilmente deciso di classificare come FVOCI al riconoscimento iniziale od in sede di transizione. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza e iscritte al fair value al momento della loro rilevazione iniziale. In particolare, le partecipazioni in società non consolidate sulle quali OVS non esercita un'influenza notevole
Le attività finanziarie della Società sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dei relativi flussi di cassa. Le categorie identificate sono le seguenti:	risultano incluse in tale categoria e iscritte nella voce Partecipazioni. I costi accessori sostenuti in sede di iscrizione dell'attività sono imputati immediatamente nel conto economico. In sede di misurazione successiva, le attività finanziarie FVTPL sono valutate al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico nel periodo in cui sono rilevati, alla voce Altri proventi/(oneri) netti.
ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO	Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.
Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell'attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Nel caso specifico si tratta principalmente di finanziamenti attivi (qualora esistenti), crediti verso clienti e altri crediti, descritti al successivo paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti. I crediti e i finanziamenti attivi sono inclusi nell'attivo	Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa derivanti dallo strumento si è estinto e la Società ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e i benefici relativi allo strumento Il fair value di strumenti finanziari quotati è basato sul prezzo corrente di offerta. Se il mercato di un'attività finanziaria non è attivo (o ci si riferisce a titoli non quotati), OVS definisce il fair value utilizzando tecniche di valutazione. Tali tecniche includono il riferimento ad avanzate trattative in corso, riferimenti a titoli che posseggono le medesime caratteristiche, analisi basate sui flussi di cassa, modelli di prezzo basati sull'utilizzo di indicatori di stesso e il relativo controllo.
155 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	OVS 156

mercato e allineati, per quanto possibile, alle attività da valutare. Nel processo di formulazione della valutazione, OVS privilegia l'utilizzo di informazioni di mercato rispetto all'utilizzo di informazioni interne specificamente riconducibili alla natura del business in cui opera la Società.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d'acquisto ed il valore netto di realizzo. Il costo d'acquisto è determinato con la configurazione del costo medio ponderato per periodo di formazione. Il costo viene, inoltre, incrementato degli oneri accessori direttamente imputabili agli acquisti di merce. Le merci relative alle collezioni sono svalutate sulla base della loro presunta possibilità di realizzo futuro, mediante l'iscrizione di un apposito fondo rettificativo.

Crediti commerciali e Altri crediti

La presunzione adottata da OVS in merito ai crediti commerciali e gli altri crediti è che gli stessi non contengano una componente finanziaria significativa presentando una scadenza inferiore all'anno: pertanto essi sono riconosciuti inizialmente al prezzo definito per la relativa transazione (determinato secondo il disposto del principio IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers"). In sede di misurazione successiva, sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato e sono valutati sulla base del modello di impairment introdotto dall'IFRS 9. Secondo tale modello la Società valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework di cui al previgente IAS 39, basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss).

Per i crediti commerciali la Società ha adottato un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cosiddetto "simplified approach") che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss ("ECL") calcolata sull'intera vita del credito (cosiddetta "lifetime ECL"). A seconda della diversità della clientela, si è deciso di utilizzare diverse matrici per diversi gruppi di crediti, sulla base delle caratteristiche del rischio di credito. In particolare si prevede la valutazione della solvibilità attesa delle controparti in base a differenti cluster di appartenenza e la stratificazione dei crediti commerciali di ciascun cluster in diverse categorie sulla base dei giorni di scaduto. A tali categorie vengono applicati dei tassi di svalutazione che riflettono le relative aspettative di perdita (ricostruite sulla base dei profili di pagamento storici dei crediti commerciali). Taluni crediti commerciali vengono invece valutati singolarmente e, all'occorrenza, interamente svalutati, se in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive (situazioni di bancarotta e/o avvio di azioni legali, classificati da OVS nella categoria "Crediti in contenzioso").

Cassa e banche

La voce Cassa e banche include le disponibilità di cassa e i saldi attivi dei conti correnti bancari non soggetti a vincoli o restrizioni, iscritti al valore nominale. Tali disponibilità liquide sono investimenti di breve periodo, altamente liquidi e prontamente convertibili in cassa, i quali sono soggetti a un rischio non significativo di cambiamento di valore. Gli investimenti sono generalmente classificati come disponibilità liquide quando la loro scadenza all'origine è pari o inferiore a tre mesi.

Le disponibilità in valuta estera sono valutate sulla base dei tassi di cambio di fine periodo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono stanziati a fronte di obbligazioni correnti, legali o implicite, derivanti da un evento passato nei confronti di terzi per le quali è probabile un utilizzo di risorse il cui ammontare deve poter essere stimato in maniera affidabile.

L'ammontare contabilizzato come accantonamento è la miglior stima della spesa richiesta per liquidare completamente l'obbligazione corrente. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono oggetto di informativa nelle Note illustrative, senza rilevare alcun accantonamento.

Benefici ai dipendenti

A) PIANI PENSIONISTICI

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro

caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti". I programmi a benefici definiti, quali il fondo trattamento di fine rapporto maturato prima dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, sono piani i cui benefici garantiti ai dipendenti vengono erogati in coincidenza alla cessazione del rapporto di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata annualmente, con l'ausilio di esperti attuari

indipendenti. Il trattamento di fine rapporto e i fondi di quiescenza, determinati applicando una metodologia attuariale, prevedono l'imputazione a conto economico nella voce del costo del lavoro dell'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio, mentre l'onere finanziario figurativo si imputa tra i proventi (oneri) finanziari netti. Gli utili e le perdite attuariali, che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono invece rilevati integralmente in un'apposita riserva di patrimonio netto con il riconoscimento immediato a conto economico complessivo nell'esercizio in cui sorgono.

A partire dal 1° gennaio 2007, infatti, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del trattamento di fine rapporto (TFR), tra cui la scelta del lavoratore, da esercitarsi entro il 30 giugno 2007, in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i flussi di TFR successivi possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

A seguito di tali modifiche, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) maturato sino alla data di scelta da parte del dipendente (programma a benefici definiti) è stato oggetto di nuovo calcolo attuariale effettuato da attuari indipendenti, che ha escluso la componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Le quote di TFR maturate a partire dalla data di scelta da parte del dipendente, e comunque dal 30 giugno 2007, sono considerate come un programma "a contributi definiti" e pertanto il trattamento contabile è assimilato a quello in essere per tutti gli altri versamenti contributivi.

Inoltre, i benefici a dipendenti includono il fondo di trattamento di quiescenza ed obblighi simili. Tale fondo include principalmente le passività ed i diritti maturati dai dipendenti ex Standa in relazione a contratti previdenziali integrativi di loro pertinenza; la passività relativa a tali programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali e l'importo iscritto in bilancio è rappresentativo del valore attuale dell'obbligazione della Società.

B) PIANI RETRIBUTIVI SOTTOFORMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE

La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti e collaboratori attraverso piani di partecipazione al capitale sotto forma di stock option del tipo "equity-settled". Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – il valore corrente delle stock option determinato alla data di assegnazione applicando il metodo "Black & Scholes" è rilevato a conto economico tra i costi del personale in quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione della stock option e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Il valore corrente è definito sulla base di parametri di mercato e delle condizioni di non assegnazione e non risulta oggetto di successive modifiche dopo la data di determinazione iniziale.

Gli impatti delle condizioni di assegnazione non legati al mercato (condizioni di performance e di retention), non sono tenuti in considerazione nella valutazione del fair value delle opzioni assegnate ma sono rilevanti nella r

valutazione del numero di opzioni che si prevede saranno esercitabili.	Strumenti finanziari derivati
Alla data di bilancio la Società rivede le sue stime sul numero di opzioni che si presume saranno esercitabili. L'impatto della revisione delle stime originali è contabilizzato a conto economico lungo il periodo di maturazione Al momento dell'esercizio della stock option le somme ricevute dal dipendente, al netto dei costi direttamente attribuibili alla transazione, sono accreditate a capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle con contropartita a patrimonio netto.	La Società utilizza normalmente strumenti finanziari derivati per la copertura o di rischi di cambio o di rischi di Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value come attività finanziarie FVTPL quando il fair value è positivo o come passività finanziarie FVTPL quando il fair value è negativo. tasso di interesse.
azioni emesse ed a riserva sovrapprezzo azioni per la rimanente parte. Passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti	Coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, tuttavia, gli strumenti finanziari derivati possono essere all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa; contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando: si presume che la copertura sia altamente efficace; l'efficacia può essere attendibilmente misurata; • • •
I debiti e le altre passività finanziarie e/o commerciali sono inizialmente iscritti al fair value, al netto di tutti i costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dell'obbligazione. Essi sono successivamente iscritti al costo ammortizzato; per quanto riguarda i finanziamenti, l'eventuale differenza tra l'importo incassato (al netto dei costi di transazione) e l'importo complessivo dei rimborsi è registrato a conto economico sulla base della durata I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data I debiti finanziari sono classificati come passività correnti, a meno che la Società non disponga del diritto incondizionato di effettuare il rimborso della passività oltre i dodici mesi successivi la data di bilancio; in questo caso viene classificata come passività corrente solo la quota di debito scadente entro i dodici mesi successivi a tale data. I debiti verso banche e altri finanziatori sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione, cioè quando tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso, sono trasferiti, cancellati o estinti. La classificazione del finanziamento, utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse (amortized cost). di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti. delle passività finanziarie non risulta variata dall'introduzione del principio IFRS 9.	Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value delle attività o passività oggetto di copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, le attività o passività oggetto di se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività o passività oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse), le variazioni del fair value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e Se l'hedge accounting non è applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. copertura sono adeguate per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto; derivato sono iscritti immediatamente a conto economico. i seguenti trattamenti contabili: coperta. • • •
Passività finanziarie per leasing
159 Alla data di decorrenza di un leasing, la Società rileva le passività finanziarie per leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dalla Società e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte della Società dell'opzione di I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, la Società usa il tasso incrementale di indebitamento alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019 periodo in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento. risoluzione del leasing stesso. determinare tali pagamenti. dall'esercizio 2019".	Sulla base del modello in cinque fasi introdotto dall'IFRS 15, la Società procede alla rilevazione dei ricavi dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative prestazioni da soddisfare (trasferimento di beni e/o servizi), determinato il corrispettivo cui ritiene di avere diritto in cambio del soddisfacimento di ciascuna di tali prestazioni, nonché valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento in un determinato momento o I ricavi derivanti dalle vendite dei negozi in gestione diretta sono rilevati quando il cliente effettua il pagamento. Più precisamente i ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente del controllo del prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo nel quale i servizi sono resi, con riferimento al I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore I tempi di pagamento concessi ai clienti di OVS non eccedono un periodo di 12 mesi, pertanto la Società non rileva I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquisiti o consumati nell'esercizio, mentre nel caso di utilità pluriennale la ripartizione dei costi avviene su base sistematica. L'acquisizione di beni, specularmente a dei contratti a cui si riferiscono, a meno che non si riferiscano a contratti di sub-leasing le cui caratteristiche li I proventi derivanti da contratti di locazione operativa sono riconosciuti a quote costanti in base alla durata aggiustamenti al prezzo della transazione per tenere in considerazione componenti di natura finanziaria. i caratte n base quanto avviene per i ricavi, si determina in sede di trasferimento del controllo sugli stessi. completamento del servizio fornito e in rapporto al totale dei servizi ancora da rendere. aggiunto, dei resi attesi, degli eventuali sconti commerciali, abbuoni e premi concessi. Proventi derivanti da contratti di locazione adempimento nel corso del tempo). Ricavi e costi OVS 160

secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore ("trigger") nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dalla Società. AMMORTAMENTI Gli ammortamenti riflettono la miglior stima circa la vita utile attesa dei cespiti a vita definita. Tale stima si basa sulla possibilità di utilizzo di tali cespiti e sulla loro capacità di contribuire ai risultati della Società negli esercizi futuri. OBSOLESCENZA MAGAZZINO O DIFFERENZE INVENTARIALI La Società sviluppa e vende capi d'abbigliamento che sono soggetti a modifiche nel gusto della clientela e al trend nel mondo della moda. Il fondo svalutazione magazzino riflette pertanto la stima circa le perdite di valore attese sui capi delle collezioni in giacenza, tenendo in considerazione la capacità della Società di vendere i capi d'abbigliamento attraverso differenti canali distributivi. Il fondo differenze inventariali riflette invece la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che la Società effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno. ACCANTONAMENTI PER RISCHI SU CREDITI Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Si rinvia a quanto già precedentemente riportato in merito ai "Crediti commerciali e Altri crediti". IMPOSTE ANTICIPATE La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

rendano tali da essere attratti dal nuovo principio contabile IFRS 16 (in tali casi si veda quanto già riportato alla precedente nota relativa alle "Attività finanziarie").

PERDITA DI VALORE DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI

L'avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito d'esercizio vengono calcolate mediante l'applicazione delle aliquote vigenti sull'imponibile ragionevolmente stimato, determinato in conformità alle disposizioni tributarie vigenti. Il debito previsto, al netto dei relativi acconti versati e ritenute subite, è rilevato a livello patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti" (o nella voce "Attività per imposte correnti" nel caso in cui gli acconti versati e le ritenute subite eccedano il debito stimato). Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale ad eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente accreditate o addebitate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Il valore delle imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l'utilizzo in tutto o in parte di tale credito.

Le imposte anticipate e le imposte differite sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Differenze di cambio

La rilevazione delle operazioni in valuta estera avviene al tasso di cambio corrente del giorno in cui l'operazione (o i relativi flussi di acconto) si realizzano. Le attività e le passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce Differenze cambio.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'assemblea.

Uso di stime

La redazione del bilancio separato in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, vite utili e ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, fondi di ristrutturazione, imposte anticipate, altri fondi rischi e le valutazioni degli strumenti derivati. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

FONDI PENSIONE E ALTRI BENEFICI AI DIPENDENTI

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota 18.

I costi iscritti nel conto economico relativamente ai piani per incentivazione ai dirigenti (si rimanda a quanto esposto alla nota 25 "Costi del personale") risulta influenzata principalmente dalla stimata tempistica di accadimento dell'evento che genera la maturazione, nonché dalla effettiva possibilità di accadimento dell'evento e dal presumibile valore di riferimento del piano. Pertanto, tale stima dipende da fattori che possono variare nel tempo e da variabili che potrebbero essere difficilmente prevedibili e determinabili dagli amministratori. La variazione di dette componenti può influenzare significativamente le valutazioni effettuate dagli amministratori e pertanto determinare modifiche nelle stime effettuate.

FONDI PER RISCHI E ONERI

VALUTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

PASSIVITÀ E ATTIVITÀ FINANZIARIE PER LEASING E DIRITTI DI UTILIZZO BENI IN LEASING

La Società rileva il diritto di utilizzo beni in leasing e la passività finanziaria del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, e successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività per leasing. La Società valuta la passività finanziaria per leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse come definito precedentemente. La passività finanziaria per leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

I contratti di leasing nei quali la Società agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi, sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull'esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l'importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

Nuovi principi contabili

I principi nuovi ed emendati se non adottati in via anticipata devono essere adottati nel primo bilancio successivo alla loro data di prima applicazione.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019

La Società ha adottato l'IFRS 16 - Leases dal 1° febbraio 2019. Non si rilevano altri nuovi principi, emendamenti o interpretazioni che siano entrati in vigore dal 1° gennaio 2019 con effetti significativi sul bilancio della Società. Si rinvia comunque ai paragrafi successivi.

IFRS 16 - Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determining Whether an Arrangement Contains a Lease, il SIC 15 Operating Leases - Incentives e il SIC 27 Evaluating the Substance of Transactions in the Legal Form of a Lease. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo di beni di terzi) e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni all'applicazione del modello da parte dei locatari: contratti di leasing in cui l'attività sottostante è di "scarso valore" ("low-value lease", ad esempio relativi a personal computer) e contratti di leasing a breve termine ("short-term lease", ovvero contratti con scadenza entro i 12 mesi).

Fatta eccezione per i contratti rientranti nelle esenzioni sopra menzionate, alla data di inizio del contratto di leasing il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti non variabili dei canoni futuri di locazione cui si è impegnato sottoscrivendo il contratto ("lease liability") ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo del bene preso in locazione per la durata del contratto (il cosiddetto diritto di utilizzo dell'attività o "right of use asset"). I locatari devono contabilizzare separatamente nel proprio conto economico gli oneri finanziari maturati sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione delle passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività. Rimane invece sostanzialmente invariata la contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per i locatori che continuano a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17, distinguendo leasing operativi e leasing finanziari.

L'IFRS 16 è stato omologato dall'Unione Europea nel mese di ottobre 2017 ed è applicabile nella predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. Il principio consentiva di scegliere se applicare le nuove disposizioni utilizzando un approccio pienamente retrospettico ("full retrospective" ovvero per ciascun periodo comparativo presentato) o un approccio

retrospettico modificato ("modified retrospective" rilevando l'effetto cumulato dell'applicazione iniziale in una riserva di patrimonio netto). La Società ha optato per l'applicazione del nuovo standard a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1° febbraio 2019), utilizzando il metodo retrospettico modificato, opzione b) (paragrafo C5 (b) dell'IFRS 16), senza restatement dei contratti già in essere al 1° febbraio 2019 e non

applicando il principio alle attività di "scarso valore" e a breve termine (quindi, riconoscendo l'effetto cumulativo dell'iniziale applicazione come aggiustamento del patrimonio netto al 1 ° febbraio 2019 senza riesposizione dei saldi comparativi).

Inoltre, OVS S.p.A. ha applicato alcune delle semplificazioni associate all'approccio retrospettico modificato. Le più rilevanti sono:

l'esclusione dei costi diretti iniziali della misurazione del diritto d'uso alla data di prima applicazione;

l'applicazione di un unico tasso di sconto per ciascun portafoglio di leasing simili (suddivisi per Paese e per

durata);

(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS 16	31 Gennaio '20 Escluso IFRS 16

Ricavi	1.366.679	-	1.366.679
Altri proventi e ricavi operativi	66.529	2.019	68.548
Totale Ricavi	1.433.208	2.019	1.435.227
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	650.377	-	650.377
Costi del personale	277.077	-	277.077
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	369.787	(142.206)	227.581
Altre spese operative
Costi per servizi	175.003	1.050	176.053
Costi per godimento di beni di terzi	28.352	166.411	194.763
Svalutazioni e accantonamenti	6.955	-	6.955
Altri oneri operativi	25.081	(1.572)	23.509
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(99.424)	(21.664)	(121.088)
Proventi finanziari	1.137	(1.098)	39
Oneri finanziari	(70.996)	50.534	(20.462)
Differenze cambio	19.776	-	19.776
Proventi (Oneri) da partecipazioni	15.477	-	15.477
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.030)	27.772	(106.258)
Imposte	(5.413)	(7.389)	(12.802)
Risultato dell'esercizio	(139.443)	20.383	(119.060)

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance della Società:

(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS 16	31 Gennaio '20 Escluso IFRS 16
Vendite Nette	1.366.679		1.366.679
Margine operativo lordo - EBITDA	270.363	(163.870)	106.493
% su vendite nette	19,8%		7,8%
Risultato Operativo - EBIT	(99.424)	(21.664)	(121.088)
% su vendite nette	-7,3%		-8,9%
Risultato prima delle imposte	(134.030)	27.772	(106.258)
% sulle vendite nette	-9,8%		-7,8%
Risultato del periodo	(139.443)	20.383	(119.060)
% sulle vendite nette	-10,2%		-8,7%
Posizione finanziaria netta	1.179.039	(873.922)	305.117

la determinazione della durata del leasing utilizzando le informazioni note alla data di transizione;

la non applicazione dello IAS 36 alla data dell'applicazione iniziale (paragrafo C8 (c) dell'IFRS 16). La Società, come già detto, ha deciso inoltre di adottare l'espediente pratico ("practical expedient") che permette

di non rideterminare se un contratto è, o contiene, un leasing alla data di applicazione iniziale, ma di avvalersi delle valutazioni effettuate applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 (paragrafo C3 dell'IFRS 16). L'applicazione dell'IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto.

Per determinare la durata del leasing, deve essere valutato se il locatario ha la ragionevole certezza di esercitare eventuali opzioni di estensione del leasing, piuttosto che non esercitare eventuali opzioni di risoluzione anticipata del contratto di locazione. La Società ha determinato la durata del contratto come sommatoria del periodo non revocabile del leasing più le opzioni unilaterali per l'estensione del periodo, laddove esiste una ragionevole certezza dell'esercizio dell'opzione. A tal fine sono stati considerati i seguenti aspetti:

i costi relativi alla risoluzione del contratto; l'importanza del bene locato per le attività di OVS S.p.A.;

le condizioni che devono essere soddisfatte affinché le opzioni possano essere o meno esercitate; l'esperienza storica ed eventuali piani aziendali approvati dalla Società.

In linea con il principio, il valore attuale della passività locata è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito nel contratto di affitto e, se questo non può essere facilmente determinato, il locatario utilizza il suo tasso di finanziamento marginale ("incremental borrowing rate"). Data la difficoltà di determinare il tasso di interesse implicito di ciascun contratto di leasing, la Società ha optato per l'applicazione del tasso di finanziamento marginale per paese e durata.

I negozi di OVS S.p.A. sono ubicati in locali in affitto a cui sottendono contratti di locazione operativa (come qualificabile dallo IAS 17). Tali contratti di lease, così come altri contratti di affitto e noleggio stipulati dalla Società, rispettano la definizione di leasing di cui all'IFRS 16 e hanno richiesto pertanto il riconoscimento di un'attività per il diritto di utilizzo e la corrispondente passività finanziaria.

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio della Società in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato per risconti attivi, ratei passivi e debito da linearizzazione, iscritti in bilancio alla data di prima applicazione) e di "lease liability", i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto eventuali differenze esistenti alla data di transizione.

A partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari sono risultati fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici dell'esercizio 2019, il riconoscimento di 142,2 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti separatamente dalle altre Immobilizzazioni materiali, insieme a 49,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 163,9 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi dell'esercizio 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti di utilizzo beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle seguenti:

Si evidenzia che la prima applicazione dell'IFRS 16, al 1° febbraio 2019, ha avuto impatti molto significativi anche sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società; gli stessi sono riassunti nella seguente tabella:

ATTIVITA' (migliaia di Euro)	01.02.2019

Attività finanziarie	5.800
Altri crediti	(21.290)
Totale attività correnti	(15.490)
Diritto di utilizzo beni in leasing	897.654
Attività finanziarie	17.407
Totale attività non correnti	915.061
TOTALE ATTIVITA'	899.571

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO (migliaia di Euro)	01.02.2019

Passività finanziarie	167.501
Altri debiti	(777)
Totale passività correnti	166.724
Passività finanziarie	741.124
Passività per imposte differite	952
Altri debiti	(11.688)
Totale passività non correnti	730.388
TOTALE PASSIVITA'	897.112
PATRIMONIO NETTO	2.459
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	899.571

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata al 31 gennaio 2020, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16:

(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS 16	31 Gennaio '20 Escluso IFRS 16
Cassa e banche	42.508		42.508
Crediti commerciali	100.361		100.361
Rimanenze	386.715		386.715
Attività finanziarie	7.572		7.572
Attività finanziarie per leasing	4.191	(4.191)	0
Attività per imposte correnti	14.331	(6.654)	7.677
Altri crediti	13.628	21.425	35.053
Totale attività correnti	569.306	10.580	579.886
Immobili, impianti e macchinari	251.145	2.912	254.057
Diritto di utilizzo beni in leasing	851.727	(851.727)	0
Immobilizzazioni immateriali	617.991		617.991
Avviamento	297.541		297.541
Partecipazioni	8.605		8.605
Attività finanziarie	354		354
Attività finanziarie per leasing	10.623	(10.623)	0
Altri crediti	10.198		10.198
Totale attività non correnti	2.048.184	(859.438)	1.188.746
TOTALE ATTIVITA'	2.617.490	(848.858)	1.768.632
Passività finanziarie	38.871	937	39.808
Passività finanziarie per leasing	130.219	(130.219)	0
Debiti verso fornitori	343.455	9.579	353.034
Passività per imposte correnti	0		0
Altri debiti	126.683	902	127.585
Totale passività correnti	639.228	(118.801)	520.427
Passività finanziarie	313.773	1.970	315.743
Passività finanziarie per leasing	761.424	(761.424)	0
Benefici ai dipendenti	36.999		36.999
Fondi per rischi ed oneri	6.318		6.318
Passività per imposte differite	128.179	(217)	127.962
Altri debiti	16.758	11.688	28.446
Totale passività non correnti	1.263.451	(747.983)	515.468
TOTALE PASSIVITA'	1.902.679	(866.784)	1.035.895
PATRIMONIO NETTO	714.811	17.926	732.737
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	2.617.490	(848.858)	1.768.632

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio della Società in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato in bilancio alla data di prima applicazione per risconti attivi stornati dalla voce "Altri crediti correnti", ratei passivi stornati dalla voce "Altri debiti correnti" e debito da linearizzazione stornato dalla voce "Altri debiti non correnti") e di "lease liability" i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto le differenze esistenti alla data di transizione.

Tali modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente Amendments to IFRS 9 - Prepayment Features with Negative Compensation	determinare: l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano, la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento, e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici •
quando si applica l'IFRS 9. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di marzo 2018 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. L'adozione delle modifiche da parte della Società non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.	Le modifiche chiariscono inoltre che un'entità in primo luogo deve quantificare tutti i costi relativi alle precedenti prestazioni di lavoro, piuttosto che l'utile o la perdita che si sono realizzati al momento del regolamento, senza considerare l'effetto del massimale dell'attività. Tale importo è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Successivamente, dopo la modifica, la riduzione o il regolamento del piano, l'entità quantifica l'effetto definiti.
IFRIC Interpretation 23 - Uncertainty over Income Tax Treatments	del massimale dell'attività. Qualsiasi variazione in merito, ad eccezione di quanto è già incluso negli interessi netti, deve essere rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo. Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1° gennaio
L'Interpretazione fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di determinati fenomeni. L'interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune facilitazioni transitorie. La Società ha applicato l'interpretazione a partire dall'esercizio 2019. L'adozione dell'interpretazione da parte della Società non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.	2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a Modifiche allo IAS 28: Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture eventuali modifiche future di piani, riduzioni o transazioni della Società, attualmente non presenti.
Ciclo annuale di miglioramenti 2015 - 2017	Tali modifiche sono volte a chiarire l'applicabilità dell'IFRS 9 nella contabilizzazione dei crediti a lungo termine verso una società collegata o joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di febbraio 2019 ed è
IFRS 3 Business Combination: le modifiche puntualizzano che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'intera partecipazione Questi miglioramenti includono:	applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. La Società ha applicato tali modifiche alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.
IFRS 11 Joint Arrangements: una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3. Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute IAS 12 Income taxes: le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) precedentemente detenuta nella joint operation; in tale joint operation non sono rimisurate;	abili e uccessivi ne ati nio nt dott pi co U all' a gli esercizi s a nci d ncor ati pri a g uovi n molo no a N e d o	pret à d e n Societ a e n nter ge pe al 31 a d i uro all E d	0 ni aci 02 azio ffic aio 2
d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con IAS 23 Borrowing costs: le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate. Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati;	Alla data di redazione del presente bilancio annuale gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. Con riferimento ai principi applicabili, la Società ha deciso di non esercitare l'opzione che prevede l'adozione anticipata ove prevista.
Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata. La Società ha applicato tale l'interpretazione alla data di entrata in vigore senza peraltro tali modifiche.	Descrizione	Data di omologazione Data emissione	Data di entrata in vigore
rilevare impatti significativi.	Modifiche ai riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS	29-nov-19 mar-18	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Modifiche allo IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement	Definizione di rilevante (Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8)	29-nov-19 ott-18	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una	Riforma degli indici di riferimento per determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)	15-gen-20 set-19	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a: definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento;
169 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	OVS 170

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Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dalla Società, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea:

Descrizione	Omologato alla data del presente documento	Data di efficacia prevista dal principio

Amendments to IFRS 10, 'Consolidated financial statements' Sale or contribution of assets between an investor and its and IAS 28 'Investments in associates and joint ventures': associate/joint venture	No	Da definire
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	No	Da definire
Amendment to IFRS 3 'Business combinations'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Amendment to IAS 1 'Presentation of Financial Statements – Classification of liabilities as current or non current'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
IFRS 17 Insurance Contracts	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2021

Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2020.

Inoltre la Società adotterà tali nuovi principi ed emendamenti, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti sul Bilancio di OVS S.p.A., quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

Informazioni sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da OVS sono i seguenti:

rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);
rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).

Obiettivo di OVS è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La gestione dei relativi rischi finanziari è guidata e monitorata a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, ne monitora l'andamento e pone in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.

Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati da OVS sono rappresentati da:

finanziamenti a medio-lungo termine, per coprire gli investimenti nell'attivo immobilizzato;

finanziamenti a breve termine, utilizzo di linee di credito di conto corrente per finanziare il capitale circolante. Inoltre, la Società ha sottoscritto strumenti derivati volti a ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla Società.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione di OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al termine dell'esercizio in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito. Per ridurre il rischio di credito, OVS ottiene generalmente garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 gennaio 2020 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 62,5 milioni di cui Euro 13,9 milioni su crediti scaduti (Euro 60,8 milioni al 31 gennaio 2019 di cui Euro 18,9 milioni su crediti scaduti). I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 100,4 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 112,2

milioni al 31 gennaio 2019). I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 17,2 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 38,6

milioni al 31 gennaio 2019). I crediti scaduti sono pari a Euro 34,8 milioni (Euro 49,8 milioni al 31 gennaio 2019).

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione dei crediti commerciali al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019 raggruppati per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:

(in milioni di Euro)	Al 31 gennaio 2020	A scadere	Scaduto entro 90 giorni	Scaduto tra 90 e 180 giorni	Scaduto oltre 180 giorni
Crediti commerciali	117,6	65,2	27,0	5,8	19,6
Fondo svalutazione crediti	(17,2)	(0,5)	(1,8)	(2,1)	(12,8)
Valore netto	100,4	64,7	25,2	3,7	6,8
(in milioni di Euro)	Al 31 gennaio 2019	A scadere	Scaduto entro 90 giorni	Scaduto tra 90 e 180 giorni	oltre 180 Scaduto giorni

La tabella che segue analizza invece le attività finanziarie per leasing secondo le scadenze contrattuali in cui avverrà l'incasso:

Crediti commerciali 150,8 62,8 32,1 11,0 44,9 Fondo svalutazione crediti (38,6) (0,4) (0,3) (0,1) (37,8) Valore netto 112,2 62,4 31,8 10,9 7,1

Totale	14,8
> 5 anni	1,3
1-5 anni	9,3
< 1 anno	4,2
Saldo al 31 gennaio 2020	14,8
(in milioni di Euro)	Attività finanziarie per leasing

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività di OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità della Società sono:

le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento; le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità di OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

In data 19 settembre 2019 OVS S.p.A ha proceduto alla formale sottoscrizione di un accordo modificativo "Amendment and Restatement Agreement" volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla Società alla proprie banche finanziatrici, tra le quali il riscadenziamento del financial package dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023; il 3 ottobre 2019 OVS S.p.A. ha provveduto infine a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, che è quindi diventato efficace con decorrenza pari alla data di sottoscrizione.

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno a OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale. In merito inoltre ai possibili fabbisogni derivanti dalla pandemia da Covid-19 si rinvia a quanto più approfonditamente riportato nel paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti): in particolare tutti i flussi indicati sono flussi di cassa nominali futuri non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale che per la quota in conto interessi. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso.

(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2020	< 1 anno	1-5 anni	> 5 anni	Totale

Debiti verso fornitori	343,5	336,3	7,2	-	343,5
Debiti verso banche (*)	355,2	38,5	316,7	-	355,2
Passività finanziarie per leasing	891,6	130,2	408,8	352,6	891,6
Altri debiti finanziari	0,8	0,8	-	-	0,8
Oneri finanziari verso banche (**)		14,0	25,3	-	39,3
Oneri finanziari per leasing		46,3	123,4	60,7	230,4
Totale	1.591,1	566,1	881,4	413,3	1.860,8

(*) L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2020 ma non ancora liquidato.

(**) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2020. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.

Si riporta il medesimo dettaglio al 31 gennaio 2019:

(in milioni di Euro)	gennaio 2019	< 1 anno	1-5 anni	> 5 anni	Totale

Debiti verso fornitori	386,0	373,4	12,6	-	386,0
Debiti verso banche (*)	403,8	28,8	375,0	-	403,8
Altri debiti finanziari	1,1	0,5	0,6	-	1,1
Oneri finanziari verso banche (**)		12,4	1,1	-	13,5
Totale	790,9	415,1	389,3	-	804,4

Saldo al 31

(*) L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2019 ma non ancora liquidato.

(**) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2019. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore nominale degli interessi riferiti ai contratti di leasing fino a scadenza e il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.

Strumenti finanziari derivati

Si riporta nella seguente tabella la composizione degli strumenti finanziari derivati stipulati da OVS:

	2019		2018
(in milioni di Euro)	Attività	Passività	Attività	Passività

Strumenti derivati forward	7,6	-	12,0	1,2
Totale	7,6	-	12,0	1,2
Quota corrente:
Strumenti derivati forward	7,6	-	11,8	1,2
Totale quota corrente	7,6	-	11,8	1,2
Quota non corrente:
Strumenti derivati forward	-		0,2	-
Totale quota non corrente	-	-	0,2	-

Rischio di mercato

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari di OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 e successivamente emendato in data 19 settembre 2019 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi, (CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2023) la Società non ha ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

SENSITIVITY ANALYSIS

La misurazione dell'esposizione di OVS al rischio di tasso di interesse è stata effettuata mediante un'analisi di sensitività che evidenzia gli effetti sul conto economico e sul patrimonio netto derivanti da un'ipotetica variazione dei tassi di mercato che scontano un apprezzamento e deprezzamento pari a 40 bps rispetto alla curva dei tassi forward ipotizzata al 31 gennaio 2020. Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generale ed istantanea del livello dei tassi di interesse di riferimento. Escludendo l'impatto dei derivati sui tassi di interesse e del costo ammortizzato sui finanziamenti, i risultati di tale ipotetica, istantanea e sfavorevole (favorevole) variazione del livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle passività finanziarie a tasso variabile di OVS sono riportati nella tabella di seguito:

+ 40 bps - 40 bps	0,1 0,0
Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico (in milioni di Euro)	Al 31 gennaio 2020

RISCHIO DI CAMBIO

A completamento dell'informativa sui rischi finanziari si riporta di seguito una riconciliazione tra classi di attività e passività finanziarie così come identificate nella situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e le tipologie di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell'IFRS 7 al 31 gennaio 2020:

Attività finanziarie al fair value con

Passività finanziarie al fair value con

Attività

Passività

	contropartita a conto economico	finanziarie al costo ammortizzato	finanziarie al costo ammortizzato	Strumenti derivati	Totale

Cassa e banche		42.508			42.508
Crediti commerciali		100.361			100.361
Attività finanziarie correnti				7.572	7.572
Attività finanziarie per leasing correnti		4.191			4.191
Altri crediti correnti		13.628			13.628
Partecipazioni	8.605				8.605
Attività finanziarie non correnti		320		34	354
Attività finanziarie per leasing non correnti		10.623			10.623
Altri crediti non correnti	3.468	6.730			10.198
Passività finanziarie correnti			38.871		38.871
Passività finanziarie per leasing correnti			130.220		130.220
Debiti verso fornitori			343.455		343.455
Altri debiti correnti			126.683		126.683
Passività finanziarie non correnti			313.773		313.773
Passività finanziarie per leasing non correnti			761.424		761.424
Altri debiti non correnti			16.758		16.758

Si riporta la medesima riconciliazione con riguardo al 31 gennaio 2019:

Attività

Passività finanziarie al

	finanziarie al fair value con contropartita a conto economico	Attività finanziarie al costo ammortizzato	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Strumenti derivati	Totale

Cassa e banche		25.280			25.280
Crediti commerciali		112.172			112.172
Attività finanziarie correnti				11.797	11.797
Altri crediti correnti		33.610			33.610
Partecipazioni	8.888				8.888
Attività finanziarie non correnti		120		172	292
Altri crediti non correnti	3.459	66			3.525
Passività finanziarie correnti			29.340	1.229	30.569
Debiti verso fornitori			373.407		373.407
Altri debiti correnti			128.669		128.669
Passività finanziarie non correnti			374.190		374.190
Altri debiti non correnti			35.699		35.699

Note alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in Euro).

17.227.527	25.280.316	42.507.843	1 Cassa e banche
variazione	31.01.2019	31.01.2020

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell'esercizio ed è così dettagliato (migliaia di

17.228	25.280	42.508	Totale
210	5.885	6.095 3) Denaro e altri valori in cassa
0	0	0	2) Assegni
17.018	19.395	36.413 1) Depositi bancari e postali
variazione	31.01.2019	31.01.2020

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita. Si segnala, inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° gennaio 2020) conti correnti ordinari per un importo di 56.838 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 4.418 migliaia, corrispondenti a Euro 3.975 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità di OVS.

(11.810.535)	112.171.507	100.360.972	2 Crediti commerciali
variazione	31.01.2019	31.01.2020

Il dettaglio dei crediti commerciali è il seguente (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Crediti commerciali
Crediti per vendite al dettaglio	467	620	(153)
Crediti per vendite all'ingrosso	82.018	111.646	(29.628)
Crediti per prestazioni di servizi	8.293	11.098	(2.805)
Crediti in contenzioso	9.223	7.143	2.080
Crediti commerciali verso parti correlate	17.537	20.314	(2.777)
Subtotale	117.538	150.821	(33.283)
(Fondo svalutazione crediti)	(17.177)	(38.649)	21.472
Totale	100.361	112.172	(11.811)

I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita agli affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più

svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto.

I crediti verso parti correlate sono così dettagliati (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
ICON S.p.A. (ex Gruppo Coin S.p.A.)	0	116	(116)
Coin S.p.A.	1.564	4.714	(3.150)
82 S.r.l.	3	23	(20)
C.O.S.I. S.p.A.	0	13	(13)
GCF S.p.A. in liquidazione	0	2	(2)
Gruppo Coin International S.A.	0	1	(1)
OVS Department Stores d.o.o.	2.446	2.416	30
OVS Maloprodaja d.o.o.	5.156	5.072	84
OVS Fashion España S.L.	7.769	7.834	(65)
OVS France SAS	576	0	576
OVS Hong Kong Sourcing Limited	23	64	(41)
Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	0	59	(59)
Totale	17.537	20.314	(2.777)

Si segnala che i crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH) per 24,2 milioni di Euro, già completamente svalutati al 31 gennaio 2019, a seguito dell'ordinanza di fallimento emessa dal Tribunale di Hechingen nello scorso mese di aprile 2019, sono stati stralciati nel corso dell'esercizio.

Il saldo include inoltre crediti verso Coin S.p.A. per 1,6 milioni di Euro relativi a prestazioni di servizi e affitti di spazi commerciali.

I crediti verso le altre società controllate, riguardano principalmente cessioni di merce effettuate da OVS S.p.A..

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a Euro 92,1 milioni. Il fondo svalutazione crediti ammonta a 17.177 migliaia di Euro al 31 gennaio 2020; nel corso dell'esercizio il fondo è stato utilizzato per 27.427 migliaia di Euro, mentre l'accantonamento è stato pari a 5.955 migliaia di Euro. Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(migliaia di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2019	38.649
Accantonamenti dell'esercizio	5.955
Utilizzi dell'esercizio	(27.427)
Saldo al 31 gennaio 2020	17.177

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dalla Società, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti, considerato che i crediti maturati nel corso di esercizi precedenti nei confronti dell'ex Gruppo Sempione Fashion, sono stati interamente stralciati.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2018			23.646
Effetti transizione IFRS 9			850
Accantonamenti dell'esercizio			28.026
Utilizzi dell'esercizio			(13.873)
Saldo al 31 gennaio 2019			38.649
	31.01.2020	31.01.2019	variazione

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

3 Rimanenze 386.715.541 405.642.196 (18.926.655)

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Merci	426.111	439.296
Magazzino lordo	426.111	439.296
Fondo deprezzamento	(28.204)	(20.769)
Fondo differenze inventariali	(11.191)	(12.885)
Totale fondo svalutazione magazzino	(39.395)	(33.654)
Totale	386.716	405.642

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla data di bilancio. Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura dell'esercizio. Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che la Società effettua l'inventario fisico nei mesi

di febbraio e/o giugno di ogni anno. Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità. Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020:

	Fondo	Fondo differenze
(migliaia di Euro)	deprezzamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2019	20.769	12.885	33.654
Accantonamento	27.716	12.704	40.420
Utilizzo	(20.281)	(14.398)	(34.679)
Saldo al 31 gennaio 2020	28.204	11.191	39.395

La movimentazione dei medesimi fondi nell'esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)	Fondo deprezzamento	Fondo differenze inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2018	17.114	12.833	29.947
Accantonamento	25.829	13.311	39.140
Utilizzo	(22.174)	(13.259)	(35.433)
Saldo al 31 gennaio 2019	20.769	12.885	33.654
	31.01.2020	31.01.2019	variazione
4 Attività finanziarie correnti	7.571.876	11.797.014	(4.225.138)
4 Attività finanziarie non correnti	354.054	291.980 291.	62.074

181

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31























	gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019

Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	7.572	11.797
Totale attività finanziarie correnti	7.572	11.797
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	34	172
Credito finanziario verso società controllate	320	120
Totale attività finanziarie non correnti	354	292
Totale	7.926	12.089

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro. Il finanziamento concesso alla società controllata 82 S.r.l., pari a 120 migliaia di Euro al 31.01.2020, ha natura di finanziamento soci.

La scadenza è successiva alla data di erogazione di 6 mesi e prorogabile di altri 6 mesi. Il tasso di interesse è pari all'Euribor 6 mesi (base 360) più uno spread del 3%. Inoltre, nel corso dell'esercizio, è stato concesso un finanziamento alla società controllata OVS France SAS, pari a 200 migliaia di Euro al 31.01.2020, avente natura di finanziamento soci.

La scadenza è fissata al 02 marzo 2023, o fino a quando OVS France SAS cesserà di essere interamente

controllata da OVS S.p.A., se antecedente alla data di scadenza naturale. Il tasso di interesse è pari all'Euribor 3 mesi (base 365) più uno spread del 4%.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
5 Attività finanziarie per leasing correnti	4.190.501	0	4.190.501
5 Attività finanziarie per leasing non correnti	10.623.431	0	10.623.431

	31.01.2020	31.01.2019	variazione 5.215.012
6 Attività per imposte correnti	14.331.331	9.116.319

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (12.330 migliaia di Euro) e IRAP (779 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nell'esercizio, crediti per ritenute su commissioni (1.077 migliaia di Euro) e per imposte trattenute alla fonte.

Gli Altri crediti sono così analizzabili (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Crediti altri	2.599	1.339	1.260
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	61	745	(684)
Crediti verso personale	1.236	1.348	(112)
Ratei/risconti attivi - locazioni e spese condominiali	3.227	24.062	(20.835)
Ratei/risconti attivi - assicurazioni	83	70	13
Ratei/risconti attivi - interessi su depositi cauzionali	26	21	5
Ratei/risconti attivi - altri	6.396	6.025	371
Totale crediti correnti	13.628	33.610	(19.982)
Depositi cauzionali	3.468	3.459	9
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	6.710	46	6.664
Totale crediti non correnti	10.198	3.525	6.673

La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 227 migliaia di Euro, a crediti per cessioni rami d'azienda per 1.499 migliaia di Euro,

mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri. I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti

dalle merci durante il trasporto (52 migliaia di Euro) e danni per furto valori nei negozi (8 migliaia di Euro). La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include prevalentemente i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.532 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (322 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving meglio descritte al paragrafo successivo

"Passività finanziarie". Il restante importo si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,1 milioni.

Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di

merce. La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo.

La voce "Crediti altri non correnti" include crediti verso affiliati con scadenza superiore ai 12 mesi per 6.022 migliaia di Euro e la quota a medio-lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 668 migliaia di Euro. L'incremento dei "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti.

In merito allo storno dei risconti attivi su contratti di locazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
8 Immobili, impianti e macchinari	251.145.004	269.101.389	(17.956.385)

Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nell'esercizio ed i saldi finali.

Gli investimenti dell'esercizio hanno riguardato prevalentemente:

gli impianti e arredi di vendita per 20.527 migliaia di Euro;

completamento della ristrutturazione della sede di Mestre per 3.180 migliaia di Euro;

interventi di ristrutturazione e migliorie effettuati nei negozi per 4.882 migliaia di Euro.

In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 36, per i business che presentano indicatori di perdite di valore, OVS ha effettuato una valutazione della recuperabilità delle relative attività, utilizzando il metodo dei flussi finanziari Sulla base dell'analisi svolta non sono emerse perdite di valore nell'esercizio. attualizzati.	tempo ad un successo pressoché totale nel perseguimento della politica di rinnovo. Si rileva, inoltre che è stata identificata una componente di "residual value" (valore residuo al termine della vita utile non assoggettato ad ammortamento) calcolato nella misura di 18 mensilità del canone di affitto, in quanto rappresentativo del valore comunque riconosciuto dal locatore qualora il contratto non venga rinnovato per causa non attribuibile a OVS S.p.A
Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risulta costituito un privilegio variazione 31.01.2019 31.01.2020 speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 172,2 milioni.	Il saldo residuale della voce è composto prevalentemente da diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno relativi ad investimenti in programmi software.
851.726.507 0 851.726.507 9 Diritto di utilizzo beni in leasing	Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno
A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.	variazione (155.000.000) 31.01.2019 452.540.909 31.01.2020 297.540.909 marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni. 11 Avviamento
Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione, alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione dell'esercizio variazione 31.01.2019 31.01.2020 e al successivo paragrafo relativo alle "Attività di impairment test".	L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (Euro 451.778 migliaia allocati alla CGU OVS).
(14.915.195) 632.906.150 617.990.955 10 Immobilizzazioni immateriali	Si precisa che l'avviamento è stato sottoposto a test di impairment le cui risultanze hanno condotto ad una perdita di valore di Euro 155.000 migliaia e sono rappresentate nel successivo paragrafo "Attività di impairment
Nell'allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nell'esercizio.	test".
Le immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020 includono prevalentemente i valori allocati a OVS emersi	Attività di impairment test
dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A	Come previsto dallo IAS 36 la Società provvede a verificare la recuperabilità delle attività immateriali a vita utile
Rete franchising OVS pari a 63,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi); Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi); Al 31 gennaio 2020 esse includono: • • •	indefinita (avviamento e insegne) qualora vengano identificati indicatori di perdita di valore, e comunque ad ogni data di chiusura di esercizio, mentre per quelle materiali e per le altre immateriali a vita utile definita, tale esercizio viene effettuato quando vengono identificati indicatori di perdita di valore. Il valore recuperabile delle unità generatrici di cassa ("cash-generating unit" o "CGU"), cui le singole attività sono state attribuite, è verificato
Rete franchising Upim pari a 25,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali); •	Le cash generating unit identificate dal management coincidono con i settori operativi OVS, Upim e PIOMBO attraverso la determinazione del valore in uso e/o del loro fair value.
Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 80,0 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 21,5 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi); immateriali); • •	(quest'ultima di entità irrilevante al 31 gennaio 2020, presentando un valore complessivo di capitale investito pari a circa 1,2 milioni di Euro), all'interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela.
(incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).	A) CGU OVS
Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa La valutazione della recuperabilità del valore di tali insegne è stata effettuata utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati relativi alle CGU cui dette insegne sono allocate. In merito agli esiti delle analisi condotte si Le insegne attribuite alla Società sono considerate a vita utile indefinita. in entrata per OVS S.p.A	Il test di impairment è stato svolto confrontando il valore di carico ("carrying amount") della unità generatrice di cassa (CGU) con il valore d'uso ("value in use" o "VIU") della stessa. Si precisa che il carrying amount della CGU OVS include l'avviamento, interamente allocato alla stessa e pari al valore iniziale di iscrizione di 452,5 milioni di La stima del valore d'uso del settore operativo OVS ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei Euro, e l'insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, entrambi a vita utile indefinita. dati previsionali della CGU OVS, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:
rinvia al successivo paragrafo "Attività di impairment test".	i flussi di cassa attesi del settore operativo OVS sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione •
Si evidenzia, a tal proposito, la scarsa rilevanza del termine temporale riconducibile alla durata dei contratti di locazione. Infatti, vi sono tutele fornite al conduttore dalla prassi di mercato e da specifiche previsioni giuridiche a cui si affianca una strategia di progressiva ulteriore espansione della rete portata avanti da OVS S.p.A., che è solita rinnovare i contratti di locazione prima della loro naturale scadenza. Tutti questi elementi hanno portato nel Si segnala che la vita utile delle autorizzazioni amministrative risulta essere pari a 40 anni. Essa è stata stimata sulla base di analisi storiche effettuate all'interno della Società.	da parte del Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2020. I flussi di cassa previsionali della CGU OVS riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019). Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (in economico-reddituali passate che sulle aspettative future; •

185 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

186 OVS

Fondo ferie anni precedenti: nel corso del 2020 il fondo viene significativamente ridotto in quanto nel periodo Fondo TFR: riduzione in funzione delle normali e progressive uscite dei dipendenti che fino al 2006 hanno Fondo imposte: sfasamento del corso del 2020 stante versamenti di saldi imposte commisurate ai redditi Lo scenario di sensitività non prevede significative variazioni nelle altre poste di bilancio con l'esclusione di: di chiusura e prima di accedere alla CIG i dipendenti hanno dovuto usufruire delle ferie residue; 2019, ben superiori a quelli di competenza del 2020. accumulato il fondo presso la Società; Impatti su altre poste di bilancio • • • derivante dall'espansione organica del network (significativamente ridotta rispetto a quanto ipotizzato nel Simili impatti/previsioni valgono anche per le attività all'estero, che tuttavia hanno un peso marginale, inferiore al
Negli anni successivi non sono ad oggi prevedibili particolari evoluzioni del fatturato, fermo restando la crescita
con valore del magazzino al termine dell'esercizio sostanzialmente in linea con la situazione a fine 2019, salvo il Debiti verso fornitori: lo scenario ipotizza che eventuali dilazioni ottenute dai fornitori durante la fase emergenziale si esauriscano sostanzialmente entro fine anno, con l'eccezione di alcune dilazioni sui canoni che sono comunque leggero incremento per la fisiologica evoluzione del network. previste concludersi nel 2021. procedure di ristrutturazione e/o insolvenza, oppure cerchino di massimizzare la generazione di cassa di breve In questa situazione di incertezza la Società, prediligendo un approccio conservativo, prevede fino alla fine del 2020 un calo significativo del fatturato. Nel 2021, a partire dai saldi dell'AI 2020, si prevede una normalizzazione dei consumi con un ritorno dei fatturati a valori paragonabili a quelli del 2019, pur se conservativamente di alcuni con svendite di liquidazione e in generale con una pressione promozionale molto superiore alla media.
Crediti commerciali: circa il 15%-20% del fatturato di OVS avviene con il canale in Franchising, anch'esso fortemente impattato dall'emergenza Covid-19. Lo scenario pertanto recepisce nel 2020 dilazioni straordinarie concesse da Magazzino: lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un significativo aumento del magazzino derivante dalla merce 2020 rimasta invenduta e riportata al 2021; conseguentemente il 2021 sarà un anno di de-stoccaggio OVS ad alcuni franchisee in difficoltà, dilazioni che dovrebbero rientrare quasi completamente nel corso del 2021. Impatti sul Capitale Circolante Commerciale La situazione per i prossimi mesi è fortemente incerta sia a livello macroeconomico (es. trend del PIL, livello di supporto dal parte delle istituzioni europee) sia a livello di propensione al consumo di abbigliamento; su questo punto, ad esempio, vi sono opinioni diverse che sostengono da un lato un rimbalzo nei consumi ("revenge buying") Lo scenario è incerto per l'intero comparto, in quanto è ipotizzabile che alcuni competitors siano costretti a
Stante la situazione di incertezza e la tensione finanziaria indotta dal calo del fatturato, la Società ha rivisto il piano di investimenti del 2020 con la riduzione del numero di nuove aperture e la sospensione di alcuni altri progetti non strettamente necessari. Lo scenario di sensitività recepisce questo approccio mentre per gli anni successivi ipotizza un sostanziale riallineamento con i valori di investimento del 2019. Impatti sugli investimenti I DPCM del 9 e dell'11 marzo 2020 hanno imposto la chiusura di tutti i negozi sul territorio nazionale, con sostanziale azzeramento dei ricavi per OVS durante i mesi di marzo e aprile 2020. A partire dal 14 aprile 2020 è stato possibile riaprire progressivamente i negozi/reparti bambino e si prevede nel corso del mese di maggio 2020 la riapertura dell'intera rete; il mese di maggio avrà pertanto vendite in forte calo rispetto al 2019 stante la
derivante dalla sospensione di alcune attività durante il periodo di chiusura (in quanto circa il 50% dei dipendenti di sede ha avuto accesso alla Cassa Integrazione) ed è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni rispetto a quanto già avvenuto nel 2019, nonché una significativa riduzione dei costi di marketing (quali l'annullamento delle campagne previste per la primavera-estate 2020). Alcuni risparmi avranno infine natura strutturale per cui il costo 2021 è comunque previsto inferiore rispetto alla baseline del 2019 di alcuni punti percentuali. riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU OVS per effetto di una revisione complessiva del Piano di seguito La sensitività sul piano elaborata dalla direzione è tesa a modificare il business plan approvato dal Board in data 30 gennaio 2020 per recepire i possibili impatti della crisi derivante dalla pandemia Covid-19.
elettrica) il loro calo rispetto alla baseline 2019 è ipotizzato inferiore rispetto a quello delle vendite. Dal 2021 si Costi logistici: nel 2020 non si ipotizzano risparmi in quanto i minori costi per i beni non distribuiti saranno Costi di headquarter: a livello corporate lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un risparmio di costi compensati dalle attività di raccolta e stockaggio della merce invenduta trasferita al 2021. presume un ritorno ai valori pre Covid-19. • • Inoltre, considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, per effetto della pandemia da Covid-19, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, come quelli sopra descritti e fondati sul calcolo di un value in use, la direzione di OVS ha attentamente analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:
successivi una struttura variabile dei canoni; lo scenario di sensitività prudenzialmente ipotizza un generale Costi spazi e operativi: tali costi sono stati sostanzialmente bloccati durante il periodo di chiusura e saranno "contenuti" a valle della riapertura; tuttavia, stante la natura sostanzialmente fissa di alcuni di essi (es. energia ritorno ai valori dei canoni pre Covid-19, in parallelo con il recupero delle vendite. • Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU OVS al 31 gennaio 2020 risulta pari a Euro 2.087 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 2.087 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU OVS, pari a Euro 1.836 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto nell'applicazione dei flussi approvati dalla direzione a gennaio 2020
Per reagire al calo di fatturato, OVS ha avviato azioni straordinarie che coinvolgono tutte le aree gestionali. Il Costo del venduto: il costo del venduto si riduce in proporzione alle vendite. La merce 2020 rimasta invenduta a causa della chiusura dei negozi e in genere del minor fatturato viene riportata al 2021 andando quindi a ridurre il volume di acquisti di quell'anno. E' peraltro ipotizzabile che sia comunque necessario agire sulla leva promozionale nel corso del 2021 per esitare la merce residua e pertanto l'incidenza del costo del venduto è Costo del personale di negozio: riduzioni sostanzialmente in linea con l'andamento delle vendite, con quasi azzeramento durante i periodi di chiusura e riduzione degli organici a valle della riapertura. Dal 2021 ritorno alla Canoni e affitti: free rent durante i periodi di chiusura e nei mesi successivi del 2020 sconto almeno pari al calo delle vendite (ossia un sostanziale passaggio a canoni variabili). OVS cercherà di mantenere anche per gli anni piano di sensitività elaborato dalla direzione ipotizza, relativamente alle principali voci di costo: normale organizzazione di negozio con organici sostanzialmente pari al 2019. prevista in aumento. Impatti sui costi • • • valore dell'ultimo anno di Piano (pari a Euro 40 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,39% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk-free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 109 milioni;

A seguito delle perdite in corso di maturazione delle controllate estere, nel corso dell'esercizio 2019, OVS S.p.A. ha effettuato un versamento per 700 migliaia di Euro in favore di OVS Department Stores d.o.o. (Serbia) e una La Società ha inoltre effettuato, a copertura perdite dell'esercizio precedente, un versamento per 1.300 migliaia Inoltre, nell'ambito della valutazione di recuperabilità degli investimenti, la Società ha proceduto a svalutare parzialmente le partecipazioni in OVS Department Stores d.o.o. (Serbia) per un importo pari a 675 migliaia di Euro, in OVS Maloprodaja d.o.o. (Croazia) per 1.346 migliaia di Euro, in OVS Fashion España SL per 2.318 migliaia Per completezza dell'informativa relativa alla valutazione delle partecipazioni, si rinvia anche a quanto esposto variazione 31.01.2019 rinuncia a crediti commerciali per 2.320 migliaia di Euro in favore di OVS Fashion España SL. 31.01.2020 nel commento della voce "Fondi per rischi e oneri" – nota 19. di Euro e in OVS France S.A.S. per 30 migliaia di Euro. di Euro a favore di OVS Maloprodaja d.o.o. (Croazia).	dismissione appartenenti al network Charles Voegele in Austria, è stata ceduta a terzi alla fine dell'esercizio in corso, con conseguente svalutazione della partecipazione per un importo pari a 1.535 migliaia di Euro.	2020 sono riportate nell'allegato n. 8. intervenuti nell'esercizio.	Nell'allegato n. 7 si riporta il dettaglio e la movimentazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate Le principali informazioni relative alle partecipazioni in imprese controllate e collegate in essere al 31 gennaio Si segnala che la società Serenissima Retail GmbH, nella quale nel 2018 erano confluite le attività residuali in variazione (283.554) 31.01.2019 8.888.419 31.01.2020 8.604.865 12 Partecipazioni
risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato	i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019) applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano. Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore dell'ultimo anno di piano (pari a Euro 22 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,21% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk-free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 26 milioni; passate che sulle aspettative future;	impairment sulla stessa, in considerazione del fatto che essa include comunque un valore allocato all'insegna, pari La stima del valore d'uso del settore operativo Upim ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei i flussi di cassa attesi del settore operativo Upim sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. I flussi di cassa previsionali della CGU Upim sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico-reddituali dati previsionali della CGU Upim, determinati sulla base delle seguenti ipotesi: a Euro 13,3 milioni, a vita utile indefinita.	Pur non essendo allocato alcun valore ad avviamento per la CGU Upim, la Società ha effettuato un test di B) CGU UPIM

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente				Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti
I debiti bancari correnti e non correnti della Società al 31 gennaio 2020 sono di seguito illustrati:				correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:
		Al 31 gennaio 2020		1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;
Tasso di interesse Scadenza (migliaia di Euro)	Totale	di cui quota non corrente	di cui quota corrente
Debito per oneri finanziari	5.245	-	5.245	2. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);
Debiti bancari correnti	5.245	-	5.245
Euribor + 3,75% 2023 Facility B1	250.000	250.000	-	3. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse
Euribor + 3,50% 2023 Facility B2	100.000 (3.409)	66.667	33.333	all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
Oneri accessori ai finanziamenti Debiti bancari non correnti	346.591	(2.894) 313.773	(514) 32.818	4. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
Le linee di credito a disposizione della Società, al 31 gennaio 2020, sono quasi totalmente riferite al contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento") e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019, per complessivi Euro 450.000.000 che prevede la concessione di:				5. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 che prevede rimborsi semestrali di pari importo a una linea di credito a medio-lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1); • •				6. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e Upim);
una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving"). partire dal 28 febbraio 2020 (Term B2); •				7. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A
Il tasso di interesse applicabile per la Linea Term B1 è al 31 gennaio 2020, pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,75% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving, al 31 gennaio 2020 è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,50% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o,				OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.
in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Entrambi i tassi sono posti uguale a zero in caso di parametro negativo. L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B1 e la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).				Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo
Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato				di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate
trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione)				del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione.
alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che per la Linea Term B1 il primo Leverage test sia effettualo dopo 18 mesi dall'Effective Date (19 settembre 2019). Se il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA supererà il valore di 2.50 il Margine verrà				Come indicato in precedenza, al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60. L'obbligo risulta quindi adempiuto.
aumentato al 4.00%; mentre per la Linea Term B2 e la Linea Revolving dal 01 febbraio 2020 la valorizzazione del				Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite
qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine Margine sarà calcolata come segue: •				alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a applicabile è del 3,75%; •				L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che la Società ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;				oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato
qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e •				prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di nuova emissione di azioni OVS.
Al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60x. In base alle del 2,50%.				Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse.
condizioni contrattuali attuali il Margine rimarrà pertanto invariato. Il prossimo test è previsto sui dati al 30 aprile 2020.				Si segnala che, come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio 2019 e della
La data di scadenza finale dell'Amendment and Restatement Agreement, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.				Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2019, il processo di rifinanziamento dell'intero financial package in essere al 31 gennaio 2019 si è concluso in data 18 settembre 2019, quando OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") era del ent Agree

		RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	191	OVS 192

volto a implementare le rilevanti modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni hanno riguardato, tra le altre cose:

(i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
(ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento è risultata parzialmente mutata;
(iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 da rimborsare in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
(iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
(v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
(vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;
(vii) la modifica dei parametri finanziari precedentemente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento sottoscritto il 23 gennaio 2015;
(viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e
- (ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, OVS S.p.A. ha proceduto in data 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione e, nei giorni successivi, al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo. In data 3 ottobre 2019 tale accordo, e le modifiche poc'anzi elencate, sono divenute pienamente efficaci. Si evidenzia inoltre che in data 26 febbraio 2018 è stato sottoscritto con Deutsche Bank SpA un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 25 agosto 2019, per un importo complessivo pari a 10 milioni di Euro. Il tasso applicato era pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 0,60%. Ove l'Euribor a 3 mesi assumesse un valore inferiore allo 0, il tasso applicabile rimaneva pari al Margine. Il contratto ha previsto rimborsi trimestrali di pari importo (1,6 milioni di Euro) in 6 rate.

Alla data di chiusura dell'esercizio (31 gennaio 2020) tale finanziamento risulta regolarmente estinto con il

versamento dell'ultima rata nel mese di agosto 2019.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2020 Escluso IFRS 16	31.01.2019
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	42.508	42.508	25.280
B. Altre disponibilità liquide	-	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	42.508	42.508	25.280
E. Crediti finanziari correnti	11.763	7.572	11.797
F. Debiti bancari correnti	(5.245)	(5.245)	(28.793)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(32.818)	(32.818)	-
H. Altri debiti finanziari correnti	(131.028)	(1.745)	(1.776)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(169.091)	(39.808)	(30.569)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(114.820)	10.272	6.508
K. Debiti bancari non correnti	(313.773)	(313.773)	(373.621)
L. Obbligazioni emesse	-	-	-
M. Altri debiti finanziari non correnti	(761.424)	(1.970)	(569)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.075.197)	(315.743)	(374.190)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.190.017)	(305.471)	(367.682)

Crediti finanziari non correnti	10.977	354	292
Posizione finanziaria netta	(1.179.040)	(305.117)	(367.390)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2020 Escluso IFRS 16	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati	-	-	1.229
Debiti per leasing finanziari	130.220	937	547
Debiti verso società di factoring	808	808	-
Altri debiti finanziari correnti	131.028	1.745	1.776
Strumenti finanziari derivati	-	-	-
Debiti per leasing finanziari	761.424	1.970	569
Altri debiti finanziari non correnti	761.424	1.970	569
	31.01.2020	31.01.2019	variazione
14 Passività finanziarie per leasing correnti	130.219.549	0	130.219.549
14 Passività finanziarie per leasing non correnti	761.424.099	0	761.424.099

La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

	Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria		Quota capitale
	31.01.2020	31.01.2019	31.01.2020	31.01.2019

Entro 1 anno	176.531	550	130.220	547
Da 1 a 5 anni	532.224	571	408.781	569
Oltre 5 anni	413.341	0	352.643	0
Totale	1.122.096	1.121	891.644	1.116

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

1.116	891.644	Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria
(5)	(230.452)	(Oneri finanziari futuri)
1.121	1.122.096	Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria
31.01.2019	31.01.2020

variazione	(29.951.993)
31.01.2019	373.406.703
31.01.2020	343.454.710
	15 Debiti verso fornitori

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019	variazione

Debiti verso fornitori terzi	320.815	348.680	(27.865)
Debiti verso parti correlate	22.640	24.727	(2.087)
Debiti verso fornitori	343.455	373.407	(29.952)

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte della Società, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include inoltre debiti verso società correlate per totali 22.640 migliaia di Euro così dettagliati (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
OVS Department Stores d.o.o.	52	134	(82)
OVS Maloprodaja d.o.o.	129	207	(78)
82 S.r.l.	40	29	11
Coin S.p.A.	99	774	(675)
OVS Hong Kong Sourcing Limited	22.299	22.268	31
OVS Fashion España S.L.	95	108	(13)
Centomilacandele S.C.p.A.	(74)	1.207	(1.281)
Totale	22.640	24.727	(2.087)

I debiti verso la controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd si riferiscono alla pluralità di servizi prestati ad OVS e finalizzati all'acquisto e importazione di merce dal Far East.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
16 Passività per imposte correnti	0	0	0

Le imposte correnti maturate nell'esercizio per IRAP (4.499 migliaia di Euro) e IRES (347 migliaia di Euro) risultano totalmente compensate con eccedenza di acconti versati.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
17 Altri debiti correnti	126.683.175	128.669.028	(1.985.853)
17 Altri debiti non correnti	16.758.478	35.698.690	(18.940.212)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019 (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	7.929	8.130	(201)
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari, incentivi e relativi contributi	22.010	22.061	(51)
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	586	438	148
Debiti altri	25.617	24.223	1.394
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	8.339	7.341	998
Debiti tributari per iva	35.409	39.579	(4.170)
Debiti tributari altri	3.129	3.501	(372)
Debiti altri - verso clienti	269	200	69
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	4.924	6.624	(1.700)
Ratei / Risconti passivi utenze	3.469	3.057	412
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	602	763	(161)
Ratei / Risconti passivi altri	14.400	12.752	1.648
Totale debiti correnti	126.683	128.669	(1.986)
Linearizzazione canoni di affitto	0	11.765	(11.765)
Debiti verso fornitori	7.245	12.643	(5.398)
Ratei / Risconti passivi altri	9.514	11.291	(1.777)
Totale debiti non correnti	16.759	35.699	(18.940)

I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 gennaio 2020. I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 14.279 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15.

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 6.109 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 5.186 migliaia di Euro.

Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS. Alla data di chiusura di bilancio la Società presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie locali e debiti per ritenute d'acconto da versare. Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 7.433 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 783 migliaia di Euro per spese viaggio, 393 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.096 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 2.255 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela. I "Debiti non correnti" includono per 8.898 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 616 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione 6 E ficiato dell

197 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019 c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati. Si evidenzia che, a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, il debito rilevato sino allo scorso esercizio quale effetto della linearizzazione dei contratti di locazione che presentavano canoni crescenti lungo la durata del contratto stesso, è stato integralmente rilasciato per 11.765 migliaia di Euro alla data di transizione. Infine, si evidenziano debiti verso fornitori per 7.245 migliaia di Euro scadenti oltre i 12 mesi, che si riferiscono alle ristrutturazioni effettuate nel precedente esercizio, realizzate attraverso il ricorso di uno strumento di vendor financing, il cui cash out dei prossimi tre anni è previsto in linea con la crescita dell'EBITDA a livello di negozio. La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato da OVS S.p.A. per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro tramite piani a benefici definiti. I piani a benefici definiti comprendono il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006, data dalla quale, alla luce della riforma occorsa, lo stesso è identificabile quale fondo a contribuzione definita. Si ricorda, infatti, che a partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS). Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti": La voce include, inoltre, 38 migliaia di Euro relativi ad un fondo quiescenza riguardante i dipendenti ex Standa. L'erogazione del fondo è prevista nel momento in cui il dipendente viene collocato in pensione. Al pari del TFR, anche il valore del fondo in questione è calcolato su base attuariale con il metodo della "Proiezione Unitaria del Di seguito si elencano le assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali: per le probabilità di morte quelle della base demografica IPS55, distinte per sesso; per le probabilità di inabilità quelle, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito; per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria; per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, in base a statistiche fornite dalla Società, sono state considerate delle frequenze annue del 5,00%; per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00%. 31.01.2020 31.01.2019 variazione 18 Benefici ai dipendenti 36.998.964 38.313.667 (1.314.703) (migliaia di Euro) 31.01.2020 31.01.2019 Saldo all'inizio dell'esercizio 38.314 38.614 Incremento dell'esercizio 345 633 (Utili) / Perdite attuariali 1.485 1.242 Benefici pagati (3.145) (2.175) Saldo alla fine dell'esercizio 36.999 38.314 198 OVS Ipotesi economico finanziarie: In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro, l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 7-10 alla data di calcolo. Tale scadenza è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti della Società, pesata con i pagamenti attesi. Analisi di sensitività Secondo quanto richiesto dalla versione riveduta dello IAS 19, è stata effettuata un'analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo. E' stato considerato come scenario base quello sopra descritto e da quello sono state aumentate e diminuite le ipotesi più significative, ovvero il tasso medio annuo di attualizzazione, il tasso medio di inflazione ed il tasso di turn over, rispettivamente, di mezzo, di un quarto, e di due punti percentuali. I risultati ottenuti possono essere sintetizzati nella tabella seguente: Cash flow futuri Secondo quanto richiesto dallo IAS 19 Revised, sono stati calcolati i flussi di pagamenti attesi nei prossimi anni come riportato nella seguente tabella (in milioni di Euro): Il numero medio del personale dell'esercizio appena conclusosi è stato di 72 dirigenti, 6.322 impiegati e 42 operai. Al 31 gennaio 2020 OVS S.p.A. aveva alle proprie dipendenze 71 dirigenti, 6.341 impiegati e 40 operai. Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondi per rischi ed oneri": Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti, terzi a vario titolo e a fronte del ripianamento delle perdite delle partecipate estere. Tasso annuo tecnico di attualizzazione 0,12% Tasso annuo di inflazione 1,00% Tasso annuo incremento TFR 2,25% Tasso annuo di attualizzazione Tasso annuo di inflazione Tasso annuo di turn over (in milioni di Euro) +0,50% -0,50% +0,25% -0,25% +2,00% -2,00% OVS 35,5 38,5 37,4 36,5 36,4 37,6 anni Cash Flow 0 - 1 2,6 1 - 2 2,8 2 - 3 2,5 3 - 4 2,4 4 - 5 2,1 5 - oltre 24,9 31.01.2020 31.01.2019 variazione 19 Fondi per rischi ed oneri 6.318.122 6.416.732 (98.610) (migliaia di Euro) 31.01.2020 31.01.2019 Saldo all'inizio dell'esercizio 6.417 6.568 Accantonamento dell'esercizio 1.320 0 Utilizzi/rilasci dell'esercizio (1.419) (151) Saldo alla fine dell'esercizio 6.318 6.417 azione di partecip

Credito".

Ipotesi demografiche:

0,12%	1,00%	2,25%


Tasso annuo tecnico di attualizzazione	Tasso annuo di inflazione	Tasso annuo incremento TFR

					netto nio mo atri P
L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura dell'esercizio.					Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto Il patrimonio netto ammonta a 714,8 milioni di Euro.
In particolare, il saldo al 31 gennaio 2020 include 1.664 migliaia di Euro relativi alle controllate estere, OVS Maloprodaja d.o.o. (1.487 migliaia di Euro, di cui 143 accantonati nell'esercizio) e OVS France S.A.S. (177 migliaia di Euro accantonati nell'esercizio), al netto di rilasci nell'esercizio per 200 migliaia di Euro verso la controllata OVS Department Stores d.o.o. (Serbia).					21 Capitale sociale contabile.
I decrementi, per 1.419 migliaia di Euro, si riferiscono agli utilizzi fondi precedentemente stanziati per cause nei confronti di ex dipendenti e per cause legali varie.					Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.
		31.01.2020	31.01.2019	variazione	Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS-Upim, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin S.p.A., avvenuto con OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.
20 Passività per imposte differite		128.179.082	124.809.664	3.369.418	efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000,
Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite":			Accantonamenti/		Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzato alla quotazione della stessa sul MTA. con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.
(migliaia di Euro)	Saldi al 31.01.2019	Accantonamenti/ rilasci a conto economico	rilasci a conto economico	complessivo Saldi al 31.01.2020	il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Fondo svalutazione magazzino	8.077	1.378		9.455
Stanziamento tasse locali	1.400	344		1.744
Fondi per rischi ed oneri	1.169	(52)		1.117	21 Azioni proprie
Immobilizzazioni materiali e immateriali Svalutazione crediti	8.891	(5.086)		3.805
IFRS 9 perdite su crediti	(147.349) 204	(225) 0		(147.574) 204	Al 31 gennaio 2020 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.674	162		1.836	sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.
IFRS 16 leasing	0	593	(952)	(359)	Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata
TFR determinato in base a IAS 19	800	0	356	1.156	dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo
Accantonamento CCNL	0	0		0	2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie
Altre minori	324	113		437	della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie
Si riporta lo stesso dettaglio per l'esercizio precedente: Totale anticipate / (differite) nette	(124.810)	(2.773)	(596)	(128.179)	OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.
		Accantonamenti/	Accantonamenti/ rilasci a conto
(migliaia di Euro)	Saldi al 31.01.2018	rilasci a conto economico	economico	complessivo Saldi al 31.01.2019	21 Altre Riserve
Fondo svalutazione magazzino	7.187	890		8.077	Sono così dettagliate:
Stanziamento tasse locali	1.095	305		1.400
Fondi per rischi ed oneri	1.206	(37)		1.169	La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS
Svalutazione crediti	5.500	3.391		8.891	S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(151.201)	3.852		(147.349)	di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro).
IFRS 9 perdite su crediti	0	0	204	204	Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS
IFRS 15 vendite con diritto di reso	0	1.674		1.674	32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di
TFR determinato in base a IAS 19 Accantonamento CCNL	502 1.013	(1.013) 0	298	800 0	azioni post-quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del
Altre minori	201	123		324	patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.
Totale anticipate / (differite) nette	(134.497)	9.185	502	(124.810)	La riserva legale ammonta a 9,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.
Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all'"acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.					Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 106,9 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 104,2 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di

			RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	199	OVS 200

patrimonio netto dei piani di incentivazione al management, in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 25 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

Si evidenziano di seguito le variazioni intervenute nella riserva di utili/(perdite) attuariali:

in migliaia di Euro	2019	2018
Valore all'inizio dell'esercizio	(2.532)	(1.589)
Variazione a fondo TFR secondo IAS 19	(1.485)	(1.241)
Effetto fiscale differito	356	298
Totale variazioni	(1.129)	(943)
Valore alla fine dell'esercizio	(3.661)	(2.532)

Per ulteriori dettagli sui movimenti dell'esercizio si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto.

Note al Conto Economico

201 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Il dettaglio della voce "Ricavi" è il seguente:

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per vendite al dettaglio	1.368.566	1.402.074
IVA su vendite al dettaglio	(247.481)	(253.315)
Vendite nette	1.121.085	1.148.759
Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso	245.300	309.021
Subtotale vendite nette	1.366.385	1.457.780
Ricavi per prestazioni	294	300
Totale	1.366.679	1.458.080

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per prestazioni di servizi	42.506	42.923
Affitti attivi e locazioni	12.932	18.622
Risarcimento danni	1.260	844
Plusvalenze da alienazione cespiti	3.585	39
Altri ricavi	6.246	5.506
Totale	66.529	67.934

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto e pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita della Società.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e Upim.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie. In merito allo storno degli affitti attivi e locazioni relativi a contratti di sublocazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 650.377 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

		OVS 204
703.603 703.	650.377	Totale
(21.622)	18.927	Variazione delle rimanenze
725.225	631.450	Acquisti di materie prime, di consumo e merci
31.01.2019	31.01.2020

Il controvalore in Euro degli acquisti dall'estero, prevalentemente in dollari, inclusi gli oneri accessori, è pari a 499.783 migliaia di Euro, di cui 32.114 migliaia di Euro addebitati da OVS Hong Kong Sourcing Ltd.			In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale": 25 Costi del personale			Esercitate Assegnate 5.101.375 3.935.000 5.000.000 Assegnabili 6.125 145.000 - 2015-2020 2019-2022 2017-2022 Piano
	31.01.2020	31.01.2019	14.036.375 151.125 Totale
Salari e stipendi	199.138	204.249	In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26
Trattamento di fine rapporto Oneri sociali	12.984 61.433	60.219 13.255	maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro
Altri costi del personale	2.250	1.569	il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione
Compensi agli amministratori	1.272	1.155	del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione,
Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine dell'esercizio risulta pari a 5.574 unità, era pari a 5.561 unità al 31 gennaio 2019. Totale	277.077	280.447	con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015-2020".
PAGAMENTI BASATI SU AZIONI			azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società e delle sue controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche			2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017-2022".
"Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo			Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti
periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale			del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000
per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle			nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai
Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114-bis del TUF, l'adozione di un opzioni si veda quanto di seguito riportato.			sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2019-2022".
nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" (o "Piano 2019-2022), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di			I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di
nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità			sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione
strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del			esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015-2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017-2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019-2022).
Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli			Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento
obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari"). L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019-			regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.
2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.			Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun
In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.			beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019-2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.
Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare			I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra
effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:			cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere i quali: •
stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni; • •			promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; un'offerta pubblica di acquisto; •
stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione; •			ovvero
regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario. più opportuni; •			I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS. controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto"). •
			Per il "Piano 2015-2020" ed il "Piano 2017-2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai

	RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019	205	OVS 206

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

Piano	Assegnabili	Assegnate	Esercitate

2015-2020	6.125	5.101.375	-
2017-2022	145.000	3.935.000	-
2019-2022	-	5.000.000	-
Totale	151.125	14.036.375	-

fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di		riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".	Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di
Attribuzione (Primo Vesting Period);		Nell'esercizio 2019 la voce "Svalutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali" include la svalutazione
fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);		dell'avviamento per 155,0 milioni di Euro come da esito di impairment test al 31 gennaio 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla precedente nota 11.
Per il "Piano 2019-2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).		La voce include poi svalutazioni di attività in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle risultanze dei test di impairment sui punti vendita.
rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019-2021 e nella misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo		A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a
di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).		Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione, nonché alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione del contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.
Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black-Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni		periodo.
OVS, pari a 7.282 migliaia di Euro (già contabilizzato per 7.156 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso dell'esercizio sono decadute 446.000		27 Altre spese operative: Costi per servizi
opzioni maturate e relative a Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" i quali non hanno		Tale voce di bilancio è composta come segue:
esercitato il diritto entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ha comportato un reversal della Riserva IFRS 2 di 865 migliaia di Euro.		31.01.2019 31.01.2020
I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del 2019 sono di seguito dettagliati:		24.170 21.104 Pubblicità
		33.461 34.493 Utenze
N* di opzioni	N* di opzioni	54.783 52.082 Costi diversi di vendita
Opzioni esercitate Opzioni annullate Opzioni attribuite al 31.01.2019 Valuta	al 31.01.2020 Opzioni decadute	28.047 22.534 Prestazioni professionali e consulenze
- (842.275) - 3.771.100 Euro	2.526.825 (402.000)	12.148 2.696 10.501 2.615 Viaggi e altre del personale Assicurazioni
- (673.000) - 2.399.500 Euro	1.682.500 (44.000)	33.759 29.593 Manutenzione, pulizia e vigilanza
- - - 5.000.000 Euro	5.000.000 -	4.439 1.871 Altre prestazioni
		209 Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza	207
Al 31 gennaio 2020 risultano potenzialmente esercitabili 9.209.325 opzioni (maturate o maturabili). Nel corso dell'esercizio 2019 non risultano essere state esercitate opzioni.		193.710 175.002 Totale
Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager di OVS S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di incentivazione con l'azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,85 Euro per azione. Il prezzo di acquisto delle opzioni, tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, è risultato pari al fair market value.		Si evidenzia che tra i costi per servizi sono inclusi addebiti da Centomilacandele S.C.p.A. per 13.094 migliaia di 28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi Euro.
		I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:
26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni		31.01.2019 31.01.2020
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":		192.910 3.840 25.236 3.116 Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli Fitti passivi e oneri accessori
31.01.2020	31.01.2019	196.750 28.352 Totale
	17.858 19.078	La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione
	45.168 43.831	contabilizzati fuori dall'ambito del principio l'IFRS 16 e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di
142.841 Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing	0	locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

In merito allo storno dei fitti passivi e locazioni attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali 164.037 2.987 Totale 369.787 66.013

207 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

	31.01.2020	31.01.2019
Svalutazione dei crediti	5.955	28.026
Accantonamenti per rischi	1.000	0
Totale	6.955	28.026

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	6.459	7.876
Imposte e tasse	10.884	10.876
Minusvalenze patrimoniali	2.146	1.485
Erogazioni liberali	514	540
Spese societarie	567	661
Altri costi generali e amministrativi	894	954
Altri oneri di gestione	3.617	27.837
Totale	25.081	50.229

Con riferimento all'esercizio 2018 di confronto, si evidenziano oneri non ricorrenti riferibili alla chiusura dei rapporti con il partner svizzero relativi a transazioni per 9.088 migliaia di Euro e a perdite su crediti per 15.917 migliaia di Euro. Infine, la cessione dell'immobile adibito a sede di OVS S.p.A. aveva generato nel 2018 una minusvalenza pari a 1.180 migliaia di Euro.

31 Proventi e (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019

Proventi finanziari su c/c bancari	15	14
Proventi finanziari da diversi	19	20
Proventi da attività finanziarie per leasing	1.098	0
Proventi verso società collegata	4	1.114
Proventi verso società controllata	1	26
Totale	1.137	1.174

ONERI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019
		13
		12.851
		155
		506
		4.209
Totale	70.996	17.734

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere. In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

L'IBR medio ponderato applicato nell'esercizio 2019 è stato pari a 5,80%.

DIFFERENZE CAMBIO

	31.01.2020	31.01.2019
Differenze cambio attive	23.499	2.455
Differenze cambio passive	(589)	(26.128)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	(3.134)	70.637
Totale	19.776	46.964

PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

	31.01.2020	31.01.2019

Ricavi per dividendi	21.701	34.106
Svalutazioni di partecipazioni	(6.224)	(25.214)
Totale	15.477	8.892

La voce "Ricavi per dividendi" si riferisce ai dividendi erogati nel corso dell'esercizio dalla società controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd per 21.701 migliaia di Euro.

Si segnala inoltre la svalutazione delle partecipazioni nelle controllate OVS Department Stores d.o.o. per 675 migliaia di Euro, OVS Maloprodaja d.o.o. per 1.489 migliaia di Euro, OVS Fashion España SL per 2.318 migliaia di Euro, OVS France S.A.S. per 207 migliaia di Euro e Serenissima Retail GmbH per 1.535 migliaia di Euro.

32 Imposte

7.202	5.413	Totale
(13.690)	567	Imposte differite (variazione netta)
5.510	4.499	Imposte IRAP
15.382	347	Imposte IRES
31.01.2019	31.01.2020

Di seguito si riporta la composizione del carico a conto economico:

Nella seguente tabella si riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	%	31.01.2019	%
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.031)		46.532
Imposte sul reddito teoriche (IRES)	32.167	(24,0)%	(11.168)	(24,0)%
IRAP	(4.499)	3,4%	(5.510)	(11,8)%
Effetto fiscale differenze permanenti ed altre differenze	(33.081)	24,7%	9.476	20,4%
Imposte	(5.413)		(7.202)
Aliquota di imposta effettiva		4,0%		(15,5)%

Come già anticipato, il risultato dell'esercizio è pesantemente influenzato dalla svalutazione parziale del valore dell'avviamento, determinato in sede di PPA, per 155 milioni di Euro.

Tale voce non riveste rilevanza fiscale, pertanto si evidenziano imposte per 5,9 milioni di Euro; al netto della svalutazione in questione, il risultato ante imposte sarebbe stato positivo per 21,0 milioni di Euro, con un tax rate pari al 25,8%.

Si segnala che in data 9 luglio 2018, a conclusione della verifica fiscale nei confronti di OVS S.p.A., da parte della Guardia di Finanza - Nucleo Polizia Tributaria di Venezia - iniziata il 13 dicembre 2017, è stato notificato dai Verificatori un Processo Verbale di Constatazione (PVC).

La verifica ha riguardato:

ai fini IRAP e IRES i periodi d'imposta 2014, 2015, 2016;

ai fini IVA gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017;

ai fini del sostituto d'imposta gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017.

Il PVC conteneva alcuni rilievi, principalmente in tema di IVA, che la Società ha confutato, mediante deposito di "Memorie al PVC" presso l'Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale delle Entrate di Venezia. Nel corso del mese di maggio 2019 sono stati notificati gli Avvisi di accertamento a chiusura del PVC in oggetto, riferiti a IVA 2014 e IVA 2016 e 2017 che hanno comportato richieste di pagamento per totali 21 migliaia di Euro, già al netto di 40 migliaia di Euro per IVA pretesa ma che sarà rimborsata.

Con il pagamento dell'importo di cui sopra, OVS S.p.A. ha definito tutti gli Avvisi di accertamento di cui alla verifica su indicata.

Rapporti con Parti Correlate

214 OVS

OVS svolge, nei confronti delle società controllate e delle società collegate prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali. La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori di OVS S.p.A. verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24:

								Parti Correlate
(migliaia di Euro)	ICON S.p.A. (ex Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	82 S.r.l.	OVS Department Stores d.o.o.	OVS Maloprodaja d.o.o.	OVS Hong Kong Sourcing Ltd.	COSI - Concept of Style Italy S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	OVS Fashion España SL	OVS France SAS	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	GCF S.p.A. in liquidazione	Gruppo Coin International S.A.	Centomilacandele S.C.p.A.	con responsabilità strategiche Amministratori e Dirigenti	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2020	-	1.564	3	2.446	5.156	23	-		- 7.769	576	-	-	-	-	-		- 17.537 100.361		17,5%
Al 31 gennaio 2019 Attività finanziarie per leasing - correnti	116	4.714	23	2.416	5.072	64	13	59	7.834	-	-	-	2	1	-		- 20.314 112.172		18,1%
Al 31 gennaio 2020	-	1.246	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.246	4.191	29,7%
Al 31 gennaio 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	n.a.
Attività finanziarie non correnti
Al 31 gennaio 2020	-	-	120	-	-	-	-	-	-	200	-	-	-	-	-	-	320	354	90,4%
Al 31 gennaio 2019	-	-	120	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	120	292	41,1%
Attività finanziarie per leasing - non correnti
Al 31 gennaio 2020		- 2.620	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- 2.620	10.623	24,7%
Al 31 gennaio 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	n.a.
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2020	-	(99)	(40)	(52)		(129) (22.299)	-	-	(95)	-	-	-	-	-	74		- (22.640) (343.455)		6,6%
Al 31 gennaio 2019	-	(774)	(29)	(134)		(207) (22.268)	-	-	(108)	-	-	-	-		- (1.207)		- (24.727) (373.407)		6,6%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-			- (1.737) (1.737) (126.683)		1,4%
Al 31 gennaio 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(371)		(371) (128.669)	0,3%

I crediti commerciali (al netto dei debiti commerciali) verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 sono pari a 1,5 milioni di Euro, in sensibile riduzione rispetto ai 3,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2019.

I crediti finanziari verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 fanno invece riferimento a contratti di sublocazione di alcuni spazi commerciali che, ai sensi dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 sono stati considerati quali contratti di leasing finanziario a fronte della cessione parziale del Diritto di utilizzo di beni in leasing afferenti al contratto di locazione passiva sottostante sottoscritto da OVS S.p.A. con terze parti. Si segnala che i rapporti patrimoniali ed economici verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion esposti nell'esercizio precedente si riferivano principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati. Nel corso dell'esercizio 2018 la società Sempione Fashion AG (Svizzera) è stata sottoposta a procedura fallimentare, pertanto i relativi crediti risultavano già stralciati al 31 gennaio 2019.

bonis e per tale motivo tutti i crediti vantati nei confronti della stessa risultavano già integralmente svalutati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2019.

Anche le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. hanno perso la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 a seguito del venire meno del rapporto di controllo tra Icon S.p.A. e OVS S.p.A. a far data dall'11 marzo 2019.

consorziati.

I crediti finanziari verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 fanno invece riferimento a contratti di sublocazione di	alcuni spazi commerciali che, ai sensi dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 sono

Si segnala che i rapporti patrimoniali ed economici verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion esposti nell'esercizio precedente si riferivano principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati. Nel corso dell'esercizio 2018 la società Sempione Fashion AG (Svizzera) è stata sottoposta a procedura
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Anche Sempione Retail AG è stata attratta da una procedura che ne determinerà la liquidazione forzata non in

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici di OVS S.p.A. verso parti correlate:

bila Incid ncio enza sull a vo ce d i	Tota le vo ce d i bila ncio	Tota le	Amm strat con r espo egich inistr nsab e ator ilità i e Di rigen ti	S.C. Cen p.A. tom ilaca nde le	in liq Exce uida lsior zion Mila e no S .r.l.	Hun Cha gari rles Vög a Kf ele t	vina (Slo Cha ven rles ste ia) Vög kstil om ele T DOO rgo	Deu Cha tsch rles Vög land ele GM BH	Aus Cha tria rles GM Vög BH ele	AG Sem pion e Fa shio n	Sem pion e Re tail AG	in liq OVS Aus u. tria Gmb H	Gmb Sere niss H ima Reta il	OVS Fra nce SAS	SL OVS Fas hion Esp aña	Sou OVS rcin Ho g Lt ng K d. ong	d.o. OVS o. Ma lopr oda ja	Stor OVS es d Dep .o.o artm ent	Coin S.p .A.	Gru ICO ppo N S. Co p.A. in S (ex .p.A .)
																					2020 gennaio Esercizio chiuso al 31 (migliaia di Euro)
1,3%	1.366.679	0	- - 17.49		- -		- -		- -		- -		50 3.787								Ricavi
2,3%	66.529	5	- - 1.55		- -		- -		- -		- -		- -		1 - - 7.530 4		- - 2.166 2.839		1.512 - - 718 -		operativi 42 Altri proventi e ricavi
4,9%	(650.377)	)	- - (32.143		- -		- -		- -		- -		- -		4) -		- - (32.11		- - (29)		consumo e merci Acquisti di materie p rime, di
1,3%	(277.077)	)	- (3.962) (3.722		- -		- -		- -		- -		5 5		0 - 2		- - 21		- - -		Costi del personale
7,9%	(175.002)	)	) - (13.813		- - (13.094		- -		- -		- -		34 6		- (104)		(149) (319)		- (127) (60)		Costi per servizi
(1,6)%	(28.352)	9	- - 45		- -		- -		- -		- -		3 -		- - 5		- -		- 406 -		di terzi Costi per godimento beni
57,7%	(6.955)	- (4.015)		- -		- -		- -		- -			(4.015) -		- -		- -		- - -		accantonamenti Svalutazioni e
(1,2)%	(25.081)	9	- - 28		- -		- -		- -			- -	12 73		- 151		30 40		- (17) -		Altri oneri operativi
22,8%	1.137	9	- - 25		- -		- -		- -		- -		1 -		- -		- -		- 254 4		Proventi finanziari
0,0%	70.996	0	- - 2		- -		- -		- -		- -		- -		- -		- -		20 - -		Oneri finanziari
100,0%	15.477	7	- - 15.47		- -		- -		- -			- -		(207) (1.535)	21.701 (2.318)		(675) (1.489)		- - -		partecipazioni Proventi (oneri) da
																					2019 gennaio Esercizio chiuso al 31
5,6%	1.458.080	1	- - 82.09		8 -		3 925 1.67		6 9.334 14.56		1 - 20.55		- - 21.16		- 7.798			2.244 3.632	- 200 -		Ricavi
2,9%	67.934	0	- - 2.00		- 7		- -		- -		- -		- -		1 -		- -		1.626 -		Acquisti di materie p rime, di operativi 366 Altri proventi e ricavi
9,9%	(703.603)	)	- - (69.395		) -		- (57) (159		) (14.841)		) - (18.931		- - (677		0) -		- - (34.71		- - (20)		consumo e merci
1,4%	(280.447)	)	- (4.441) (3.854		- -		- -		1 -		- - 31		- -		6 -		- - 27		- - -		Costi del personale
7,4%	(193.710)	)	) - (14.371		- - (13.428		- -		7 -		- -		- -		- (104)		(206) (131)		(5) (489) (15)		Costi per servizi
(0,4)%	(196.750)	- 743		- -		- -		- -		- -		- -		- -		- -		- -		(1.215) 1.958	di terzi Costi per godimento beni
85,2%	(28.026)	)	- - (23.867		- -		) (977)		- - (22.890		- -		- -		- -		- -		- - -		accantonamenti Svalutazioni e

Altri oneri operativi - (171) - 10 ³⁹ - 120 - - - - (15.917) - - - - (11) - - (15.930) (50.229) 31,7% - - 26 - - - - - - - 1.114 - - - - - - - - 1.140 1.174 97,1% Proventi finanziari

(19.207) (1.249) - - - - - - - - 8.892 8.892 100,0% - (416) (1.304) 34.106 (2.079) (959) - -

Parti Correlate

Proventi (oneri) da partecipazioni

di b Incid ilanc enza io sull a vo ce	fina cass Tota nzia a da le flu rio ren sso dico di n to	S.C Cen .p.A tom ilaca nde le	(migliaia di Euro)
			31 gennaio 2020 Esercizio chiuso al
(16,9)%		- 8.044 (74) - - 1.947 2.417 5.275 (31.844) - - - (17.550) - - - - (2.506) (34.291) 202.559	operativa bito) dall'attività generato/(assor Flusso di cassa
	- - - - - (700) (1.300) - 21.701 - (1.500) - - - - - - - 18.201 (28.907) (63,0)%		investimento bito) dall'attività di generato/(assor Flusso di cassa
	- - - - - - - - - (200) - - - - - - - - (200) (156.424) 0,1%		finanziamento bito) dall'attività di generato/(assor Flusso di cassa
			31 gennaio 2019 Esercizio chiuso al
272,1%	(20.262)	(951) 3.561 (2) 4 3 2.181 2.132 3.904 (46.107) - - 1.250 (16.311) - (932) 569 1.487 (5.926) (55.138)	operativa bito) dall'attività generato/(assor Flusso di cassa
	- (3.393) - - - (699) (760) - 34.106 (30) (35) - - - - - - - 29.189 (34.191) (85,4)%		investimento bito) dall'attività di generato/(assor Flusso di cassa
	- - (310) - - - - - - - - - - - - - - - (310) 21.649 (1,4)%		finanziamento dall'attività di (assorbito) generato/ Flusso di cassa

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

bilancio a cui si riferiscono:

Parti Correlate

parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 sono stati indicati i rapporti economici (ove esistenti) intercorsi con OVS S.p.A. fino alla data di cessazione di tale qualificazione.

I principali rapporti economici verso parti correlate fanno riferimento a:

fornitura di merce e materiali di consumo alle società estere del Gruppo OVS, inclusa nella voce "Ricavi";
prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti da OVS S.p.A., inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";
commissioni di intermediazione per acquisti di merce verso OVS Hong Kong Sourcing Ltd da parte della Società, inclusi nella voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci";
prestazioni di servizi relativi all'acquisto di energia elettrica da parte di Centomilacandele S.C.p.A, incluse nella
- voce "Costi per servizi"; e
interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del nuovo principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

ni



azio

m





nfor




Altre i

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 74.307 migliaia di Euro (erano 73.001 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019) e sono state concesse per conto della Società da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e ai Sindaci per le cariche ricoperte in OVS S.p.A.:

(migliaia di Euro)	Amministratori	Sindaci
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020	1.096	152
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019	959	152

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati della Società dell'esercizio 2019 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 8.826 migliaia di Euro.

	31.01.2020	31.01.2019
Altri ricavi	0	(989)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	0	4.824
Costi del personale	2.025	2.710
Costi per servizi	1.215	3.109
Costi per godimento beni di terzi	0	115
Svalutazioni e accantonamenti	4.015	23.867
Altri oneri operativi	1.017	26.185
Proventi finanziari	0	(1.114)
Oneri finanziari	1.004	0
Svalutazione di partecipazioni	1.535	20.456
Imposte	(1.985)	(14.357)
Totale	8.826	64.806

Gli oneri non ricorrenti riguardano principalmente:

2.025 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi del personale" si riferiscono a transazioni con dipendenti;
1.215 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi per servizi" si riferiscono a prestazioni professionali straordinarie; 4.015 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Svalutazioni e accantonamenti" si riferiscono alla svalutazione dei
crediti verso la società austriaca; 1.017 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Altri oneri operativi" si riferiscono a transazioni per risoluzione di contratti
di locazione; 1.004 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Oneri finanziari" si riferiscono agli oneri di chiusura per estinzione del
precedente contratto di finanziamento; 1.535 migliaia di Euro, iscritti nella voce "(Proventi)/Oneri da partecipazioni" risultanti dalla cessione della
- società controllata Serenissima Retail GmbH.

Si sottolinea che gli oneri netti non ricorrenti differiscono rispetto a quanto riportato in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020 per una diversa rappresentazione contabile dei canoni d'affitto non ricorrenti: la rappresentazione secondo IFRS 16 ha comportato minori oneri non ricorrenti per 0,6 milioni di Euro e un maggior effetto imposte per 0,2 milioni di Euro. In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nell'esercizio 2019 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Erogazioni pubbliche – Informativa ai sensi della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, si segnala che, nel corso del 2019, la società OVS S.p.A. ha beneficiato di contributi per la formazione dei dipendenti per 250 migliaia di Euro.

Ai fini degli adempimenti sopra citati, in relazione ad eventuali altri contributi ricevuti che rientrino nelle fattispecie previste, si rinvia inoltre all'apposito Registro nazionale pubblicamente consultabile.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

DIFFUSIONE DELLA PANDEMIA DA COVID-19 E CHIUSURA DELL'INTERA RETE VENDITA ITALIANA

La tragedia della pandemia da nuovo coronavirus SARS-CoV-2 (o più semplicemente Covid-19) ha colpito la Cina a partire da gennaio 2020, stante i primi casi accertati. Le misure di contenimento attuate dal presidente cinese Xi Jinping avevano però fatto ritenere che l'avanzata del virus colpisse principalmente la città di Wuhan nella provincia di Hubei ed, eventualmente, alcune zone della Cina.

Il 20 febbraio 2020, però, l'assessore al Welfare della Regione Lombardia ha dato la notizia di un primo caso di contagio a Codogno (Lodi). In pochi giorni diversi comuni del Nord Italia hanno registrato la presenza del virus ed il governo italiano ha deciso così di adottare le prime "misure straordinarie" per frenare la sua diffusione con un decreto approvato durante la notte del 23 febbraio 2020, limitato alle aree di epidemia (11 comuni situati nel Nord Italia). Una di queste misure ha riguardato la chiusura di tutti i punti vendita di quelle aree specifiche. Il 25 febbraio l'infezione si è diffusa in altre regioni ed il governo ha quindi emanato un secondo decreto, che si è esteso ad Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lombardia, Veneto, Piemonte e Liguria.

Il 4 marzo 2020 si è preso atto che il contagio non arretrava ma, al contrario, si stava espandendo con ritmi esponenziali: stante il numero di vittime il Primo Ministro italiano Giuseppe Conte ha deciso di firmare un nuovo decreto che ha comportato la chiusura di università e scuole in tutta Italia. Forti restrizioni hanno colpito anche teatri, cinema e tutti gli eventi che prevedevano assembramenti di persone. L'8 marzo 2020 è stato pubblicato un altro decreto con lo scopo di vietare qualsiasi movimento in Lombardia e in quattordici province tra Veneto, rdia qu

finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tal	Le retribuzioni sono state garantite in primis con l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi attivare gli istituti
riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale fin da	previsti della Cassa Integrazione in Deroga, permettendo parzialmente di comprimere nel breve termine gli
subito ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare.	esborsi finanziari.
Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire	Per quanto concerne il personale, con la chiusura dei negozi il personale di vendita è stato sospeso dal servizio.
acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro.	stranieri.
misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel	canoni; ad oggi tale iniziativa non ha ricevuto significative manifestazioni di opposizione da parte dei proprietari
mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in	immobiliari che hanno dimostrato concreta disponibilità di dialogo, eccezion fatta per alcuni isolati investitori
una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie	In questo contesto ed in pendenza delle negoziazioni il Gruppo ha sospeso i versamenti della quasi totalità dei
sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche	riapertura.
Il drastico calo di incassi nel mese di marzo e la pressoché totale mancanza nel mese di aprile, hanno imposto	(con conseguente effetto di free rent nei periodi di chiusura dei negozi e quindi a vendite pari a zero) ed una
progetti non strettamente necessari.	modalità di liquidazione dei canoni non più anticipata ma posticipata, quantomeno nei primi mesi successivi alla
in particolare è stato ridotto il numero di aperture di nuovi negozi e sono stati posticipati al 2021 alcuni altri	focalizzando nell'ottenere una variazione dei termini economci e, segnatamente una variabilizzazione dei canoni
Sono infine stati ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business;	Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state avviate fin da subito al fine di ottenere una modifica
successivo relativo all'Evoluzione prevedibile della gestione.	delle pattuizioni contrattuali da allineare al mutato scenario economico. In particolare le negoziazioni si stanno
diminuzione rispetto al piano precedente. Per un maggiore approfondimento sul punto si rinvia al paragrafo	restanti mesi del 2020 in cui si prevede comunque una consistente contrazione delle vendite.
E' stato completamente riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in	principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti. Le
di OVS con i suoi fornitori è comunque previsto entro il termine del 2020.	azioni avviate intendono affrontare sia il periodo di chiusura, sia la fase di progressiva riapertura della rete, sia i
Il pagamento degli importi posposti, resosi possibile anche grazie al rapporto di fiducia che caratterizza le relazioni	Fin dal primo giorno del mese di marzo 2020 è stato istituito un Comitato di Crisi per la gestione dell'emergenza,
comunicazione trasparente a tutti i fornitori.	mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state
creazione di un comitato ad hoc; •	prima in Italia dal dopoguerra.
specifica procedura per un maggior controllo dei pagamenti, condivisa con un importante advisor legale, legata rispetto delle priorità per i creditori privilegiati ex lege (quali il personale); alla durata della situazione emergenziale: •	Le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero) hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte ad un'emergenza mai vista
Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, Nel contesto del contenimento delle uscite di cassa e nelle more della riapertura dei negozi è stata avviata una soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid-19, un bonus straordinario.	AZIONI INTRAPRESE DAL GRUPPO OVS A PARTIRE DAL MESE DI MARZO 2020
2019. Alla luce del lockdown il Gruppo ha inoltre ridimensionato il budget pubblicitario del periodo ed in particolare	presumibile difficile ripresa dei consumi per effetto della pandemia da Covid-19. Le stime ove presenti, sono
di quello televisivo riorientandolo verso canali più innovativi quali il web, dove si sono visti incrementi delle vendite	Per un maggiore approfondimento sui test di impairment si rinvia a quanto già ampiamente illustrato alla nota 11.
a tripla cifra.	fornite nei limiti della possibilità di poterle attendibilmente calcolare.
A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nell'esercizio	quantitativamente gli effetti dell'evento legato alla chiusura di tutta la rete vendita italiana ed estera e della
previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, della protezione dei dipendenti	Il paragrafo successivo fornisce la disclosure ritenuta necessaria al fine di descrivere qualitativamente e
(guanti, mascherine, gel igienizzanti ecc.) ed infine della sanificazione dei capi di abbigliamento.	attribuita all'Avviamento.
A valle della riapertura ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura; per contro è	in merito ai possibili impatti derivanti dalla pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate: ciò ha
shoppers, materiali per aggiornamento vetrine, ecc.	comportato una svalutazione nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 di circa 161 milioni di Euro, quasi totalmente
chiusura della rete il Gruppo ha provveduto alla messa in sicurezza degli impianti nei negozi in modo da azzerare	di riapertura dei punti vendita e dei connessi impatti sui flussi di cassa del Gruppo per l'esercizio 2020, sono
quasi totalmente i consumi. Sono stati sospesi anche tutti i servizi non necessari quali: vigilanza, pulizie, forniture	stati aggiornati gli scenari di sensitività previsti dallo IAS 36 nello svolgimento degli impairment test, soprattutto
Sul fronte dei costi operativi sono stati ridotti al minimo tutti i costi ritenuti non strettamente necessari, tanto	alcune stime di attività e passività di bilancio che a tuttoggi non possono essere puntualmente quantificate.
a livello di punto vendita, quanto di costi corporate e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Al momento della	Inoltre, nell'attuale contesto di incertezza e tenuto conto dell'evoluzione del Covid-19 in relazione alle tempistiche
risultassero più colpiti, come purtroppo la famiglia di un giovane caponegozio OVS venuto a mancare dopo due	la chiusura dell'esercizio che, pur non comportando una rettifica ai saldi di bilancio al 31 gennaio 2020, data
settimane di lotta contro il virus. A tale fondo hanno deciso di partecipare anche gli amministratori di OVS S.p.A	la rilevanza, ha presentato molteplici effetti presenti e futuri sull'operatività quotidiana del Gruppo nonché su
volontaria di parte della propria retribuzione, destinato a quei dipendenti del Gruppo che dalla crisi sanitaria	di abbigliamento, a far data dal 12 marzo 2020, ha rappresentato per il Gruppo OVS un fatto, intervenuto dopo
E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà aziendale, finanziato dai dirigenti del Gruppo OVS tramite rinuncia	con un inevitabile riflesso sul traffico in negozio, l'emanazione del DPCM 11 marzo 2020, che ha coercitivamente
manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.	disposto la chiusura di tutte le attività commerciali non essenziali, ivi compresa la vendita al dettaglio di prodotti
Per quanto riguarda il personale di sede, durante il periodo di chiusura è stata utilizzata la Cassa Integrazione in	di riaprire ad alcune attività, a partire dal 14 aprile 2020, tra le quali i punti vendita dedicati all'abbigliamento
Deroga (previo utilizzo delle ferie maturate) per almeno il 50% dei collaboratori. Il resto dei collaboratori è attivo	Occorre evidenziare che, se le misure del 23 e 25 febbraio 2020 hanno innescato nella popolazione italiana
prevalentemente in lavoro agile con un presidio minimo in sede. Nel resto dell'anno le azioni di contenimento dei	(principalmente al nord ma limitatamente anche al centro e al sud) timori e preoccupazioni legate al contagio,
costi del personale di sede riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni	bambino.
Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include il mancato rinnovo dei contratti a termine, il	rosse". Da quel momento in poi, tutti i negozi del territorio nazionale hanno dovuto chiudere al pubblico (con
nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020.	l'esclusione di alcune categorie come alimentari e farmacie). Solo dopo circa un mese il numero di ricoverati ha
blocco degli straordinari e ulteriore utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione.	iniziato a mostrare segnali di rallentamento, e con il DPCM pubblicato il 10 aprile 2020 è stata data la possibilità
A valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni di	Emilia Romagna, Piemonte e Marche. L'11 marzo 2020 è stato pubblicato un ulteriore decreto, con lo slogan
contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero	"#iorestoacasa", che ha esteso a tutto il territorio nazionale ciò che era precedentemente previsto per le "zone

Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato dei nostri negozi è quasi concluso. Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere. Il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Vengono riportate di seguito le principali caratteristiche della "Nuova Finanza" controgarantita per l'80% da SACE S.p.A.. L'importo finanziato sarà pari a 100 milioni di Euro ed il finanziamento avrà una durata di 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre-ammortamento di

24 mesi e 10 rate di uguale importo (10 milioni di Euro) trimestrali a partire da giugno 2022. Il covenant previsto è allineato con quello presente nell'attuale contratto di finanziamento. Il costo della garanzia SACE sarà così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps, mentre il tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M.

Parallelamente a tale processo le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, di seguito riportate:

(i) la sospensione del rimborso delle rate di agosto 2020 e febbraio 2021 della Term B2. Queste, verranno cumulate alle ultime due rate previste da contratto (febbraio 2022 e agosto 2022);
(ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021 (verranno quindi sospesi i test previsti per aprile 2020, luglio 2020, ottobre 2020 e gennaio 2021);
(iii) l'ampliamento del basket linee a M/L concesse extra contratto di finanziamento in essere da 75 milioni di Euro a 100 milioni di Euro per consentire l'accesso alla Nuova Finanza garantita da SACE; (iv) l'estensione della soglia per evento previsto di cross default da 5 a 20 milioni di Euro per tutta la durata del
waiver; (v) la sospensione, per tutto l'anno fiscale 2020, del test di clean down che prevede, una volta l'anno, che
l'equazione RCF-Cassa sia inferiore a 25 milioni di Euro per almeno 5 giorni consecutivi. Si rimanda anche a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020.

Alla luce delle più aggiornate proiezioni di cassa descritte anche in merito al processo di impairment e allo scenario di sensitività che rappresenta sostanzialmente le più aggiornate proiezioni elaborate dalla direzione sulla base delle evidenze esterne dei mesi di marzo, aprile e maggio 2020, e tenuto in considerazione l'avanzato processo di interlocuzione con le banche per i punti sopra descritti, il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità significative circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

Informazioni ai sensi dell'art. 149 – duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza degli esercizi 2019 e 2018 per i servizi di revisione e per altri servizi resi dalla stessa società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre che per i servizi resi da società dello stesso network.

(migliaia di Euro)	2019	2018

a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	280	308
- alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)	60	55

b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione	-	-
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC)	-	-
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi	20 (*)		23 (*)

c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network PwC per la prestazione di servizi:

alla Capogruppo OVS S.p.A. - - (*) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio 2019

A conclusione delle presenti note illustrative, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio della società OVS S.p.A..

Vi proponiamo:
di approvare il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020;
di approvare la destinazione della perdita dell'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 pari a Euro 139.443.479,00, come segue:
Euro 139.443.479,00 a utili/(perdite) portati a nuovo.

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

1. Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2020;
1. Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 gennaio 2020;
1. Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020;
1. Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2019;
1. Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2019;
1. Partecipazioni;
1. Dettaglio delle partecipazioni;
1. Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate;
1. Prospetto dell'origine, utilizzabilità e distribuibilità delle voci del Patrimonio Netto.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

			Movimenti dell'esercizio
	Situazione al 31.01.2019	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	Ammortamenti/ Svalutazioni	Riclassifiche	Situazione al 31.01.2020
Migliorie su beni di terzi
costo originario	211.074	6.291	(4.048)	0	(645)	212.672
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(152.697)	0	3.550	(9.139)	152	(158.134)
netto	58.377	6.291	(498)	(9.139)	(493)	54.538
Terreni e fabbricati
costo originario	6.511	318	0	0	0	6.829
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.858)	0	0	(3)	0	(1.861)
netto	4.653	318	0	(3)	0	4.968
Impianti e macchinario
costo originario	310.015	8.965	(4.290)	0	0	314.690
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(223.497)	0	3.605	(13.480)	0	(233.372)
netto	86.518	8.965	(685)	(13.480)	0	81.318
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	344.925	13.674	(12.546)	0	(198)	345.855
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(242.147)	0	10.878	(18.764)	122	(249.911)
netto	102.778	13.674	(1.668)	(18.764)	(76)	95.944

Altri beni
costo originario	59.449	2.247	(270)	0	(2.482)	58.944
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(49.827)	0	266	(2.445)	1.476	(50.530)
netto	9.622	2.247	(4)	(2.445)	(1.006)	8.414
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	7.153	3.100	(4.290)	0	0	5.963
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	7.153	3.100	(4.290) (1)	0	0	5.963
Totale
costo originario	939.127	34.595	(25.444)	0	(3.325)	944.953
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(670.026)	0	18.299	(43.831)	1.750	(693.808)
netto	269.101	34.595	(7.145)(2)	(43.831)	(1.575)	251.145

(1) Il valore rappresenta per 4.290 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

(2) Include 2.688 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Allegato n. 2

Diritto di utilizzo beni in leasing

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio

	Impatti IFRS 16 al 01.02.2019	Incrementi	Rimisurazioni	Decrementi (*)	Ammortamenti/ Svalutazioni	Situazione al 31.01.2020
Terreni e fabbricati
costo originario	896.709	133.743	(41.120)	(8.746)	0	980.586
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	8.746	(141.370)	(132.624)
netto	896.709	133.743	(41.120)	0	(141.370)	847.962
Impianti e macchinario
costo originario	0	640	0	0	0	640
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	(24)	(24)
netto	0	640	0	0	(24)	616
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	198	1.825	0	0	0	2.023
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(122)	0	0	0	(107)	(229)
netto	76	1.825	0	0	(107)	1.794
Altri beni
costo originario	3.426	745	0	(209)	0	3.962
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.476)	0	0	209	(1.340)	(2.607)
netto	1.950	745	0	0	(1.340)	1.355

costo originario Totale	900.333	136.953	(41.120)	(8.955)	0	987.211
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.598)	0	0	8.955	(142.841)	(135.484)
netto	898.735	136.953	(41.120)	0	(142.841)	851.727

229

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio

	Situazione al 31.01.2019	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	Ammortamenti/ Svalutazioni	Riclassifiche	Situazione al 31.01.2020
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno
costo originario	149.136	9.347	(23)	0	645	159.105
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(121.828)	0	5	(9.780)	(152)	(131.755)
netto	27.308	9.347	(18)	(9.780)	493	27.350

Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.182	0	(1.850)	0	0	518.332
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349)	0	(11.818)
ammortamenti	(7.881)	0	86	(1.029)	0	(8.824)
netto	506.095	0	(1.027)	(7.378)	0	497.690

Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	989	2.657	(989)	0	0	2.657
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	989	2.657	(989) (1)	0	0	2.657
Altre immobilizzazioni
immateriali
costo originario	165.530	50	(81)	0	0	165.499
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(67.016)	0	80	(8.269)	0	(75.205)
netto	98.514	50	(1)	(8.269)	0	90.294

costo originario Totale	835.837	12.054	(2.943)	0	645	845.593
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349) (2)	0	(11.818)
ammortamenti	(196.725)	0	171	(19.078)	(152)	(215.784)
netto	632.906	12.054	(2.035)	(25.427)	493	617.991

costo originario Avviamento	452.541	0	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	(155.000) (2)	0	(155.000)
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	(155.000)	0	297.541

(1) Il valore rappresenta per 989 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

Immobili, impianti e macchinari Allegato n. 4

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio 2018

	Situazione al 31.01.2018	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	Ammortamenti/ Svalutazioni	Riclassifiche	Situazione al 31.01.2019
Migliorie su beni di terzi
costo originario	210.167	12.440	(11.954)	0	421	211.074
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(155.728)	0	11.507	(8.773)	297	(152.697)
netto	54.439	12.440	(447)	(8.773)	718	58.377
Terreni e fabbricati
costo originario	34.782	151	(27.317)	0	(1.105)	6.511
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(9.334)	0	7.638	(549)	387	(1.858)
netto	25.448	151	(19.679)	(549)	(718)	4.653
Impianti e macchinario
costo originario	301.622	13.133	(4.740)	0	0	310.015
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(214.193)	0	4.384	(13.688)	0	(223.497)
netto	87.429	13.133	(356)	(13.688)	0	86.518
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	335.778	31.196	(22.049)	0	0	344.925
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(243.888)	0	21.294	(19.553)	0	(242.147)
netto	91.890	31.196	(755)	(19.553)	0	102.778

Altri beni
costo originario	58.474	4.476	(3.501)	0	0	59.449
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(50.696)	0	3.474	(2.605)	0	(49.827)
netto	7.778	4.476	(27)	(2.605)	0	9.622
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	5.647	4.752	(3.246)	0	0	7.153
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	5.647	4.752	(3.246) (1)	0	0	7.153
Totale
costo originario	946.470	66.148	(72.807)	0	(684)	939.127
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(673.839)	0	48.297	(45.168)	684	(670.026)
netto	272.631	66.148	(24.510)(2)	(45.168)	0	269.101

(1) Il valore rappresenta per 3.246 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

(2) Include 1.197 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita. o punti

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio 2018

	Situazione al 31.01.2018	Acquisizioni	Alienazioni/ Dismissioni	Ammortamenti/ Svalutazioni	Situazione al 31.01.2019

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno
costo originario	135.325	14.675	(864)	0	149.136
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(113.356)	0	54	(8.526)	(121.828)
netto	21.969	14.675	(810)	(8.526)	27.308
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.011	1.319	(1.148)	0	520.182
svalutazioni	(5.439)	0	333	(1.100)	(6.206)
ammortamenti	(6.821)	0	15	(1.075)	(7.881)
netto	507.751	1.319	(800)	(2.175)	506.095
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	1.363	639	(1.013)	0	989
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	1.363	639	(1.013)(1)	0	989

Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	164.284	1.246	0	0	165.530
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(58.759)	0	0	(8.257)	(67.016)
netto	105.525	1.246	0	(8.257)	98.514

Totale
costo originario	820.983	17.879	(3.025)	0	835.837
svalutazioni	(5.439)	0	333	(1.100) (3)	(6.206)
ammortamenti	(178.936)	0	69	(17.858)	(196.725)
netto	636.608	17.879	(2.623)(2)	(18.958)	632.906

Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	0	452.541

(1) Il valore rappresenta per 1.013 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

(2) Include 690 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita (3) Include 1.100 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita, già al netto di ripristino di precedenti

esercizi per 800 migliaia di Euro.

Partecipazioni Allegato n. 6

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

Movimenti dell'esercizio

	Situazione al 31.01.2019	Incrementi	Decrementi	Situazione al 31.01.2020

Partecipazioni in imprese controllate (*)
investimento / (disinvestimento)	19.358	5.820	(1.535)	23.643
rivalutazioni / (svalutazioni)	(10.606)	0	(4.568)	(15.174)
netto	8.752	5.820	(6.103)	8.469
Partecipazioni in imprese collegate
investimento / (disinvestimento)	8.420	0	0	8.420
rivalutazioni / (svalutazioni)	(8.284)	0	0	(8.284)
netto	136	0	0	136

Totale
investimento / (disinvestimento)	27.778	5.820	(1.535)	32.063
rivalutazioni / (svalutazioni)	(18.890)	0	(4.568)	(23.458)

(*) I saldi di apertura delle partecipazioni in imprese controllate sono esposti al netto degli effetti del disinvestimento in OVS Austria GmbH avvenuto nell'esercizio 2018.

netto 8.888 5.820 (6.103) 8.605

Dettaglio partecipazioni

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

Movimenti dell'esercizio

Descrizione	Situazione al 31.01.2019	Acquisizioni/ Incrementi	Svalutazioni/ decrementi	Situazione al 31.01.2020	% possesso

IMPRESE CONTROLLATE
OVS Hong Kong Sourcing Ltd	8.226.919	0	0	8.226.919	100%
OVS Department Stores d.o.o.	345.600	700.033	(875.000)	170.633	100%
OVS Maloprodaja d.o.o.	45.588	1.300.000	(1.345.588)	0	100%
OVS Fashion España SL	21.000	2.320.000	(2.318.000)	23.000	100%
82 S.r.l.	48.000	0	0	48.000	70%
OVS France SAS	30.000	0	(30.000)	0	100%
Serenissima Retail GmbH	35.000	1.500.000	(1.535.000)	0	100%
	8.752.107	5.820.033	(6.103.588)	8.468.552
IMPRESE COLLEGATE
Centomilacandele S.C.p.A.	136.313	0	0	136.313	31,63%
	136.313	0	0	136.313
TOTALI	8.888.420	5.820.033	(6.103.588)	8.604.865

Allegato n. 8 Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate

20.657.399	20.964.966	15.405.722	8.511.303	8.604.865			TOTALE

127.556	403.274	6.771	300.000	136.313	31,63%	Milano	Centomilacandele S.C.p.A.
74.313	106.162	37.831	10.000	48.000	70,00%	Mestre-Venezia	82 S.r.l.
(177.095)	(177.095)	(204.172)	30.000	0	100,00%	Parigi	OVS France SAS
23.175	23.175	(2.317.469)	3.100	23.000	100,00%	Madrid	OVS Fashion España SL
(1.487.592)	(1.487.592)	(1.495.981)	2.619	0	100,00%	Zagabria	OVS Maloprodaja d.o.o.
170.482	170.482	(674.720)	8.109.165	170.633	100,00%	Belgrado	OVS Department Stores d.o.o.
21.926.560	21.926.560	20.053.462	56.419	8.226.919	100,00%	Hong Kong	OVS Hong Kong Sourcing Ltd

Valore quota patrimonio	ultimo esercizio	Risultato d'esercizio	Capitale sociale	bilancio al 31.01.2020	% possesso	Sede

Valore a

Patrimonio

n. 9 ato g Alle				nsi ai se 999 e di esercizio nto ni me azio ggio 1 a gol gr a nte Re ncio m 4 he e i del del 1 a Bil dell'articolo 81-ter fic 71 del di 9 mo ne n. 11 uccessive azio ob Attest ns Co s
Prospetto dell'origine, utilizzabilità e distribuibilità delle voci del Patrimonio Netto		Possibilità	Quota disponibile /	1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa •
(migliaia di Euro)	Importo 227.000	utilizzazione (*)	distribuibile	l'effettiva applicazione •
Riserva legale Capitale	9.884	B B	- -	delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1° febbraio 2019 – 31 gennaio 2020.
Riserva sovrapprezzo azioni	511.995	A,B,C	511.995
Utili/(perdite) a nuovo	104.178	A,B,C	67.165	2. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
TOTALE	853.057		579.160	separato al 31 gennaio 2020 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the
(*) A: per aumento di capitale, B: per copertura perdite, C: per distribuzione ai soci				Treadway Commission (CoSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; finanziaria dell'emittente. 3.1 il bilancio d'esercizio: 3. Si attesta, inoltre, che: internazionale. a. c.
				3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
				Venezia – Mestre, 26 maggio 2020
				Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Nicola Perin Amministratore Delegato Stefano Beraldo

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti della OVS SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società OVS SpA (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 gennaio 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, n° 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

scelte.

d'esercizio

relazione alla loro recuperabilità. I principali elementi di incertezza e stima sono legati alla corretta definizione ed individuazione delle unità generatrici di cassa, alla stima dei flussi di cassa previsionali ed alla stima del tasso di attualizzazione dei flussi di cassa futuri.

attesi.

243 RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

244 OVS

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014 L'assemblea degli azionisti della OVS SpA ci ha conferito in data 23 luglio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023. Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale. Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, n° 58

Gli amministratori della OVS SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della OVS SpA al 31 gennaio 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 24 febbraio 1998, n° 58, con il bilancio d'esercizio della OVS SpA al 31 gennaio 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della OVS SpA al 31 gennaio 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Treviso, 30 maggio 2020

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Dichiarazione Consolidata
di carattere non finanziario
Al carattere non finanziario
2019 aulate's mail ououoder (p WANTE OIYOS77Y

Dati societari

OVS S.p.A. Sede legale della Capogruppo

30174 - Venezia - Mestre Via Terraglio n. 17

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 227.000.000,00 Capitale sociale deliberato Euro 227.000.000,00

Sito istituzionale: www.ovscorporate.it Codice fiscale e partita IVA 04240010274 Registro Imprese di Venezia n. 04240010274

Indice

Lettera agli stakeholders	p.03
ESG highlights 2019	p.06
Nota Metodologica e guida alla lettura	p.11
Profilo e principali attività di OVS	p.13
Una Governance responsabile	p.21
Struttura organizzativa	p.24
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	p.26
Integrità del business e prevenzione della corruzione attiva e passiva	p.30
Strategia di sostenibilità e creazione di valore	p.31
Sostenibilità dei prodotti	p.42
Produzione responsabile e supply chain	p.47
Persone e cultura aziendale	p.52
Rispetto per l'ambiente	p.62
Collettività	p.68
Appendice: tabelle indicatori	p.70
GRI content index	p.78
Relazione della Società di Revisione	p.87

Lettera agli stakeholders

OVS fonda la sua visione del futuro, e del suo ruolo nel contesto sociale, in una strategia di sostenibilità che permetta di far prosperare il business nel lungo termine, ponendosi l'obiettivo che le sue attività producano impatti positivi sulle proprie persone, sull'ambiente e sulla società.

Questa visione è quanto mai coerente con il posizionamento di OVS, che si rivolge a tutte le famiglie, per i loro bisogni quotidiani, e realizza il 40% del suo fatturato nel segmento bambino, quindi in quello che rappresenterà il futuro per definizione. Cioè l'infanzia. L'inizio del 2020 è stato profondamente segnato dalla tragedia dovuta alla pandemia da COVID-19. Forse l'unico risvolto positivo legato a questi recenti accadimenti è stato l'aumento della sensibilità ai temi della sostenibilità da parte di chi purtroppo, nel mondo, ne era ancora distante.

Anche il nostro Gruppo, operante principalmente in Italia, ne è stato colpito, e dopo quasi due mesi di lockdown è ripartito con l'operatività dei punti vendita. Il nostro settore si trova da qualche tempo di fronte a grandi sfide che richiedono costanti azioni di miglioramento ed al contempo la fissazione di obbiettivi di sostenibilità chiari nel breve termine che, una volta raggiunti, possano rappresentare una base solida per l'attuazione di quelli futuri, sempre più sfidanti. Tutto questo ha comportato revisioni significative del modello di business ma siamo anche coscienti che solo così i risultati di medio-lungo termine saranno tangibili e creeranno reale valore per tutti gli stakeholders. Il nostro Gruppo sta ponendo da diversi anni un rilevante impegno nella direzione della sostenibilità, tenendo anche nella necessaria considerazione le recenti direttive Europee e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'ONU. Con la pubblicazione di questo bilancio vengono forniti non solo tangibili evidenze dei risultati raggiunti ad oggi anche in termini di trasparenza verso la comunità, ma anche i principali obbiettivi che ci siamo prefissati. OVS è guidata da un modello di tipo circolare. Guardiamo alla sostenibilità come l'opportunità collegata alla capacità di prosperare nel tempo indirizzando business, investimenti e valori fondanti in

favore delle risorse del pianeta per un cambiamento positivo e ritenuto profondamente necessario. Per questo siamo convinti che la sostenibilità non debba essere confinata in una singola funzione aziendale ma che altresì debba permeare tutte le funzioni. I temi di sostenibilità del programma #wecare di OVS, guidato da un Sustainability Director, si concretizzano su questo presupposto: dalla cultura aziendale al design e al prodotto, dai materiali alla supply chain, dalla logistica ai punti vendita, attraverso un approccio sistemico. Decine di azioni sono tra loro interconnesse in una strategia in cui sono definite chiare priorità operative, in linea con gli obiettivi del piano industriale. Inoltre, la formalizzazione dei target ed il conseguimento degli stessi devono essere continuamente monitorati: per questo motivo, da due anni abbiamo istituito il Comitato controllo rischi e sostenibilità, un organo endoconsiliare specifico per tali finalità. I risultati raggiunti nel 2019 dimostrano, a nostro avviso, la capacità di OVS di essere tra i player del settore che più ritengono la sostenibilità un elemento cardine del modello di business.

Per quanto concerne l'ambiente, l'impegno costante è quello della riduzione dell'impatto dei processi aziendali e dei prodotti sull'ambiente. Nell'anno concluso, tra i numerosi target prefissati e raggiunti segnaliamo le 300 tonnellate di capi di abbigliamento raccolti per il loro riutilizzo e l'eliminazione del permanganato di potassio per la produzione del denim, oltre al ricorso all'utilizzo del 100% di cotone biologico in molte categorie merceologiche dedicate al segmento bambino. Nel 2020 si completerà il processo che vedrà l'approvvigionamento del cotone proveniente da fonti certificate più sostenibili salire al 100% dei prodotti offerti e di recente è stato introdotto un processo di rating dei capi chiamato ECO valore, che consente di indicare quanta acqua è stata consumata e quante emissioni di CO2 sono state prodotte nella realizzazione dei capi venduti. Ulteriore target prefissato sarà quello di diventare un'azienda completamente plastic-free, dopo che già a livello di sede da diversi anni abbiamo eliminato l'utilizzo della plastica grazie, per esempio, al'introduzione di borracce e dispenser di acqua filtrata.

Con riferimento ai temi sociali, le persone, la cultura aziendale e la collettività sono le risorse chiave di OVS per raggiungere gli obiettivi strategici e creare valore economico, sociale e ambientale. La Società è impegnata anche sul fronte della filiera sostenibile, con particolare attenzione al miglioramento degli standard di lavoro lungo l'intera supply chain verso le comunità locali di riferimento. Nel 2019 è stata pubblicata la lista di tutti i fornitori del nostro Gruppo, costantemente monitorati e valutati in termini di rispetto di parametri ambientali e sociali. Nel sito e-commerce è stata fornita visibilità del made-in e della ragione sociale di tutti i capi venduti e ci attendiamo che entro il 2021, il 100% dei nostri fornitori vengano monitorati attraverso la piattaforma HIGG index della Sustainable Apparel Coalition. Infine per quanto concerne la Governance, l'integrità e l'etica sono valori di riferimento per il business di OVS, che è da sempre orientato secondo principi di onestà, professionalità e trasparenza, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia di responsabilità sociale. Come anticipato, l'introduzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, permette di valutare le politiche e le tematiche inerenti la sostenibilità, assicurando la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholders, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile. Sempre in termini di Governance, dal 2020 sono stati predisposti target specifici di sostenibilità, oltre a quelli finanziari, finalizzati all'integrazione del piano di MBO aziendale. La fiducia che milioni di clienti ripongono in noi ogni giorno va alimentata con senso di responsabilità e per questo è fondamentale agire ogni giorno coerentemente con un profondo impegno verso la sostenibilità: siamo convinti che il percorso intrapreso da tempo vada nella giusta direzione e che gli obbiettivi sfidanti che ci siamo prefissati in questo ambito, verranno sempre più riconosciuti da tutti i nostri consumatori.

Siamo convinti che per affrontare con efficacia le sfide che impegneranno il nostro settore nel futuro, il business debba focalizzarsi su valori che sempre più orientino la visione dell'azienda verso il lungo periodo, facendo leva sulla sostenibilità al fine di garantire prosperità a tutti gli stakeholders.

ESG Highlights 2019

La sostenibilità è un orientamento strategico del Gruppo OVS, che su questo fronte ha sviluppato una strategia in linea con i tre pilastri chiave ESG – Environmental, Social and Governance. In questa sezione vengono descritte le principali key issues del Gruppo OVS, approfondite in seguito all'interno del presente documento nei rispettivi capitoli. Inoltre, OVS nella determinazione della propria strategia di sostenibilità, considera i target individuati rispetto al raggiungimento dei 17 SDGs (Sustainable Development Goals) dell'Agenda 2030 dell'ONU1 , per definire le priorità strategiche aziendali, su cui sviluppare politiche, obiettivi e azioni per creare valore. Data la natura del business, OVS ha identificato, in particolare, una selezione di SDGs sui quali investire in via prioritaria, come di seguito illustrato.

1 Il 25 settembre 2015, le Nazioni Unite hanno approvato l'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile e i relativi 17 Obiettivi di sviluppo sostenibile (Sustainable Development Goals – SDGs nell'acronimo inglese), articolati in 169 Target da raggiungere entro il 2030. https:// sustainabledevelopment.un.org/?menu=1300.

Environmental		Sostenibilità e sicurezza dei prodotti (chemical safety)
Il rispetto per l'ambiente è uno dei valori chiave per la strategia di OVS. L'impegno concreto, nella riduzione PERCHÉ		Principali risultati 2019	Prossime attività
dell'impatto dei processi aziendali e dei prodotti sull'ambiente, viene testimoniato da una serie di azioni che coinvolgono il miglioramento dell'efficienza energetica, la selezione responsabile di materie prime di qualità, considerando il tema del cotone biologico e delle filiere certificate, una gestione attenta delle sostanze chimiche e del packaging, a garanzia della sicurezza e sostenibilità dei prodotti al fine di promuovere un approccio circolare che dia valore aggiunto ai capi d'abbigliamento oltre il loro ciclo di vita.		certificata OEKO-TEX 100, ad ulteriore garanzia della sicurezza dei • 4.901 tonnellate di cotone acquistate proveniente da coltivazioni • quasi 200 tonnellate di poliestere riciclato, per la produzione • Il 54% dell'ordinato complessivo è realizzato da una filiera biologiche certificate; nostri capi;	• Approvvigionamento del 100% di Cotone proveniente da fonti delle referenze di prodotto abbigliamento (ECO Valore, già • Valutazione attraverso un rating di sostenibilità del 100% • Avvio di una produzione jeans con processi di tintura e certificate più sostenibili (nel 2019 circa 70%) implementato a inizio 2020)
Impatti ambientali diretti		lavorazione del denim, a favore di trattamenti laser e/o ad enzimi di maglieria in pile, hanno permesso di evitare la dispersione • Eliminazione totale del permanganato di potassio dalla nell'ambiente di circa 14 milioni di bottigliette di plastica;	trattamento a ridotto consumo di acqua e studio degli impatti mediante metodologia Life Cycle Assessment.
Principali risultati 2019	Prossime attività	• oltre 40.000 test all'anno sui prodotti per garantire elevati standard di qualità e sicurezza sul 100% dell'assortimento; biodegradabili;
(-7,5% a parità di mq), con una riduzione delle emissioni Scope1 • 5,2% di consumo energetico complessivo rispetto al 2018 • 349 tonnellate di rifiuti generati in meno rispetto al 2018 • Implementato nuovo modello di calcolo carbon footprint • 94% di energia elettrica da fonti rinnovabili (pari al 83% del consumo energetico complessivo) del 22%2 e Scope2 del 29% conforme a ISO14064	sintetico di sostenibilità del punto vendita (in collaborazione con • Aggiornamento dei criteri di eco-progettazione dello Standard • Integrazione della disclosure con emissioni Scope 3 (emissioni indirette da trasporti e produzione) e implementazione di un Profile OVS per le nuove aperture, attraverso un indicatore piano di ulteriore riduzione delle emissioni di CO2. • Avvio di un'analisi dettagliata dei consumi idrici Università di Padova)	Per approfondimento si veda il capitolo 'Sostenibilità dei prodotti' Social
Per approfondimento si veda il capitolo 'Rispetto per l'ambiente'		PERCHÉ	Le persone, la cultura aziendale e la collettività sono le risorse chiave di OVS per raggiungere gli obiettivi strategici e creare valore economico, sociale e ambientale. OVS promuove lo sviluppo del capitale umano attraverso la
Principali risultati 2019 Packaging	Prossime attività		il feedback sui risultati raggiunti, il lavoro in team e lo sviluppo di politiche di remunerazione eque e competitive particolare attenzione al miglioramento degli standard di lavoro lungo l'intera supply chain sia verso le comunità locali di riferimento, con le quali ha attivato forti collaborazioni al fine di diffondere senso condiviso di responsabilità, valorizzazione della diversità, la comunicazione e l'informazione degli obiettivi aziendali, la formazione a tutti i livelli, con il mercato. Per la crescita stessa del business, OVS è impegnata sia sul fronte della filiera sostenibile, con
• 2.000 tonnellate di carta risparmiate grazie al riutilizzo dei cartoni • 95% di cartoni riutilizzati provenienti da fornitori	• Sostituzione di tutti gli imballi attualmente in plastica con altri materiali più sostenibili	cultura della legalità e della tutela del bene comune.
Per approfondimento si veda il capitolo 'Rispetto per l'ambiente'		Sviluppo del capitale umano
		Principali risultati 2019	Prossime attività
Principali risultati 2019 Circular economy	Prossime attività	• 7.610 persone in Italia di cui 6.452 con contratto a tempo • 8.000+ dipendenti di OVS in tutto il mondo indeterminato (78,6% donne)	• Formazione su temi di sostenibilità a tutto il personale di sede • Nuovi programmi per la mobilità sostenibile nella tratta casa e punti vendita
• 300 ton di capi di abbigliamento raccolti per indirizzarli	• Avvio di un programma di recupero e riciclo degli scarti tessili	• Sono state erogate mediamente 10,9 ore di formazione pro • 100% del personale di sede è stato coinvolto in percorsi di capite	• Definizione di MBO legati a specifici indicatori di sostenibilità entro il 2020. lavoro

Circular economy

Principali risultati 2019	Prossime attività

• 300 ton di capi di abbigliamento raccolti per indirizzarli	di produzione per la realizzazione di materiali riciclati al fine di • Avvio di un programma di recupero e riciclo degli scarti tessili
• 100% di prodotti abbigliamento valutati tramite indice di circolarità al riutilizzo o al riciclo evitandone il conferimento in discarica	reinserirli attivamente nel ciclo produttivo
• Formazione specifica su circolarità erogata a tutti i Product	• Incremento dell'utilizzo di materiali riciclati nelle nostre collezioni
Manager	• Analisi sull'estensione dell'utilizzo di ECONYL ad altre tipologie
• Utilizzo di materiali rigenerati da reti da pesca (ECONYL)	di prodotto.
recuperate da sub volontari all'interno del programma Healthy

Per approfondimento si veda il capitolo 'Sostenibilità dei prodotti'

Seas, per la realizzazione di costumi da bagno.

2 Dato riferito al solo consumo energetico, escludendo quindi le emissioni di fughe di gas fluorurati utilizzati negli impianti di climatizzazione.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

Principali risultati 2019	Prossime attività

• 8.000+ dipendenti di OVS in tutto il mondo	• Formazione su temi di sostenibilità a tutto il personale di sede
• 7.610 persone in Italia di cui 6.452 con contratto a tempo	e punti vendita
indeterminato (78,6% donne)	• Nuovi programmi per la mobilità sostenibile nella tratta casa
• Sono state erogate mediamente 10,9 ore di formazione pro	lavoro
capite	• Definizione di MBO legati a specifici indicatori di sostenibilità
• 100% del personale di sede è stato coinvolto in percorsi di	entro il 2020.
valutazione periodica della prestazione lavorativa per definire
percorsi di crescita mirati

Per approfondimento si veda il Capitolo 'Persone e cultura aziendale'

Filiera sostenibile (standard di lavoro della supply chain)

Prossime attività

Principali risultati 2019

• 100 % dei fornitori ha sottoscritto il Codice di Condotta e l'81% è	• Collaborazione con Key supplier in nuovi piani per l'adozione
stato valutato rispetto a parametri ambientali e sociali.	di buone pratiche per il miglioramento delle performance
• 40 % del volume produttivo monitorato attraverso piattaforma	ambientali e sociali
HIGG index della Sustainable Apparel Coalition	• Adozione di HIGG come strumento di monitoraggio per l'80%
• Pubblicazione della lista del 100% dei fornitori di prodotto sul sito	della produzione nel 2020 e 100% nel 2021.
corporate e indicazione del nome del produttore e made-in per	• Ulteriore miglioramento nel rating di trasparenza di Fashion
ogni prodotto venduto online	Transparency Index.

• Ulteriore miglioramento nel rating di trasparenza di Fashion Transparency Index.

• 35% su Fashion Transparency Index 2020 (rispetto a 25% del 2018 e alla media di mercato del 23%)

Per approfondimento si veda il Capitolo 'Gestione della supply chain'

Salute e sicurezza sul lavoro

Principali risultati 2019	Prossime attività

• 37.966 ore di formazione sulla gestione della sicurezza e della
salute

• Costante attivazione e aggiornamento di percorsi di promozione della salute in azienda, a partire dal personale di sede, attraverso campagne di riduzione dalla dipendenza da fumo, installazione di punti di igienizzazione e la diffusione di buone pratiche per la prevenzione delle malattie infettive. • Definizione di una politica di prevenzione dei rischi legati alla diffusione del Covid-19 attraverso periodiche sanificazioni

dei punti vendita e della sede, oltre all'adozione di procedure e strumenti di protezione a tutela di clienti e personale dipendente (già implementato ad aprile 2020 in vista del ritorno alla normale operatività)

Per approfondimento si veda il Capitolo 'Persone e cultura aziendale'

Sviluppo delle comunità locali

Prossime attività	• Estensione di programmi di coinvolgimento al personale dipendente
Principali risultati 2019	• Supporto al programma Healthy Seas che, attraverso l'attività di sub volontari, recupera reti da pesca e altri dispositivi pericolosi • Avvio di una nuova collaborazione con WWF per il programma dal fondo del mare, preservando la biodiversità marina • Rinnovo campagna BullisNo Kids Creative Lab

Per approfondimento si veda il Capitolo 'Collettività'

Governance

PERCHÉ

L'integrità e l'etica sono due valori di riferimento per il business di OVS, che è orientato secondo principi di onestà, professionalità e trasparenza, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia di responsabilità sociale. La governance di OVS, nel rispetto della Mission, assicura una gestione trasparente delle attività aziendali e delle relazioni verso il mercato. Grazie alla presenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che ha il compito di valutare le politiche e le tematiche inerenti la sostenibilità, OVS mira ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.

Integrità ed etica del business

Principali risultati 2019	Prossime attività
• 33 % del Consiglio di Amministrazione costituito da donne • 1.152 ore di formazione su Codice Etico e Modello 231 • 60 % del Collegio Sindacale costituito da donne	performance di sostenibilità aziendale basato su B Impact • Formazione costantemente aggiornata su Codice Etico e • Definizione di un piano di MBO basato su indicatori di • Definizione di un programma di miglioramento delle Assessment e SDG Action Manager sostenibilità entro il 2020. Modello 231

Per approfondimento si veda il Capitolo 'Profilo e principali attività di OVS, 'Modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività d'impresa' e 'Struttura organizzativa' e le sezioni del sito 'Governance' e 'Investor Relations'

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La presente Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario (di seguito anche 'DNF') del gruppo OVS (di seguito anche solo "OVS") al 31 gennaio 2020 è predisposta in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 2543 (da qui in poi Decreto 254) ed è parte integrante della documentazione relativa alla Relazione Annuale Finanziaria 2019.

La DNF tiene conto di quanto richiesto dalla Legge di Bilancio 2019, all'art. 1, comma 1073, che introduce una modifica al D. Lgs. 254/2016, art. 3, comma 1, lett. c, prescrivendo anche l'illustrazione delle modalità di gestione

dei principali rischi generati o subiti connessi ai temi non finanziari. La Dichiarazione Non Finanziaria è da considerarsi a integrazione e completamento della Relazione sulla Gestione e della ulteriore documentazione afferente al Bilancio.

La Dichiarazione Non Finanziaria dell'anno scorso è stata pubblicata il giorno 17 aprile 2019.

Perimetro di rendicontazione e processo di reporting e misurazione

Questo documento è pubblicato con cadenza annuale. I dati si riferiscono, salvo diversa indicazione, al periodo che intercorre dal 1° febbraio 2019 al 31 gennaio 2020, e, ove possibile, sono comparati con lo stesso periodo del 2018.

La Dichiarazione Non Finanziaria è stata redatta nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotto, coprendo i temi ritenuti rilevanti e previsti dall'Art. 3 del D.Lgs. 254/2016.

Il perimetro di rendicontazione è individuato nella società capogruppo OVS S.p.A. e nelle società riportate in tabella seguente.

DESCRIZIONE	Paesi

OVS S.p.A.	Italia
OVS Maloprodaja d.o.o.	Croazia
OVS France SAS	Francia
OVS Sourcing Limited4 Group	Cina, Hong Kong, Bangladesh, Cambogia, Pakistan, Turchia, India
OVS Department Stores d.o.o.	Serbia
OVS Fashion España S.L.	Spagna
Serenissima Retail Gmbh	Austria
82 srl	Italia

Tuttavia gli indicatori riportati nel prosieguo del documento rappresentano prevalentemente dati riferiti alla capogruppo, salvo diversamente indicato, in quanto le società controllate non gestiscono aree di attività attinenti ai temi materiali identificati e rappresentano complessivamente meno dello 0,5% del fatturato del Gruppo, e hanno un numero di dipendenti pari al 7% del totale di Gruppo.

La DNF contiene informazioni relative alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, all'ambiente, alla gestione del personale, agli aspetti sociali e al rispetto dei diritti umani valutati come significativi e materiali secondo un processo specifico e consolidato, che tiene conto delle attività specifiche di OVS, illustrata di seguito nel documento (si veda a tal riguardo il relativo paragrafo in merito alle tematiche materiali connesse alle attività del business). A partire dall'esercizio fiscale 2019, OVS ha definito una Procedura interna per la Redazione della Dichiarazione

3 "Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di

talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni" 4 La società opera nei paesi indicati anche attraverso le relative società controllate.

Non Finanziaria, alla data odierna non ancora ufficialmente approvata, allo scopo di definire il processo di raccolta e approvazione delle informazioni non finanziarie oggetto di rendicontazione, in linea con quanto previsto dal D.Lgs. n° 254/2016. I destinatari della procedura sono i soggetti facenti capo agli Enti/Direzioni aziendali che sono individuati per la raccolta, il controllo e l'attestazione dei dati e delle informazioni non finanziarie, nonché i soggetti/organi responsabili per la sua redazione, approvazione e verifica.

Al fine di uniformare la rendicontazione delle informazioni e facilitarne il collegamento con i contenuti indicati dal Decreto 254, per ciascun ambito tematico viene data evidenza della materialità del tema rispetto alle attività di Gruppo, della modalità di gestione dei rischi ad esso collegati, delle politiche e degli impegni del Gruppo e dei risultati ottenuti e monitorati attraverso indicatori ad hoc in grado di rappresentare i risultati di gestione.

I dati e le informazioni della presente Dichiarazione sono riferibili a eventi accaduti nel corso dell'esercizio di riferimento su indicato, derivanti dall'attività di impresa della società, rilevanti in base all'analisi di materialità effettuata in conformità al Decreto. Nell'ambito del processo di raccolta dati, le specifiche funzioni responsabili degli ambiti oggetto di rendicontazione, hanno fornito i dati di loro competenza, utilizzando estrazioni dai sistemi informativi aziendali, dalla fatturazione e dalla reportistica interna ed esterna, sotto il coordinamento della funzione Investor Relations e Corporate Sustainability.

I dati vengono rappresentati a consuntivo, salvo dove esplicitato in tabella.

In particolare, relativamente a questo punto, OVS S.p.A. ha adottato gli indicatori previsti dai GRI Standards del Global Reporting Initiative opzione "Core", aggiornati alla versione 2016 (ad eccezione dello standard GRI 403 – Salute e Sicurezza, per il quale si utilizza la versione 2018). Tali indicatori sono incentrati sui temi materiali identificati e rendicontati da OVS (si veda a tal riguardo il paragrafo relativo alla tabella di correlazione allo standard GRI). Il presente documento è stato sottoposto a giudizio di conformità da parte di una società di revisione. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente", riportata in calce al documento.

Il Consiglio di Amministrazione di OVS ha approvato la Dichiarazione Non Finanziaria il 26 maggio 2020.

La DNF è pubblicata all'interno del Bilancio Consolidato disponibile su www.ovscorporate.it.

Sede Legale Contatti

OVS S.p.A. Simone Colombo - Head of Corporate Sustainability Via Terraglio, 17 ([email protected]) 30174 – Venezia Mestre Andrea Tessarolo – Head of Investor Relations ([email protected])

Profilo e principali attività di OVS

OVS S.p.A. ("OVS") è la Società leader in Italia nel mercato dell'abbigliamento attiva nella creazione, realizzazione e commercializzazione di capi di abbigliamento per donna, uomo e bambino attraverso i marchi OVS e UPIM. Il brand OVS nasce all'interno del Gruppo Coin nel 1972 e con una progressiva espansione del proprio network ha saputo nel tempo sviluppare un legame di fiducia con la clientela raggiungendo una brand awareness nel

mercato italiano pari al 100% nel 2018 (Fonte Doxa 2017: uomini e donne, età compresa tra 20 e 55 anni). OVS S.p.A. detiene anche il marchio UPIM che si posiziona nel segmento value del mercato dei prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino in Italia e si rivolge principalmente alla famiglia. UPIM, presente in Italia dal 1928, è stata acquisita nel gennaio 2010, ed il brand è stato protagonista di una crescita significativa negli ultimi anni.

La Società opera secondo un modello di business tipico dei retailer verticalmente integrati e prevede le seguenti attività: sviluppo del prodotto affidato a un team di product manager, designer e merchandiser, che, appoggiandosi a una struttura organizzativa altamente specializzata nel sourcing con forte presenza nelle aree geografiche chiave, concepisce, sviluppa e realizza presso fornitori esterni il merchandise mix, sotto la guida artistica dei fashion coordinator e quella organizzativa dei category manager. OVS S.p.A. opera attraverso la propria rete di vendita su tutto il territorio nazionale con negozi che si caratterizzano per diverse dimensioni in termini di superficie e diverse modalità di gestione (vendita diretta o in franchising). Il Gruppo è inoltre il leader, nella categoria bambino in Italia e negli ultimi anni ha ricevuto più volte il riconoscimento del premio "Retailer of the Year" per alcune categorie di prodotto.

Il gruppo è definito dalla società OVS S.p.A. e dalle controllate che operano all'estero, sia nella gestione della rete di negozi monomarca (prevalentemente in franchising), sia nel controllo delle operazioni di sviluppo e manifattura dei prodotti.

Il percorso del Gruppo OVS

OVS nasce nel 1972 inizialmente come "Magazzini Oviesse", divisione della società Coin S.p.A. attiva nella gestione di grandi magazzini. Durante gli anni '70 – '80 si sviluppa il modello di grande magazzino con vendita di prodotti di abbigliamento; sono ampliati i settori merceologici con l'introduzione di articoli casalinghi, sportivi, giocattoli, profumeria e pelletteria. Nel 2005 avviene il conferimento da parte del gruppo Coin del ramo d'azienda costituito dalle attività dell'odierna OVS alla società di nuova costituzione Oviesse S.r.l., società interamente controllata dal gruppo Coin e successivamente trasformata in Oviesse S.p.A.

Nel gennaio 2010, il Gruppo Coin ha acquisito il 100% del capitale sociale di Upim S.r.l., tra i leader italiani attivi nel settore dell'abbigliamento e presente sul territorio nazionale con 135 negozi gestiti direttamente con il marchio

UPIM e 15 negozi con il marchio BluKids, oltre ad una rete gestita in franchising con più di 200 negozi. Nel gennaio 2013 è diventata efficace la fusione per incorporazione delle società controllate Oviesse S.p.A., Coin S.p.A., Upim S.r.l., Oviesse Franchising S.p.A. e Coin Franchising S.p.A. in Gruppo Coin S.p.A. A seguito di tali

operazioni di riorganizzazione societaria Gruppo Coin S.p.A. diviene la società capogruppo del Gruppo Coin. Nell'aprile 2014 Gruppo Coin ha avviato un progetto di riorganizzazione societaria volto a scorporare il ramo d'azienda costituito dalla "divisione OVS-UPIM" che dal 1° agosto 2014 è conferito alla società OVS S.p.A. Da marzo 2015, OVS S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

Nel 2016 OVS dà vita a #wecare, programma strategico di sostenibilità per integrare le performance sociali e ambientali all'interno della generale strategia di business, i cui dettagli sono riportati nel prosieguo del documento. Per incrementare l'efficacia delle azioni definite nel programma #wecare e rendere la sostenibilità parte integrante del business aziendale, nel 2019 sono state assegnate specifiche responsabilità in materia di sostenibilità ad un numero di referenti di varie funzioni aziendali, ciascuno per la propria area di competenza, pur mantenendo un coordinamento centrale in capo alla funzione di Corporate Sustainability.

Mission e Valori

OVS S.p.A. si è posta la mission di "dare a tutti, ogni giorno, la libertà di vestire italiano, sempre al miglior prezzo possibile", e fonda il proprio successo su valori concreti che ispirano il comportamento di tutte le persone che prendono parte ai processi aziendali. I Valori e i Comportamenti, di seguito descritti, rappresentano gli elementi fondanti, presenti ed agiti quotidianamente da ciascuna persona che costituisce il grande team di OVS.

Una squadra che in modo sempre coeso e motivato e attraverso la costante adesione ad essi, determina, ogni giorno, il percorso di straordinaria crescita e sviluppo che l'azienda ha intrapreso con passione, concretezza, determinazione e successo e consentirà di raggiungere obiettivi sempre più sfidanti in maniera sostenibile.

VALUE CREATION

Generare valore in ogni cosa che facciamo per i clienti, i colleghi, l'azienda e le comunità in cui operiamo.

Imagination: Immaginare senza limiti oltre le consuetudini.
Innovation: Avere una naturale attitudine al cambiamento ed al miglioramento continuo.
Team work: Un unico team come somma del valore dei singoli.
Italian lifestyle: L'eccellenza dell'italianità offre a tutti il fascino di uno stile di vita unico.
Respect: Agire sempre nel rispetto di noi stessi, degli altri e dell'ambiente in cui viviamo.
Openness: Essere aperti alle novità e alle diversità.

Nella progettazione della nostra strategia di sostenibilità ci ispiriamo a un manifesto che definisce in pieno lo spirito del programma #wecare, disponibile sul sito dedicato wecare.ovscorporate.it. Il programma fornisce una dimensione strategica e sistemica dell'impegno sociale ed ambientale di OVS, mettendo le basi per un nuovo modello di business fortemente orientato alla misurazione di impatto. Un impegno che parte da un'azione di sensibilizzazione delle risorse interne tramite un programma di training diffuso a tutti i dipendenti, fino a coinvolgere i processi organizzativi e le decisioni produttive. Di seguito si riporta il manifesto:

#WECARE MANIFESTO

Siamo consapevoli del ruolo che possiamo avere nel PRENDERCI CURA di un FUTURO PIÙ SOSTENIBILE per l'ambiente, per i milioni di clienti che ci danno fiducia e per tutte le persone che collaborano con noi. Vogliamo creare ABITI BELLI E ACCESSIBILI che abbiano un IMPATTO POSITIVO sul mondo e le persone che lo abitano. Sappiamo di avere di fronte un LUNGO PERCORSO e ci impegniamo a migliorare ad OGNIPASSO. Ci domandiamo ogni giorno cosa sia più PIÙ GIUSTO e ripensiamo quello che facciamo per DISEGNARE UNA MODA dove BELLO sia necessariamente anche BUONO.

o p p u Gr del a ur utt Str	ds n a Br
La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo OVS con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione.		Il marchio OVS si posiziona al primo posto in Italia nel segmento dei prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino con una quota di mercato in Italia del 6,4% (dicembre 2019 - fonte: Sitaricerca).
		La leadership di OVS è confermata anche dall'elevata riconoscibilità del marchio, che è presente in Italia sin dal 1972 e grazie alla capillare rete di vendita estesa su tutto il territorio nazionale e al processo di evoluzione delle collezioni verso maggiori contenuti di stile.
OVS Hong Kong Sourcing Ltd (Hong Kong) 100% Stores d.o.o. (Serbia) OVS Department 100% 31,63% Centomilacandele S.C.p.A.		Il processo di rinnovamento del marchio avviato nel 2007 ha consentito a OVS di essere riconosciuta e apprezzata dal mercato come un brand capace di coniugare quotidianità e contenuti fashion di qualità al miglior prezzo possibile e di interagire L'identità del marchio si riflette nel portafoglio prodotti, ben bilanciato per genere, categorie e offerta che combina capi di base con articoli di maggior contenuto con i propri clienti sia nelle forme istituzionali sia con i nuovi canali multimediali.
OVS India Sourcing 100% OVS Maloprodaja d.o.o. 100% 70% 82 S.r.l.		stilistico. La forza del brand si basa sulla leadership di prezzo senza compromessi sulla qualità del prodotto.
OBS Sales Private Ltd Private Ltd (India) (India) (1) 100% OVS Fashion España S.L. (Croazia) 100% 35% Sempione Retail AG(2)		Fondata nel 1928, Upim apre il primo negozio a Verona. La sua lunga storia di grande magazzino vede una svolta nel 2009, quando Gruppo Coin acquisisce il Acquisiranno l'insegna Upim anche i negozi della catena Bernardi, rilevati dal brand e ne rinnova completamente la formula.
COSI International Ltd (Hong Kong) 100% OVS France SAS 100%		Al centro della value proposition di Upim c'è l'essere "vicino alla gente" territorialmente con il suo localismo di quartiere, commercialmente in virtù della sua convenienza quotidiana, con la sua ampia offerta che risponde a esigenze di servizio in più segmenti e infine con la sua comunicazione chiara e diretta. Gruppo nel 2012.
COSI International 100% (Shanghai) Ltd		L'offerta di UPIM è rivolta principalmente alla famiglia prestando particolare attenzione al rapporto qualità/prezzo e alla fornitura di prodotti attuali nel gusto e al contempo caratterizzati da essenzialità e funzionalità, prodotti quindi non completamente influenzati dalle tendenze della moda, ma che hanno
		caratteristiche da collezioni continuative che possono essere riproposte ed L'attuale quota di mercato del brand è pari all'1,7% (al 31 dicembre 2019- fonte: Sitaricerca), ed è in continua espansione. apprezzate nel tempo.
(2) Dichiarata fallita in data 6 novembre 2018 (1) In liquidazione		OVS Kids è leader in Italia dell'abbigliamento per bambini, bambine, ragazzi e È presente in Italia con negozi diretti e in franchising. All'interno del segmento di riferimento, la quota di mercato è pari al 16,3% (al 31 dicembre 2019- fonte: ragazze di età 0-14 anni. Sitaricerca)
		Blukids è il marchio di abbigliamento di Upim dedicato ai bambini da 0 a 14 anni con una linea di abbigliamento "active". Entrato a far parte del Gruppo Coin nel 2009, è diventato un punto di riferimento per uno shopping conveniente, accessibile e È presente in Italia con negozi diretti e in franchising. All'interno del segmento di riferimento, la quota di mercato è pari al 3,6% (al 31 dicembre 2019- fonte: rivolto alle esigenze quotidiane delle mamme e dei bambini. Sitaricerca)

Lo storico marchio italiano CROFF caratterizza la linea di tessili e accessori per la casa di Upim. Le sue collezioni esprimono i diversi mondi della casa: dal tessile alla tavola e cucina, dagli accessori ai complementi d'arredo, con un'offerta di prodotti basici di qualità, a prezzi accessibili.

Shaka Innovative Beauty è il marchio di OVS S.p.A. dedicato alla profumeria, ai prodotti make up, agli accessori professionali per il trucco e alla linea bagno e skincare, presente in circa 300 negozi in Italia.

Il modello di business

OVS disegna e sviluppa le proprie collezioni attraverso un processo integrato che parte dallo studio delle tendenze e degli stili in voga, declinando una proposta di moda accessibile e che possa soddisfare le esigenze della famiglia, dei giovani e dei consumatori più adulti.

La collezione viene assortita prestando attenzione alle diverse occasioni d'uso: dalla quotidianità, alla scuola, allo sport, alle occasioni più formali. Tutto viene pensato per rispondere al desiderio di vestire lo stile italiano ad un prezzo accessibile.

La realizzazione dei prodotti poggia su un modello produttivo esternalizzato, ma fortemente integrato nella catena del valore interno grazie ad una logistica ed a un'organizzazione del sourcing all'avanguardia.

I prodotti sono venduti all'interno di una vasta rete di negozi (DOS e franchising) presenti in modo capillare sul territorio italiano ed in continua espansione, in Italia ed all'estero.

Parallelamente, la crescita continua dell'e-commerce in un'ottica di multicanalità rappresenta un ulteriore elemento di grande sviluppo ed ulteriore aumento di servizi al cliente, presente e futuro.

Le caratteristiche principali e i fattori di successo del modello di business di OVS sono: la velocità di esecuzione, il dinamismo dei progetti, la spinta innovativa e la forte attenzione ai costi unitamente ad un'estrema flessibilità realizzativa e ad una grande focalizzazione sui risultati.

Innovazione

La trasformazione digitale è al centro delle strategie di OVS e coinvolge tutti gli ambiti del nostro business dall'e-commerce, ai servizi omnichannel, alla relazione con il cliente, alle operations. Il nostro obiettivo è quello di creare un dialogo con il nostro cliente, facendolo sentire accolto, in un ambiente che è pensato per lui, sia esso fisico o virtuale. Per questo abbiamo investito su CRM (Customer Relationship Management), e-commerce, digitalizzazione dei negozi nella direzione di una completa, fluida, integrazione dell'e-commerce (online) con i negozi fisici (offline). OVS- ID, la card digitale di OVS che in poco più di un anno ha raggiunto circa 1,5 milioni di sottoscrizioni, definisce una relazione One-to-One con chi la sottoscrive, alimentata da una serie di comunicazioni personalizzate che hanno l'obiettivo di accompagnare il cliente nell'avvicinamento al mondo OVS e, a OVS di offrire, grazie al nuovo programma di CRM, vantaggi sempre più legati, a emozione ed esperienza.

Offrire una esperienza di valore significa per noi anche essere parte della vita quotidiana dei nostri clienti e semplificarla. Questo tema, si declina dalla strategia di prodotto, all'offerta di servizi esclusivi come il Digital Personal Shopper, o nuovi modelli di relazione tra i nostri assistenti di vendita e i nostri clienti per supportarli negli acquisti anche a distanza (tramite il telefono, whatsapp, chat). All'inizio di quest'anno, OVS ha inoltre lanciato il servizio esclusivo "buy now pay later", offerto in collaborazione con la start up "Noosa, che, attraverso un'app dedicata, consente ai clienti di dilazionare, in rate mensili, i pagamenti effettuati in negozio senza costi aggiuntivi. In collaborazione con una start up basata a Londra, stiamo inoltre lavorando su sistemi di Intelligenza Artificiale – combinata con lo human touch di fashion stylists, per proporre contenuti personalizzati sempre più rilevanti sul sito web e offrire servizi come il "tuo guardaroba", uno spazio digitale con consigli dedicati.

Tecnologie dei dati, Intelligenza Artificiale, cloud, nuove architetture a micro-servizi, sono al centro del programma di trasformazione digitale non solo rispetto alla relazione con il cliente ma anche in ambito supply chain. Su questo ultimo ambito siamo attivi con progetti strategici che riguardano la pianificazione e modelli di distribuzione basati sulla previsione della domanda e che consentano di gestire in maniera agile e flessibile le esigenze di ripianificazione e distribuzione della merce sulla base di criteri sempre più accurati. Investimenti, questi, avviati di recente e che oggi consentono all'azienda di affinare gli strumenti necessari per adattarsi dinamicamente agli scenari futuri, imposti dalla situazione di emergenza, con la necessaria velocità e flessibilità.

Una governance responsabile		Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
CORPORATE GOVERNANCE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
OVS S.p.A (di seguito OVS)5, dal 2 marzo 2015, è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato Il sistema di governo societario di OVS si fonda sul modello organizzativo "tradizionale" ed è sviluppato secondo le normative vigenti e applicabili al settore, osservando il regime giuridico di un emittente quotato nonché le indicazioni del Codice di Autoregolamentazione promosso da Borsa Italiana al quale OVS aderisce volontariamente. Nella propria organizzazione OVS tiene altresì conto delle migliori pratiche ricavabili dal confronto a livello nazionale e OVS esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate, che mantengono autonomia l'Assemblea degli azionisti: composta dagli azionisti di OVS S.p.A., esprime la volontà sociale, deliberando con il Consiglio di Amministrazione: insieme al Collegio sindacale, è l'organo posto al vertice della governance del Gruppo. È investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli che la legge il Collegio Sindacale: ha il compito di vigilare sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei principi di corretta le modalità e sugli argomenti previsti dalla Legge e dallo Statuto, in forma ordinaria e straordinaria; Il Dirigente Preposto: ha il compito di redigere i documenti contabili societari. giuridica e applicano i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale. espressamente attribuisce all'Assemblea dei Soci; I principali organi di governance della società sono: amministrazione della Società; e gestito da Borsa Italiana S.p.A. internazionale. • • • •		In data 11 marzo 2019, gli amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. In data 13 marzo 2019, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ha provveduto a deliberare – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto sociale, con il parere favorevole del Collegio Sindacale - la cooptazione di tre nuovi membri e precisamente Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Sempre in pari data, il Dott. Nikos Stathopoulos aveva rassegnato le proprie dimissioni da membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione con efficacia Le dimissioni così come la cooptazione erano correlate all'operazione con cui Gruppo Coin S.p.A., in qualità di venditore, aveva ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, la propria partecipazione L'Assemblea del 31 maggio 2019 era stata chiamata, quindi, tra l'altro, a confermare la nomina dei consiglieri cooptati ovverosia Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini cooptati in data 13 marzo 2019, presentati dall'azionista Tamburi Investment Partners S.p.A. nonché Elena Garavaglia cooptata in data 20 giugno 2018, presentata da investitori istituzionali e che era stata tratta in sede di cooptazione dalla lista c.d. minoranza di cui all'Assemblea del 31 maggio 2017 che aveva proceduto a nominare l'attuale Consiglio di Amministrazione nella sua composizione originaria. L'Assemblea ha proceduto all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, in un'ottica dall'Assemblea che avrebbe approvato il bilancio al 31 gennaio 2019. Gli altri componenti erano rimasti invariati. di continuità, confermando i consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Massimiliano Magrini, e Elena Garavaglia. (pari al 17,835%) nella Società, perfezionatasi in data 11 marzo 2019. Marvin Teubner hanno rassegnato le proprie dimissioni.
Il Consiglio di Amministrazione di OVS opera anche per il tramite dell'amministratore delegato e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito da Comitati, costituiti nell'ambito dello stesso Consiglio, con funzioni propositive e consultive:		L'Assemblea ha altresì nominato, ed eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, Franco Moscetti, presentato dall'azionista Tamburi Investment Partners S.p.A., in sostituzione di Nicholas Stathopoulos, le cui Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 9 membri, di cui il 33% donne e la maggior parte dei dimissioni erano efficaci a fare data dalla suddetta Assemblea. membri, l'89% rientra nella fascia d'età maggiore di 50 anni.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione: ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nelle relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella strategia di sostenibilità; • •		Anno Fiscale 2019
valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del CdA e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	Sesso Composizione CDA	Indipendenza Ruolo Età	Nazionalità dalla data Incarico	Titolo di Studio
	M Franco Moscetti	N Non esecutivo più di 50 anni	Italiana 31.05.2019	economico commerciale industriali indirizzo Laurea in scienze
	M Stefano Beraldo	N Esecutivo più di 50 anni	Italiana 14.05.2014	Laurea in economia e commercio
	M Giovanni Tamburi	N Non esecutivo più di 50 anni	Italiana 13.03.2019	Laurea in economia e commercio
	F Alessandra Gritti	N Non esecutivo più di 50 anni	Italiana 13.03.2019	Laurea in economia aziendale
	M Gabriele Del Torchio	S Non esecutivo più di 50 anni	Italiana 02.03.2015	economiche e bancarie Laurea in scienze
	F Elena Garavaglia	S Non esecutivo 31-40 anni	Italiana 20.06.2018	Laurea in giurisprudenza
	M Heinz Krogner	S Non esecutivo più di 50 anni	Tedesca 27.07.2014	Laurea in economia
	M Massimiliano Magrini	S Non esecutivo più di 50 anni	Italiana 13.03.2019	Laurea in scienze politiche
	F Chiara Mio	S Non esecutivo più di 50 anni	Italiana 31.05.2017	Laurea in economia aziendale
5 Per maggiori informazioni: sito web della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance dove è disponibile la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"

22 OVS

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

L'Assemblea del 31 maggio 2019 ha proceduto a confermare la nomina di Stefano Poggi Longostrevi quale Presidente del Collegio Sindacale, che era subentrato in data 1° giugno 2018 essendo in precedenza Sindaco Supplente tratto dalla c.d. lista di minoranza di cui all'Assemblea del 31 maggio 2017, e ha nominato Emanuela Italia Fusa quale Sindaco Supplente; entrambe le proposte sono state formulate da azionisti istituzionali, i quali hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

I Sindaci eletti resteranno in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale e quindi sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 gennaio 2020.

Per ulteriori dettagli si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 31 maggio 2019.

I Sindaci eletti resteranno in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale e quindi sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 gennaio 2020. Alla data del 31 gennaio 2020, il Collegio Sindacale è composto da 5 membri di cui il 60% di genere femminile e l'80% con un'età maggiore di 50 anni.

Alla data del 31 gennaio 2020, il Collegio Sindacale è dunque composto dai seguenti membri:

Anno Fiscale 2019

Titolo di Studio	Laurea in economia e commercio	Laurea in economia e commercio	Laurea in economia e commercio	Laurea in economia e commercio	Laurea in economia e commercio
Nationalità	Italiana	Italiana	Italiana	Italiana	Italiana
dalla data Incarico	01.06.2018	31.05.2017	23.07.2014	31.05.2017	31.05.2019
Indipendenza	S	S	S	S	S
Ruolo	Presidente del Sindacale Collegio	Sindaco Effettivo	Sindaco Effettivo	Supplente Sindaco	Supplente Sindaco
Età	più di 50 anni	41-50 anni	più di 50 anni	più di 50 anni	più di 50 anni
Sesso	M	F	M	F	F
Composizione Collegio Sindacale	Stefano Poggi Longostrevi	Eleonora Guerriero	Roberto Cortellazzo Wiel	Antonella Missaglia	Emanuela Italia Fusa

Struttura organizzativa

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

Le Direzioni Commerciali

Nell'ambito delle rispettive Direzioni Generali, quelle dedicate a OVS e UPIM, responsabili del servizio alla clientela e dell'immagine nei negozi, presidiano i processi di budgeting, di gestione commerciale in stagione (promozioni, markdown, saldi, ecc), di organizzazione delle attività (esposizione, servizio al cliente, rifornimento, vetrine, ecc) e di apertura di nuovi negozi.

Una rete di Area Manager, responsabili per area geografica di competenza, assicura il presidio sul territorio, gestendo le attività di visual merchandising, per garantire immagine, criteri espositivi e di comunicazione coerenti con le linee guida del concept di insegna e coordinano, infine, la rete di vendita in franchising in Italia, assicurando l'ottimizzazione dei risultati di vendita e di profittabilità, fornendo supporto e indirizzo ai partner.

Il Sourcing e lo sviluppo del prodotto

Lo sviluppo del prodotto è affidato a un team di product manager, designer e merchandiser che, appoggiandosi a una struttura di gruppo altamente specializzata nel sourcing con forte presenza nelle aree geografiche chiave, concepisce, sviluppa e realizza il merchandise mix sotto la guida artistica del Fashion Director e quella organizzativa dei Direttori Prodotto.

Lo sviluppo del prodotto inizia dalla selezione dei tessuti o da modelli provenienti da campioni rielaborati. La fase di produzione viene monitorata in base alla qualità, ai tempi di approvvigionamento, ai costi e alla sostenibilità e viene realizzata da team residenti nei paesi di produzione. I cicli di produzione variano da poche settimane per i prodotti dell'abbigliamento basico e realizzato in paesi vicini (Turchia, Romania, Italia o altri paesi del bacino mediterraneo) fino a 5/6 mesi il prezzo rappresenta la variabile più critica e dove le necessità di pianificazione anticipata sono maggiori. I prodotti vengono spediti al magazzino centrale e da qui smistati alla rete di negozi diretti e franchising secondo un modello push-pull, per consentire di porre una costante attenzione al miglioramento della vendibilità. La politica commerciale è interamente gestita da OVS e include la definizione di prezzi e, di conseguenza, dei margini, la formulazione del calendario commerciale (componente essenziale e caratteristica per la capacità di mantenere elevato l'interesse nel marchio), nonché la gestione in-season dei prodotti.

Le funzioni di Marketing

Le funzioni Marketing di OVS e di UPIM sono responsabili dei processi di comunicazione, definendo campagne pubblicitarie, piano dei media, gestione del Web Marketing e sviluppo dei siti. Assicurano inoltre il monitoraggio del mercato riguardo al posizionamento dell'immagine del marchio e agli orientamenti del target di interesse (consumi, clientela, competitors).

La struttura di Marketing OVS garantisce inoltre i processi di customer relationship management e customer care, nonché le partnership commerciali di OVS e infine si occupa altresì della gestione del mondo OVS sui social media.

L'e-business

La funzione E-Commerce gestisce direttamente i processi del business e-commerce e la piattaforma dedicata, assicurandone l'evoluzione, l'ottimizzazione ed il raggiungimento di elevati standard di qualità, dei risultati di business definiti dall'azienda, in un'ottica di multicanalità e conseguentemente di un sempre maggior servizio offerto al cliente finale. È inoltre la struttura che gestisce i diversi siti web aziendali e che assicura la coerenza con l'immagine aziendale in un'ottica di incremento della visibilità digitale dei brand del Gruppo e di aumento di traffico verso di essi.

OVS considera rilevante la tematica 'Integrità ed Etica del Business', e si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito da strumenti, strutture organizzative, procedure e regole aziendali che consentono una gestione dell'azienda sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici e operativi. È conforme alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting), e consente di prevenire e limitare le conseguenze di risultati inattesi. Si basa altresì sul Codice Etico e sul Modello organizzativo elaborato ai sensi del D. Lgs. 231/01 (Modello 231)

Inoltre, al fine di diffondere principi e prassi da seguire a contrasto dei rischi di corruzione, OVS ha previsto nei contratti di service intercompany che regolano le attività di gruppo, l'adozione da parte delle società controllate con sede all'estero dei principi espressi dal Codice Etico e dal Modello 231.

CODICE ETICO

OVS S.p.A. individua nel Codice Etico i valori aziendali di riferimento evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che operano al suo interno o collaborano con OVS S.p.A. (dipendenti, partner, pubblica amministrazione, azionisti e ogni altro soggetto con il quale si instauri un contatto). Il Codice Etico è stato adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27/10/2014 e successivamente aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2016 e del 18 aprile 2018. Il Codice Etico è disponibile per consultazione sul sito Web Corporate.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO (D.LGS. 231/01)

Il modello 231 ha l'obiettivo principale di configurare un sistema strutturato e organico di prescrizioni anche organizzative, procedure e attività di controllo, per sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e/o per conto di OVS S.p.A. in merito alla necessità di informare i propri comportamenti a principi di lealtà e correttezza, nonché a prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel decreto. Anche il Modello 231 è disponibile sul sito Web Corporate.

WHISTLEBLOWING

OVS ha da tempo definito valori di riferimento e comportamenti a cui si devono ispirare coloro che operano al suo interno o che collaborano con la nostra azienda. È interesse di OVS promuovere e indirizzare il proprio operato secondo principi di lealtà e correttezza e adottare le necessarie contromisure per prevenire la commissione di reati. In questo contesto OVS ha sviluppato il Whistleblowing System, disponibile a raccogliere testimonianze e segnalazioni che la aiutino a procedere in questa direzione. La gestione di tale sistema è regolamentata internamente dalla "Procedura di whistleblowing", definita ad aprile 2018 con l'obiettivo di disciplinare il processo di gestione delle segnalazioni di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, o violazioni del Modello 231 adottato dalla Società, fondate su elementi di fatto precisi e concordanti. Sul sito web Corporate è possibile segnalare violazioni del Codice Etico, delle leggi e dei regolamenti. Le segnalazioni sono gestite con la massima riservatezza e garanzia di anonimato per il segnalante.

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT E GESTIONE DEI RISCHI NON FINANZIARI

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione di OVS ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto. La Società ha pertanto adottato un sistema di gestione dei rischi, traendo ispirazione dagli standard internazionali "Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and

Performance" e "Internal Control – Integrated Framework", predisposti dall'organismo americano Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission.

In particolare, nel 2015, con un aggiornamento nel 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, ha approvato le "linee guida per il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.

Coerentemente con queste finalità, il sistema di governo dei rischi che la Società ha adottato si pone le seguenti finalità:

diffondere all'interno dell'azienda la cultura di prevenzione e mitigazione dei rischi;

contribuire al processo di pianificazione strategica attraverso la definizione della propensione al rischio;

contribuire al raggiungimento degli obiettivi tramite l'identificazione dei rischi, la loro valutazione e prioritizzazione e l'implementazione di risposte adeguate;

assicurare la trasparenza sul profilo di rischio assunto e sulle strategie di gestione attuate, attraverso un reporting periodico e strutturato al Consiglio di Amministrazione e al top management. Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di coordinare e supervisionare il processo di Risk Management affinché i rischi assunti nell'ambito dell'attività d'impresa siano coerenti con le strategie di business deliberate, definendo inoltre la soglia di rischio accettabile. Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità spetta il compito di assistere il Consiglio per (i) identificare e valutare i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate di modo che gli stessi siano adeguatamente monitorati; (ii) definire ed aggiornare i piani di mitigazione e in generale di governo dei rischi.

All'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno spetta il compito di (i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche del business e dell'operatività svolta dalla Società e dal Gruppo; (ii) di curare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Tra i rischi attuali e/o potenziali a cui il Gruppo OVS è o potrebbe essere esposto è possibile identificare alcuni rischi, subiti e generati, connessi ai temi che OVS S.p.A. ha identificato come rilevanti per il Gruppo e i suoi stakeholder.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva relativamente alla gestione dei rischi non finanziari:

Tabella 1 - Modalità di gestione dei rischi non finanziari

Tema materiale	Rischi non finanziari	Politica/modalità di gestione Ex l.145/2018, art. 1 comma 1073	Strumento a presidio
Integrità ed Etica del Business	passiva – individuato nell'ambito delle attività a rischio ex D. Lgs. Integrità della condotta aziendale - Un modello di business retail, distribuito sul territorio e con ampia delega operativa è esposto al rischio di un abbassamento degli standard etici del personale e/o dei suoi collaboratori esterni, con implicazioni operative, di Rischio di corruzione attiva/ 231/2001. conformità ed economiche.	Attraverso il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01, OVS gestisce i rischi di corruzione attiva e passiva, individuando le potenziali attività sensibili, le ipotesi esemplificative di reato, le strutture e le principali tutele poste in atto. Tale politica viene diffusa a livello globale attraverso il Codice Etico e il Viene svolta specifica attività di vigilanza attraverso l'Organismo Adozione di Codici che regolano le relazioni del Gruppo in merito agli standard di sistema whistleblowing. di Vigilanza (ODV). comportamento	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Codice Etico. Procedura di whistleblowing. Codice di comportamento.
Filiera Sostenibile	Rischi connessi alla partnership nella Supply chain, derivanti da Dipendenza da materie prime - il cotone è il tessuto più importante per OVS (oltre il 70% della produzione di abbigliamento OVS è in cotone). Mentre l'impatto della produzione di cotone è già significativo oggi, è probabile che aumenti ulteriormente nei prossimi decenni, rendendo il cotone una risorsa scarsa e più mutate esigenze di business. costosa.	OVS chiede ai Fornitori di aderire e rispettare il Codice di Condotta, vincolante in materia Vengono condotti programmi di audit interno ed esterno basato OVS partecipa attivamente a iniziative di "Industry collaboration" per indirizzare le azioni di monitoraggio e sviluppo delle performance ambientali e OVS ha definito una strategia di approvvigionamento del cotone che privilegi fonti certificate in merito alle performance di di prestazioni ambientali e sociali. sul Codice di Condotta. sociali nella catena di fornitura. sostenibilità.	Codice di condotta. Strategia di approvvigionamento Certificazioni di prodotto. Iniziative di Industry Collaboration. HIGG Index. responsabile del cotone.
Sviluppo del Capitale Umano	Incompetenza e incapacità derivanti da scarsa formazione e gestione delle competenze e rinnovamento delle capacità bilizzazione dovute a mancato riconoscimento del merito e dei risultati per assenza di un piano Rischio connesso a scarsa flessibilità di adattamento in un Disallineamento dovuto a una mancata condivisione degli Produttività insufficiente legata ad un clima aziendale negativo, so di appartenenza, motivazione, individuali. Demotivazione e deresponsa di valutazione delle performance. contesto mutevole. obiettivi aziendali. per eventuale mancanza di sen e identità aziendale.	OVS definisce un piano di investimenti al fine di attuare programmi formativi adeguati al raggiungimento delle Formazione per l'adeguamento continuo delle competenze Utilizzo di schemi di valutazione delle performance allineati con le Sviluppo delle soft skills più adatte a rafforzare le capacità di adattamento e resilienza dei Sviluppo dei canali di comunicazione per la condivisione Ampliamento progressivo delle iniziative di dialogo con i Adozione del Codice Etico contenente principi di tutela dei performance. tecniche e delle soft skills. best practice di mercato. collaboratori. degli obiettivi aziendali. collaboratori. lavoratori e dei diritti umani.	Programmi formativi. Programmi di valutazione delle performance. Codice Etico.

OVS
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29 DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

Tema materiale	Rischi non finanziari	Politica/modalità di gestione Ex l.145/2018, art. 1 comma 1073	Strumento a presidio
Sustainability Marketing	Rischio reputazionale e non soddisfazione della clientela dovuti alla mancanza di una gestione globale delle relazioni con gli stakeholders.	Adozione di Codici che regolano le relazioni del Gruppo in merito agli standard di comportamento con gli Attività di stakeholder engagement e di informazione stakeholder. sulla sostenibilità.	Codici di comportamento. Stakeholder Engagement.
Packaging	Danneggiamento di ecosistemi dovuto allo smaltimenti dei rifiuti	OVS contribuisce alla riduzione della produzione dei rifiuti mediante il ricorso a metodi di Implementazione di adeguati sistemi di gestione e smaltimento responsabili. monitoraggio.	Sistemi di gestione e monitoraggio
Sostenibilità e Sicurezza dei Prodotti	Rischi per la salute e sicurezza di consumatori	Tutti gli aspetti legati al presidio della compliance influiscono sul rischio di non conformità, che può comportare l'incorrere in sanzioni giudiziarie e amministrative in conseguenza alla violazione di norme imperative o di OVS rispetta le nuove normative che richiedono standard più severi per la gestione degli agenti chimici nella produzione di capi di abbigliamento, che conducono a autoregolamentazione. un incremento dei costi.	Certificazioni di prodotto e Restricted Substances List e labelling programma di test del prodotto

Le attività di audit

Le attività di audit interno sono svolte a supporto del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, e sono rivolte a tutte le aree aziendali. Le attività di compliance audit 231 sono svolte a supporto dell'Organismo di Vigilanza e costituiscono il principale strumento di monitoraggio e di controllo insieme al sistema di whistleblowing precedentemente descritto. Nel corso del 2019 sono stati eseguiti interventi di audit sui seguenti ambiti: ufficio estero dedicato ad attività di sourcing, processi di gestione della rete di vendita nazionale e sette interventi sull'area corporate, anche con specifico riguardo a temi di compliance normativa.

Integrità del Business e prevenzione della corruzione attiva e passiva

L'impegno di OVS nella prevenzione e nella lotta alla corruzione attiva e passiva, è esplicitato nel Codice Etico, in cui è sanzionato qualsiasi comportamento di tipo corruttivo (comprensivo, ad esempio, della dazione o promessa di elargizioni in danaro o altra utilità - anche sotto forma di omaggi, agevolazioni di qualsiasi tipo, assunzione di soggetti, ecc.) nei rapporti con gli Interlocutori o Partner. In particolare, è censurato il comportamento di chi dà o

Tema materiale	Rischi non finanziari	Politica/modalità di gestione Ex l.145/2018, art. 1 comma 1073	Strumento a presidio
Diversità e Pari Opportunità	Rapporti di lavoro e impatti negativi derivanti da fenomeni di discriminazione di genere.	Adozione e sviluppo di programmi di wellbeing per creare un ambiente di lavoro a Particolare focus rivolto alle situazioni legate alla gravidanza (v. Programma MAAM per la valorizzazione delle soft-skills legate alla maternità), e a garantire percorsi di carriera misura di persona. omogenei.	Programma Maternity As A Programmi di wellbeing. Master – MAAM.
Salute e Sicurezza sul Lavoro	Rischi per la salute e sicurezza dei lavoratori in Italia e all'Estero, derivanti da valutazioni errate di tali rischi e da programmi non adeguati alla loro prevenzione.	OVS definisce specifici piani di tutela della salute e sicurezza dei dipendenti, di emergenza per incendi e altre calamità, di primo soccorso e di prevenzione e controllo dell'appropriatezza Rispetto della normativa vigente in materia ambientale mediante la promozione di processi e attività sicuri e rispettosi Attività di vigilanza per i rischi di Attuazione misure necessarie degli edifici. dell'ambiente. non conformità normativa (ODV). relative all'emergenza COVID-19	Piani per la tutela della salute e Conformità alla normativa Regole imposte per il distanziamento sociale, distributori di gel igienizzanti in tutti gli ambienti chiusi, messa a disposizione di mascherine, servizio di assistenza e consulenza medica in sede sicurezza. vigente.
Sviluppo delle Comunità	Mancata integrazione dell'azienda nel tessuto sociale.	OVS sostiene e propone programmi di sviluppo delle Comunità con impatto positivo di miglioramento delle condizioni di vita e di lavoro e di gestione dei rischi ambientali, anche nei paesi Reputazione gestita attraverso comunicazione proattiva istituzionale e social media in via di sviluppo. strategy.	Programmi di sviluppo delle comunità. Social media strategy.
Circular Economy	Dipendenza da materie prime e impatti negativi sull'ambiente	Adozione di un piano d'azione per lo sviluppo di strategie volte all'implementazione di modelli e processi virtuosi di Circular Economy.	Piano per lo sviluppo della Circular Gruppo di lavoro ICESP – Italian Circular Economy Stakeholders Economy. Platform
Impatti Ambientali Diretti	Impatto negativo sulle Danneggiamento di ecosistemi dovuto allo smaltimenti dei condizioni climatiche rifiuti	Piano per un consumo razionale di Ricorso esclusivo a energia Piano per miglioramento dell'efficienza delle strutture (punti Prevenzione dell'inquinamento generato da emissioni inquinanti nell'atmosfera, che contribuiscono Viene assicurata una gestione efficiente degli scarti e dei rifiuti Vengono implementati adeguati risorse energetiche. rinnovabile certificata. vendita, sede e magazzini). all'aumento dell'effetto serra. generati dalle attività produttive. sistemi di gestione e monitoraggio.	Piano per gestione efficiente delle Valutazione Carbon Footprint ISO14064 e piano di riduzione con il patrocinio del Ministero risorse energetiche. dell'Ambiente.

	promette denaro o altra utilità a qualsiasi soggetto appartenente ad altri enti privati (es. amministratori, dirigenti, confronti dell'ente a cui appartengono, anche qualora tale condotta possa prestarsi ad arrecare un vantaggio, dipendenti, ecc.) affinché questi ultimi violino gli obblighi inerenti il proprio ufficio o i loro obblighi di fedeltà nei	Questi principi forniscono una definizione concreta e comprensibile a tutti della sostenibilità e sono necessari, anni di ricerca da The Natural Step, associazione non governativa nata in Svezia nel 1989. sufficienti e universali per descrivere un futuro sostenibile.
	segreti industriali ed aziendali o comunque di dati riservati o di know-how. Tale impegno si applica tanto verso diretto od indiretto, alla Società. In tale ottica la Società condanna altresì ogni comportamento corruttivo volto ad ottenere da parte dei propri Interlocutori o Partner qualsiasi informazione relativa a terzi o la rivelazione di	la natura non è soggetta all'aumento di concentrazione di sostanze estratte dalla crosta terrestre (es. metalli pesanti e combustibili fossili); In una società sostenibile: •
	i dipendenti quanto verso i soggetti terzi, attraverso un opportuno Sistema Disciplinare e con la previsione di specifiche clausole contrattuali di tipo "etico". OVS valuta e gestisce il rischio corruzione: la mappatura dei	la natura non è soggetta all'aumento di concentrazione di sostanze prodotte dall'attività Umana (es. rifiuti e pesticidi); •
	rischi ai fini del Modello 231 costituisce per OVS un elemento fondamentale in tema di prevenzione del rischio di corruzione, e più in generale di etica e compliance. Coerentemente, nell'ambito del Modello 231, sono stati	la natura non viene degradata più velocemente di quanto richiesto per rigenerarsi (es. deforestazione e cementificazione); •
	gestione di attività trasversali strumentali. OVS si è dotata, inoltre, di un Sistema di Whistleblowing attraverso il quale mette a disposizione una piattaforma on-line per segnalazioni in grado di assicurare i massimi livelli elaborati una serie di protocolli relativi alla gestione delle attività a rischio e una serie di protocolli relativi alla	è garantito il soddisfacimento dei bisogni fondamentali delle persone, promuovendo salute, partecipazione, Nella periodica revisione delle proprie strategie di sostenibilità, OVS S.p.A. considera anche i 17 Sustainable sviluppo di competenze, imparzialità e valorizzazione dell'individuo. •
	di confidenzialità e riservatezza. Nel corso del 2019 non sono stati evidenziati episodi di corruzione, né attiva né passiva, con riferimento alle attività aziendali. Nel 2019 sono state erogate complessivamente 1.152 ore di	Development Goals (SDGs – Obiettivi di sviluppo sostenibile), adottati a settembre 2015 dall'Assemblea Generale delle Nazioni Unite all'interno dell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile nel settembre 2015. Tali obiettivi si
formazione sul Codice Etico e Modello 231, rispetto alle 1.008 del 2018.		riferiscono ai diversi ambiti dello sviluppo sociale, economico e ambientale nonché ai processi che li possono accompagnare e favorire.
		OVS S.p.A., attraverso un continuo confronto con gli stakeholders rilevanti e l'utilizzo di strumenti dedicati (quali
Strategia di sostenibilità e creazione di valore		ad esempio SDG Action Manager), ha identificato come particolarmente rilevanti per le proprie attività, i seguenti obiettivi: 5 (Parità di genere), 6 (Acqua Pulita e servizi igienico sanitari), 7 (Energia pulita e accessibile), 8 (Lavoro
STRATEGIA E GOVERNO DELLA SOSTENIBILITÀ		Dignitoso e Crescita Economica), 10 (Ridurre le disuguaglianze), 12 (Consumo e Produzione responsabili), 13 (Lotta contro il cambiamento climatico), 14 (Vita sott'acqua), 15 (Vita sulla Terra).
innovazione sostenibile #WeCare, definito nel 2015 e lanciato a febbraio 2016.	La strategia di sostenibilità di OVS è basata sull'impegno di ogni funzione dell'azienda di considerare in ogni sua azione gli impatti ambientali e sociali cui sono inevitabilmente associati, e si esprime attraverso il programma di
	Per OVS la sostenibilità deve essere un elemento caratterizzante di ogni azione di business senza limitarsi a	Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
	intervenire in una "capsule collection". Con il programma #wecare, l'azienda si impegna a migliorare gli attuali
	6 , che mirano alla ridefinizione del successo nel business. paradigmi di business nel mondo del fashion utilizzando strumenti e competenze che si sono rese disponibili anche	Nell'ambito della governance della sostenibilità figura anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale è stata affidata la supervisione delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio delle attività aziendali e
A partire dal 2017 OVS S.p.A. utilizza il B Impact Assessment grazie a movimenti, come quello delle Benefit Corporation	7 per integrare i propri modelli di analisi e valutazione e	la valutazione della DNF. Tale Comitato, è istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, i cui membri sono
	avere una visione complessiva dell'impatto generato dall'organizzazione e dalle iniziative avviate. Questo strumento consente inoltre di identificare le aree di miglioramento prioritarie e gli obiettivi futuri del piano #wecare.	consiglieri indipendenti. A tale organo riporta periodicamente il responsabile Corporate Sustainability e le riunioni organizzate dal presente Comitato vedono la partecipazione dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale.
	Le varie iniziative sono categorizzate a seconda dell'impatto	Il Comitato svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di
	o della finalità che puntano a raggiungere. OVS identifica tre	sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per
WE WE	categorie di interventi funzionali alla generale strategia di miglioramento del proprio profilo di sostenibilità.	lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, esamina altresì i contenuti della DNF rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre, valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione
in circular & INNOVATE our positive IMPROVE	We Improve: dedicata alle iniziative con un impatto sostanziale	di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel
affordable fashion Impact	sui principali indicatori di impatto ambientale/sociale del	rispetto dei principi di sviluppo sostenibile. Infine, analizza gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi inerenti
	We Innovate: dedicata a esplorare nuove possibilità, talvolta business;	la sostenibilità e la rendicontazione non finanziaria sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione.
	di impatto modesto, ma potenzialmente estendibili all'interno
	We Inspire: dedicata ai progetti di coinvolgimento degli business aziendale;	Valore economico generato e distribuito
	stakeholders, alla loro sensibilizzazione e alla creazione di
INSPIRE WE	partnership virtuose.	Il valore economico generato e distribuito esprime la capacità di un'impresa di generare ricchezza a vantaggio
suppliers and industry clients, employees,	Il programma #WeCare, inoltre, si fonda sul framework	dei propri stakeholder. Il valore economico consolidato generato da OVS è pari a 1.291.254 migliaia di Euro ed è diminuito del 16% rispetto al 2018 in seguito ai minori ricavi realizzati e alle svalutazioni conseguenti il test di
partners	scientifico e sui principi di innovazione sostenibile sviluppati in	impairment effettuato al 31 gennaio 2020 (per maggiori informazioni si rinvia alla lettura della Nota Integrativa). Il valore economico distribuito è pari a 1.223.261 migliaia di Euro in diminuzione del 15% rispetto al 2018. Il 95% del valore economico prodotto nel 2019 è stato quindi distribuito ai vari stakeholder mentre il restante 5% è stato
	6 Le Benefit Corp sono aziende che soddisfano i più alti standard di responsabilità e trasparenza e aspirano a utilizzare il business per	trattenuto all'interno del Gruppo.
affrontare e risolvere problemi ambientali e sociali.	7 Il B Impact Assessment, sviluppato dall'ente non profit B Lab, nasce dall'integrazione di standard di misura globali e indipendenti per la	Gran parte del valore economico distribuito dal gruppo OVS è destinato a remunerare e sostenere il sistema di
	valutazione delle performance sociali e ambientali. Consente a un'azienda di misurare il proprio impatto assoluto e di confrontarlo con	imprese della filiera di fornitura.
	benchmark di riferimento. La valutazione di impatto è effettuata su 4 aree di analisi (dipendenti, comunità, ambiente e governance) e sulla

valutazione del business model dell'azienda.

31 DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

32 OVS

Tabella 2 - Conto economico a valore generato e distribuito8

Valore Economico Generato dal Gruppo	1.291.254	1.536.022
Ricavi	1.374.777	1.457.154
Altri proventi	63.062	67.935
Proventi finanziari	1.139	1.162
Rettifiche di valore di attività finanziarie	1.095	(1.260)
Svalutazione crediti	(5.955)	(28.026)
Differenze di cambio	19.741	43.493
Proventi/oneri dalla vendita di attività materiali ed immateriali	(1.256)	(3.336)
Rettifiche di valore di attività materiale ed immateriali	(161.349)	(1.100)
Valore economico distribuito dal Gruppo	1.223.261	1.446.491
Costi operativi	836.096	1.109.742
Remunerazione dei collaboratori	297.027	299.553
Remunerazione dei finanziatori	71.777	17.282
Remunerazione degli investitori	-	-
Remunerazione della pubblica amministrazione*	18.283	19.848
Liberalità esterne	78	66
Valore economico trattenuto dal Gruppo	67.993	89.531
Ammortamenti	207.338	64.202
Accantonamenti	1.033	-
Riserve	(140.378)	25.329

Nota: Valori in migliaia di Euro

Nella seguente tabella si riporta la percentuale di spesa sostenuta da OVS S.p.A. verso fornitori locali 9, suddivisa tra acquisti di merce e altri acquisti.

Tabella 3 - Fatturato fornitori terzi locali

Anno Fiscale 2019	Merce Non merce	99% 28%
		Italia e UE

8 A differenza della Dichiarazione Non Finanziaria 2018, i valori sono riferiti al Bilancio Consolidato. 9 Si considerano fornitori locali, società con sede in Italia o nell'Unione Europea. Si considerano acquisti "Non merce" le spese per beni e servizi accessori non riferibili al prodotto (es: consulenze, locazioni, arredi, ecc)

33 DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

Sustainability Maturity Model

2019 2018

Grazie al programma #wecare, l'azienda ha posto la sua attenzione sugli aspetti di sostenibilità legati al design e alla produzione, all'utilizzo dei materiali e ai processi produttivi, al ciclo di vita dei capi di abbigliamento e al riciclo delle fibre, agli impatti ambientali diretti, alla catena di fornitura, alla relazione con i clienti e, in generale, con tutti i propri stakeholder. In particolare, OVS ha adottato un Business

Maturity Model, sviluppato sulla base delle Best Practice a livello internazionale nella industry dell'abbigliamento/retail, rispetto al quale valuta periodicamente il proprio posizionamento. L'obiettivo è quello di verificare sistematicamente le proprie azioni e valutare gli impatti del proprio operato, creando valore per l'azienda e consolidando rapporti di fiducia con i diversi stakeholder. In tal modo, si intende comunicare ai clienti la cura con cui sono prodotti i capi di abbigliamento, che sono il risultato delle buone pratiche lungo tutta la filiera.

Descrizione Sustainability Maturity Model

	1	4 3 2	5
PRODOTTI DI VALORE	L'azienda ha una conoscenza limitata dell'origine e impatto dei materiali che compra e del profilo di sostenibilità dei suoi prodotti.	L'azienda comprende le implicazioni di sostenibilità dell'intero ciclo di vita. Le caratteristiche di sostenibilità del prodotto sono prese in considerazione al pari di costo e qualità come criterio intenzionale di design.	La sostenibilità è un driver di innovazione di prodotto. Tutti gli aspetti di progettazione e sviluppo incorporano la sostenibilità come motore centrale.
PRODUZIONE RESPONSABILE	Non viene prestata particolare attenzione alla sostenibilità nella scelta dei fornitori. Non zioni dei lavoratori e gli impatti ambientali lungo l'intera filiera vengono verificate le condi produttiva.	La sostenibilità è un criterio di selezione dei fornitori. I fornitori vengono regolarmente ben verificati e il benessere dei loro lavoratori è almeno ad un livello minimo di accettabilità. L'azienda ingaggia proattivamente i propri fornitori e li influenza nell'agire in modo sostenibile.	Lungo l'intera filiera produttiva sono in atto pratiche esemplari di sostenibilità ambientale e sociale. Il trattamento dei lavoratori si estende al benessere della comunità e della società. C'è un'evidenza tangibile dell'impatto positivo generato dalle iniziative di miglioramento Che coinvolgono i fornitori.
PERSONE E CULTURA	stenibilità vengono comunicate a tutti i dipendenti all'interno dell'azienda. La sostenibilità non è ancora presente nei corsi di formazione e nelle attività di Le politiche connesse alla so sviluppo.	Il programma di sostenibilità è conosciuto e ben comunicato internamente. I dipendenti sono costantemente formati sulla sostenibilità. L'azienda misura e agisce per migliorare sistematicamente il benessere dei dipendenti attraverso iniziative di coinvolgimento in ottica di sostenibilità.	La sostenibilità è al centro della visione e della cultura aziendale. I dipendenti sanno di essere appoggiati nelle decisioni aziendali che antepongono la sostenibilità ai risultati di breve termine.

34 OVS

	1	4 3 2	5
STAKEHOLDER	Nonostante i positivi sforzi di reporting, la serietà e l'importanza della sostenibilità per l'azienda non risultano evidenti agli stakeholder	I portatori di interesse possono riscontrare nelle attività d'impresa un serio impegno per la sostenibilità. I clienti che intendono acquistare in modo sostenibile possono trovare tutte le informazioni sui prodotti per una scelta consapevole.	Il profilo e l'impatto delle azioni dell'impresa per la sostenibilità sono più eloquenti di qualsiasi report o dichiarazione di responsabilità sociale. L'azienda vanta una forte reputazione in ambito di sostenibilità nei confronti di tutti i gruppi di portatori di interesse.
NEGOZI SOSTENIBILI	La progettazione dei negozi e to sono largamente basate sulla funzionalità, sui costi di cizio. I progetti di costruzione fanno uso di alcuni materiali sostenibili e prendono in considerazione l'efficienza le specifiche di miglioramen costruzione e sui costi di eser energetica.	I criteri di sostenibilità sono definiti per tutti i lavori di costruzione. La selezione degli architetti e degli appaltatori tiene in forte considerazione i loro trascorsi di sostenibilità. Le specifiche dei materiali, della qualità dell'aria, delle fonti energetiche, del posizionamento efficiente del sito sono tutte questioni rilevanti nei progetti di costruzione.	L'organizzazione si propone di assicurare che, nella progettazione, costruzione, sviluppo e ristrutturazione della rete dei negozi non venga mai trascurata nessuna opportunità di sostenibilità.
RISORSE NATURALI	dono in considerazione la futura disponibilità di risorse o le implicazioni derivanti dall'esaurimento delle risorse I piani dell'azienda non pren naturali.	L'impiego di risorse limitate è ben compreso dall'azienda ed è stato realizzato ogni tentativo per ridurre la domanda di materiali critici e di altre risorse attraverso la riduzione, l'eliminazione e la sostituzione. Ci sono chiari obiettivi di riduzione dell'impronta di carbonio.	L'azienda ha delle chiare evidenze di miglioramento delle attività che non hanno comportato un aumento del proprio consumo di risorse Esiste un piano d'azione per raggiungere la neutralità in termini di carbonio senza naturali. compensazione delle emissioni.

Coinvolgimento degli Stakeholder

La tabella che segue riporta la mappa degli stakeholder chiave e le tematiche importanti per ciascuno di essi: queste ultime rappresentano in parte la percezione di OVS rispetto alle singole categorie di stakeholder e, in parte, le aspettative rilevate dalle azioni di coinvolgimento già in atto. Tale strumento è in continua evoluzione.

Nel corso del 2019 è stata aggiornata la mappatura delle categorie di stakeholder chiave, quest'ultimi individuati sia con approfondimenti di carattere generale che coinvolgendo progressivamente le funzioni organizzative che curano normalmente i rapporti con le diverse categorie individuate.

Sono state quindi identificate le tematiche importanti per ciascuno di essi: queste ultime rappresentano in parte la percezione di OVS rispetto alle singole categorie di stakeholder e, in parte, le aspettative rilevate dalle azioni

di coinvolgimento già in atto. È stata inoltre avviata una riflessione sui canali di dialogo già attivi in azienda al fine di valutare la capacità di presidio delle aree critiche e delle opportunità strategiche nella relazione azienda – stakeholder.

Una delle direttrici fondamentali del piano strategico si basa proprio sul coinvolgimento degli stakeholder, questo perché la Società riveste un ruolo cruciale nell'informare le persone e nel creare consapevolezza nelle scelte d'abbigliamento.

Per questo OVS ha l'obiettivo di rendere i propri stakeholder protagonisti di un mondo che lavora per dare a ognuno la libertà di vestire ogni giorno uno stile italiano, innovativo e sostenibile, attraverso il coinvolgimento nelle iniziative realizzate.

Tabella 4 - Mappatura Stakeholders

Stakeholder	Interesse dello stakeholder	Interesse OVS S.p.A. verso lo stakeholder
CLIENTI	- Vestiti accessibili e sicuri per la propria - Esprimere la propria personalità con brand che visibilmente si allineino ai propri - Soddisfare il proprio bisogno di acquisto famiglia valori - Apparire alla moda	- Aumentare la propensione all'acquisto e il - Soddisfare il cliente valore del Brand OVS S.p.A.
COLLABORATORI IN SEDE	- Accrescere il senso e lo scopo del proprio - Accrescere il benessere durante la giornata lavorativa (concentrazione, - Realizzarsi professionalmente ruolo - Accrescere le proprie competenze alimentazione)	- Aumentare il senso di appartenenza - Fare del dipendente un ambassador dei - Ridurre il tasso di turnover - Aumentare la produttività dei dipendenti all'azienda valori OVS S.p.A.
COMPETITOR	- Acquisire quote del mercato attraverso - Interesse comune di migliorare la leve distintive reputazione del fast fashion	- Mantenere la leadership nel Fast Fashion - Usare leve distintive per incrementare la - Interesse comune di migliorare la in Italia brand reputation reputazione del fast fashion
FORNITORI	- Consolidare nel tempo la relazione con OVS S.p.A. ed incrementare il valore della relazione - Migliorare le proprie pratiche	- Migliorare sistematicamente le pratiche ambientali e sociali del fornitore - Promuoverne lo sviluppo economico
COMUNITÀ LOCALI PAESI DI PRODUZIONE	- Supporto dall'impresa al pari delle istituzioni in paesi in via di sviluppo - Promozione del lavoro e diritti	- Stringere rapporti proficui per generare - Aumentare il livello di accettazione valore condiviso dell'impresa
COMUNITÀ LOCALI PUNTI VENDITA (ITALIA)	- Supporto dall'impresa al pari delle istituzioni per un beneficio comune	- Stringere rapporti proficui per generare - Aumentare il livello di accettazione valore condiviso dell'impresa
PRESSURE GROUPS	- Far in modo che OVS S.p.A. sia parte della soluzione nella risoluzione di problemi ambientali globali riducendo gli impatti della - Accrescere la trasparenza e l'informazione dei consumatori per guidare scelte più - Far emergere i brand sostenibili rispetto ai "Green washer" industry del Fashion consapevoli	- Essere riconosciuto come Brand serio con una chiara strategia in termini di sostenibilità ambientale e sociale
ISTITUZIONI	- Incentivare l'azienda se virtuosa nel migliorare l'accesso e la disponibilità di risorse - Far rispettare le norme per i cittadini	- Far leva sulle istituzioni per creare un impatto positivo
OPINION LEADER	- Far emergere nuove tendenze	- Essere percepito come brand moderno, votato alle famiglie ed ai loro bisogni

COLLABORATORI NEGLI STORE	- Promuovere il benessere all'interno dello - Facilitare l'interazione con il cliente con store (temperatura, pulizia, ecc) argomenti distintivi	- Facilitare l'interazione con il cliente con - Aumentare la produttività dei dipendenti argomenti distintivi - Ridurre il tasso di turnover
INVESTOR	- Target specifici su environmental, social - Aumentare il ritorno all'investimento - Ridurre il rischio associato all'investimento and governance due diligence	- Comunicare la sostenibilità come strategia di minimizzazione del rischio e creazione di valore di lungo periodo. - In generale, creare valore.
FRANCHISEE	- Migliorare le proprie performance - Accrescere l'attrattività del brand	- Instaurare Partnership di lungo periodo in linea con valori OVS S.p.A.
INDUSTRY COALITIONS	- Ottenere ruolo attivo dell'affiliato per migliorare le condizioni di lavoro e ridurre l'uso e l'impatto delle sostanze nocive nella supply chain della industry - Acquisire nuovi affiliati dell'abbigliamento	- Aderire a coalizioni in maniera strategica al fine di incrementare visibilità di OVS S.p.A. e massimizzare l'impatto positivo, facendo leva su economie di scala generate dalla Industry Collaboration

Di seguito le principali iniziative di dialogo e coinvolgimento degli stakeholder:

CLIENTI

Survey di Customer Satisfaction e rilevazione della Qualità del Servizio;
Programmi formativi;
Survey annuale per l'identificazione delle tematiche materiali.

COLLABORATORI IN SEDE

Iniziative per la formazione lo sviluppo del capitale umano;
Progetto MAAM;
Formazione sul Codice Etico e sulla Sicurezza;
Survey annuale per l'identificazione delle tematiche materiali.

FORNITORI

Meeting periodici con alcuni fornitori chiave per la condivisione sull'adozione di buone pratiche per il miglioramento
delle performance ambientali e sociali;
Programmi di Audit;
Iniziative di Industry Collaboration;
Survey periodiche.

COMUNITA' LOCALI PAESI DI PRODUZIONE

Incontri periodici;
Partnership.

COMUNITA' LOCALI PUNTI VENDITA

Attività associativa in Federdistribuzione.

INVESTORS

Attività di Investor Relations; Pubblicazione annuale del calendario degli eventi societari;
Survey periodiche.

FRANCHISEE

Stakeholder Interesse dello stakeholder Interesse OVS S.p.A. verso lo stakeholder

Meeting periodici; Survey periodiche.

ASSOCIAZIONI DI SETTORE E INDUSTRY COALITIONS

Adesione a iniziative internazionali per il miglioramento della sostenibilità in tutta l'industria del fashion (Sustainable Apparel Coalition - SAC, Better Cotton Initiative, Better Factories Cambodia, Accord, Federdistribuzione)

COLLETTIVITA'

Meeting con alcuni soggetti appartenenti al mondo della Moda e delle Arti, per la realizzazione di iniziative di investimento in attività di promozione sociale e culturale sul territorio (es. Collezione Peggy Guggenheim, Save The Children, Fare x Bene Onlus, WWF, ecc).

Analisi di materialità

Al fine di migliorare le politiche di sostenibilità, perfezionare i processi di rendicontazione e per una più puntuale focalizzazione dei temi prioritari, OVS considera il punto di vista dei propri stakeholder (quei soggetti che hanno verso l'impresa una posizione di interesse e quindi una capacità di influenza), attraverso un dialogo costruttivo e un confronto proficuo. Nel 2016, nel 2017 e nel 2019, l'azienda ha realizzato specifici momenti strutturati di rilevazione della percezione degli stakeholder sulle tematiche più significative ("materiali") per la sostenibilità di OVS, con l'obiettivo di migliorare la capacità di intercettare i trend emergenti sul mercato nazionale e internazionale

da includere nella rendicontazione. Per la definizione della lista delle tematiche materiali, sono state realizzate le attività di seguito descritte:
ricognizione della situazione attuale attraverso un'analisi di diverse fonti interne pubbliche e non pubbliche (analisi interna);
analisi di benchmark di settore, condotta su un campione selezionato di competitor operanti a livello nazionale e internazionale (analisi esterna);
confronto con le principali tematiche segnalate dai Sustainable Development Goals (SDGs)
survey online diffusa a un panel di circa 61.000 soggetti, di cui 629 rispondenti, costituita da: clienti, fornitori,
investitori e franchisees (l'ultima indagine risale a febbraio 2020).

In sintesi, le tematiche più significative emerse dalla survey sono state: Sviluppo delle Comunità, un tema rilevante per la creazione di valore per il territorio. Tale interesse si esprime

attraverso il supporto dell'azienda a iniziative legate a obiettivi sociali o ambientali; Impatti ambientali derivanti dalle attività dell'azienda, in termini di efficienza energetica, uso efficiente dell'acqua, gestione delle emissioni CO2, gestione dei rifiuti e della logistica, packaging e contributo alla circular economy;

Sostenibilità e sicurezza dei prodotti, in relazione alle Informazioni sui controlli delle sostanze potenzialmente nocive e quelle sulla provenienza dei prodotti;

Filiera sostenibile, quali la progettazione sostenibile dei prodotti e presidio dell'interazione con i fornitori in merito allo stimolo a migliorare la loro sostenibilità

Sulla base dei risultati delle rilevazioni precedentemente descritte e delle considerazioni legate alle esigenze dell'azienda, sono stati identificati i seguenti temi materiali:

Integrità ed Etica del Business;
Filiera Sostenibile;
Diversità e Pari Opportunità;
Salute e Sicurezza sul Lavoro;
Sviluppo delle Comunità;
- Circular Economy;
Impatti Ambientali Diretti;
Packaging;
Sostenibilità e Sicurezza dei Prodotti;
Sviluppo del Capitale Umano;
- Sustainability Marketing.

Nella tabella che segue sono raccordate le tematiche rilevanti individuate dal Gruppo OVS ai temi previsti dal D.Lgs. n.254/2016.

Tabella 5 - Raccordo tra ambiti decreto e temi materiali

Ambiti Decreto 254/2016	Tematiche materiali

RISPETTO DEI DIRITTI UMANI	FILIERA SOSTENIBILE
LOTTA ALLA CORRUZIONE ATTIVA E PASSIVA	INTEGRITA' ED ETICA DEL BUSINESS
PERSONALE	SVILUPPO DEL CAPITALE UMANO DIVERSITA' E PARI OPPORTUNITA' SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
AMBIENTE	CIRCULAR ECONOMY IMPATTI AMBIENTALI DIRETTI PACKAGING SOSTENIBILITA' E SICUREZZA DEL PRODOTTO FILIERA SOSTENIBILE
SOCIALE	SVILUPPO DELLA COMUNITA' FILIERA SOSTENIBILE

Matrice di materialità

OVS S.p.A in conformità allo standard GRI ha consultato alcune categorie di stakeholder al fine di determinare il grado di rilevanza dei temi materiali da trattare nella presente DNF.

Dalla combinazione delle valutazioni delle tematiche dal punto di vista di OVS e dal punta di vista dei suoi stakeholder, viene definito il loro posizionamento all'interno di una matrice nella quale vengono rappresentati i temi che hanno superato la cosiddetta soglia di materialità, ovvero che abbiano ottenuto, su entrambi gli assi, una valutazione media superiore a 3,4 per la prospettiva degli stakeholder e 2,80 per quella aziendale, su una scala da 1 (aspetto trascurabile) a 4 (aspetto molto rilevante).

Tale attività, portando a sintesi le due prospettive, ha consentito di:

identificare le tematiche "materiali";

verificare il grado di allineamento o disallineamento tra la prospettiva degli stakeholder e la prospettiva dell'azienda su ciascuna tematica. Come evidente dal grafico qui di seguito riportato, è emersa una correlazione lineare tra temi rilevanti per OVS S.p.A. e temi rilevanti per gli stakeholder, a indicare una sostanziale sovrapposizione tra gli interessi interni ed esterni all'azienda. Rispetto all'analisi di materialità del 2018 non ci sono scostamenti significativi, si rileva uno spostamento delle tematiche 'Packaging' e 'Sviluppo delle comunità' che rientrano tra quelle materiali, mentre le tematiche 'Sviluppo del capitale umano' e 'Sostenibilità e sicurezza dei prodotti' sono leggermente sotto soglia, in base alla valutazione degli stakeholder. Le aree prioritarie che emergono dall'analisi sono già presidiate nel programma #wecare con metriche e processi strutturati a supporto. Di seguito è riportato un grafico che illustra la sintesi delle valutazioni effettuate sulle risposte fornite da dipendenti, collaboratori e clienti.

Nei paragrafi seguenti saranno presentati in dettaglio le attività e i relativi KPI del programma dando particolare attenzione ai temi ai quali gli stakeholder sono principalmente interessati e quindi per noi materiali.

Figura 3- Matrice di materialità

Nella tabella che segue si riporta il perimetro dell'impatto che genera il Gruppo OVS con riferimento a ciascuna tematica ritenuta rilevante, distinguendo tra impatto interno al Gruppo OVS (incluso l'impatto sulla categoria di stakeholder 'Collaboratori') e impatto esterno, ossia riferito a uno o più categorie di stakeholder di riferimento.

Tabella 6 - Perimetro d'impatto delle tematiche materiali

	Associazioni				X			X			X	X
	Territorio						X				X	X
	Fornitori	X		X	X	X	X		X	X		X
	Clienti	X							X			X
	Collaboratori			X			X	X		X	X
Rilevanza per	OVS	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
	GRI Topic specific disclosure	Marketing ed etichettatura Salute e sicurezza dei client Compliance socioeconomica	Presenza sul mercato Performance economiche	Anticorruzione Comportamento anticoncorrenziale	Occupazione Relazione tra lavoratori e management Formazione e istruzione	Pratiche di approvvigionamento Valutazione sociale dei fornitori Valutazione ambientale dei fornitori	Energia Compliance ambientale Materiali Acqua e scarichi idrici Emissioni Scarichi idrici e rifiuti	Diversità e pari opportunità	Marketing ed etichettatura Compliance socioeconomica	Salute e sicurezza sul lavoro	Comunità locali	Performance economiche Compliance socioeconomica
	Tematica materiale OVS	Sostenibilità e Sicurezza dei Prodotti	Sustainability Marketing	Integrità ed Etica del Business	Sviluppo del Capitale Umano	Filiera Sostenibile	Impatti Ambientali Diretti	Diversità e Pari Opportunità	Packaging	Salute e Sicurezza sul Lavoro	Sviluppo delle Comunità	Circular Economy

Sostenibilità dei prodotti

La Sostenibilità e la Sicurezza dei Prodotti, una gestione attenta del Packaging e l'indirizzo di tematiche di Circular Economy, oltre al rispetto per il benessere animale, sono temi fondamentali della strategia di sostenibilità di OVS. Le principali politiche a presidio delle tematiche sono di seguito riassunte:

Rigoroso programma di controllo sulla sicurezza dei capi tramite una RSL (Restricted Substances List) pubblicamente disponibile e certificazioni specifiche (es: OEKO-TEX);
Adozione di una metodologia per monitorare sistematicamente sin dalla fase di sviluppo del prodotto l'impatto dell'offerta di OVS sul pianeta;
Strategia di sourcing dedicata ai materiali a maggior impatto (cotone e poliestere) per garantire un progressivo ricorso a materiali sostenibili e/o circolari;
- Promozione di iniziative di Circular Economy nel fashion e partecipazione ad innovativi progetti di ricerca e sviluppo in tale ambito;

Design sostenibile

Gli interventi migliorativi che si identificano analizzando i potenziali impatti di un capo di abbigliamento sull'ambiente e le persone che lo realizzano e lo indossano sono ancora più efficaci se questa valutazione viene condotta a partire dalla fase iniziale di progettazione del prodotto.

Realizzando questo tipo di analisi nel momento in cui si vagliano i materiali, si scelgono le tecniche di lavorazione e di trattamento dei tessuti e si decide dove localizzare e come organizzare la filiera di produzione. Le sfide legate all'impegno nella realizzazione di una moda sostenibile possono essere anticipate con un approccio strategico di lungo periodo, beneficiando di maggiori margini di manovra per affrontarle con efficacia.

Per questo, in fase di sviluppo e test, viene usato uno strumento di rating sintetico di sostenibilità del prodotto, per monitorare sistematicamente l'impatto dell'offerta di OVS S.p.A. sul pianeta in termini di materiali, fornitori e processi produttivi, guidando così l'adozione di soluzioni che ne migliorino la sostenibilità.

Tale metodologia è basata su un approccio a ciclo di vita del prodotto e consente di determinare in misura qualitativa le priorità di miglioramento del prodotto e in misura quantitativa una stima degli impatti delle azioni intraprese.

Inoltre, ogni Product Manager di OVS S.p.A. riceve periodicamente un training specifico e linee guida mirate a migliorare la propria conoscenza sugli impatti associati ai materiali, processi e altri importanti aspetti di design e orientare la progettazione dei prodotti con l'obiettivo di mitigarne l'impatto sull'ambiente.

Uso responsabile dei materiali

Si stima che l'impatto dei materiali valga circa il 60%10 dell'impronta complessiva di un capo di abbigliamento lungo l'intero ciclo di vita. Per il dettaglio dei materiali utilizzati si veda Tabella 25. Monitoriamo costantemente i materiali utilizzati per i nostri prodotti di abbigliamento. Vogliamo però che la sostenibilità sia un elemento caratterizzante di tutti i nostri prodotti, a partire dai materiali per tutto il nostro portafoglio prodotti e per questo non ci limitiamo ad intervenire in una capsule collection.

Tra le altre iniziative cui aderisce, OVS S.p.A. partecipa al progetto ECAP (European Clothing Action Plan) che punta a introdurre un modello di industria fashion a minor impatto, lavorando in particolar modo sui materiali. Lavoriamo quindi per identificare soluzioni che possono essere applicate pervasivamente alle nostre collezioni

e contribuiscono in misura sostanziale al nostro costante miglioramento, anche attraverso collaborazioni internazionali. Oltre a progetti di innovazione specifica in relazione ad alcune fasi di lavorazione, OVS ha identificato le proprie

priorità di intervento agendo in primo luogo sui materiali più rilevanti: il cotone e il poliestere.

¹⁰ Rielaborazione da "Measuring Fashion" - Quantis & ClimateWorks Foundation 2018

Cotone sostenibile

Il cotone è per noi il materiale più importante e i nostri clienti ne apprezzano la versatilità e la naturalezza. Siamo però consapevoli del fatto che non sempre l'essere naturale significa risultare a basso impatto. La coltivazione convenzionale del cotone, infatti, pur coinvolgendo meno del 3% dei terreni coltivati a livello globale, è responsabile dell'utilizzo di gran parte della produzione mondiale di insetticidi e pesticidi, con danni sia sui coltivatori sia sulle comunità Limitrofe allargate, oltre a richiedere un grande consumo di acqua e fertilizzanti chimici11 .

Esiste però un'alternativa: un cotone più sostenibile coltivato in maniera etica, attraverso una drastica riduzione di tutte le sostanze chimiche dannose. Con questo approccio si impiegano anche minori quantitativi d'acqua, con un risparmio fino al 90%, viene migliorata la qualità e la resa del terreno e si promuovono condizioni di lavoro migliori per le persone coinvolte nella catena di fornitura.

OVS S.p.A. ha deciso quindi di promuovere strategicamente l'agricoltura del cotone sostenibile senza compromessi sulle persone e sull'ambiente. Per questo ci impegniamo ad acquistare progressivamente solo cotone sostenibile e siamo stati il primo retailer italiano ad aver aderito nel 2016 alla Better Cotton Initiative, un'iniziativa nata per sostenere attivamente la trasformazione dell'industria globale del cotone e migliorarne radicalmente l'impatto sull'ambiente e sulle persone che lo coltivano. Nell'anno fiscale 2019, OVS ha acquisito un numero di BCCUs (Better Cotton Claim Units – crediti corrispondenti ciascuno a 1Kg di cotone) pari a oltre 9.677 ton di cotone.

Inoltre, sosteniamo l'agricoltura biologica che prediligiamo soprattutto per i capi destinati al mondo bambino, ma non solo. Nel 2019 OVS S.p.A. ha acquistato circa 4.900 ton di cotone proveniente da coltivazioni biologiche certificate. Rispetto al dato 2018 (2.805 ton), l'incremento è significativo (+75%) grazie alla nuova strategia di approvvigionamento, che punta a raggiungere nel 2020 l'obiettivo del 100% del cotone proveniente da coltivazioni certificate.

Poliestere

Nel 2019 OVS ha utilizzato 6.065 ton di poliestere per la produzione dei propri capi d'abbigliamento e accessori. Il poliestere è un materiale non rinnovabile di derivazione fossile con significativi impatti in relazione al cambiamento climatico e alla dispersione di sostanze persistenti nell'ambiente. Per tale ragione nel 2018 è stato avviato un importante progetto di progressiva sostituzione del poliestere vergine con materiale riciclato "post-consumer" che è proseguito anche nel 2019.

OVS ha scelto di avviare tale percorso, realizzando la maglieria in "pile" nella collezione autunno/inverno in poliestere riciclato, con l'obiettivo di ricercare le migliori soluzioni per estendere tale scelta alle altre tipologie di prodotto.

Grazie a questa iniziativa sono state approvvigionate 198,48 ton di poliestere riciclato che hanno consentito di evitare la dispersione nell'ambiente l'equivalente di circa 16 milioni di bottigliette di plastica.

Per promuovere lo sviluppo di nuove tecnologie per il recupero di materiali tessili, OVS è parte dell'Industrial Advisory Board di Demeto, progetto finanziato nell'ambito del programma Horizon 2020 per la realizzazione di un impianto per il riciclo chimico del poliestere. Tale progetto consentirà la rigenerazione dei filati di poliestere anche da capi a fine vita.

Denim

Il denim o tessuto di jeans è composto prevalentemente di cotone, generalmente di colore blu ed è il tessuto storico con cui vengono confezionati i pantaloni in taglio jeans. È una sargia ("serge" in francese), ha una tessitura in diagonale ed è perciò una stoffa particolarmente robusta.

11 Textile Exchange – Organic Cotton Round Table 2016

Oltre agli impatti associati al cotone, si impiegano importanti quantità di acqua e sostanze tossiche vengono rilasciate durante le varie fasi di lavorazione dei jeans, in particolare durante la tintura, la finitura, il lavaggio e il risciacquo degli stessi.

Per la lavorazione dei jeans OVS ha escluso da tempo la tecnica della sabbiatura e dal 2019 vengono utilizzati solo trattamenti senza permanganato di potassio, una sostanza chimica nociva per l'uomo e per l'ambiente. Per ottenere il tipico effetto invecchiato, che conferisce al denim il suo look autentico e la sua unicità vengono utilizzati trattamenti a base di ozono e macchine laser che garantiscono la sicurezza dei lavoratori e del pianeta e riducono l'uso di acqua.

Qualità e Sicurezza

Consideriamo la sicurezza e la qualità del prodotto un prerequisito essenziale per la nostra offerta di prodotti, anche in considerazione della quota di mercato che rappresentiamo e la nostra posizione di leadership nel segmento dell'abbigliamento bambino.

Per questo svolgiamo più di 40.000 test all'anno sui nostri prodotti per garantire la qualità e la sicurezza del 100% del nostro assortimento. All'interno della società è attiva una funzione di Quality Assurance con il compito di garantire che la qualità di ciò che viene messo in vendita corrisponda agli standard predefiniti in termini di requisiti interni di produzione, di materiali e lavorazione, di rispetto delle normative vigenti.

La funzione Quality Assurance predispone così gli standard di qualità del prodotto richiesti a tutti i fornitori, sia italiani che esteri, e procede a una costante revisione dei "requisiti di produzione" per adeguarli alle crescenti richieste normative e di mercato definendo insieme ai Product Manager quelli specifici per ogni linea di prodotto. Tutti i nostri capi d'abbigliamento sono sottoposti a test chimico-fisici, in modo da avere la certezza che rispettino i limiti sulle sostanze potenzialmente pericolose definiti da OVS S.p.A. che hanno standard più elevati rispetto a quanto stabilito dalla legge e sono raccolti nella nostra Restricted Substances List.

LA DEFINIZIONE DI STANDARD DI QUALITÀ E SICUREZZA CHIARI

Ogni prodotto deve essere conforme ai più severi standard qualitativi, sia per quanto riguarda i materiali sia per i processi produttivi. Richiediamo infatti ai nostri produttori, come parte integrante del contratto, di applicare le più severe restrizioni all'uso di sostanze chimiche, in linea con le disposizioni in vigore nei paesi dell'Unione Europea, - e adottando il principio di precauzione - abbiamo stabilito parametri per i residui di sostanze chimiche nocive sui capi d'abbigliamento più stringenti rispetto ai limiti di legge, in particolare per quanto riguarda gli indumenti destinati ai bambini fino ai 36 mesi.

A ulteriore garanzia per il consumatore, in particolar modo per l'abbigliamento bambino e intimo, OVS S.p.A. ha ottenuto, già da diversi anni, la certificazione OEKO-TEX 100 (classe I e II). Questa certificazione è volta ad assicurare la salubrità del capo di abbigliamento, in modo da poter offrire una garanzia aggiuntiva sulla sicurezza del prodotto finito, controllandola secondo criteri di gran lunga più esigenti dei parametri richiesti a livello nazionale e internazionale. Le approfondite verifiche dei prodotti e gli audit aziendali periodici consentono inoltre di indirizzare l'industria all'utilizzo responsabile delle sostanze chimiche, nel lungo termine e su scala mondiale.

Nel 2019, OVS S.p.A. ha acquistato circa 90 milioni di prodotti da filiera certificata OEKO-TEX, pari al 54% dell'ordinato complessivo, in aumento percentuale rispetto al 2018.

La qualità dei prodotti è oggetto di continui processi di controllo: sui capi di abbigliamenti, sugli accessori, sui cosmetici e sui tessili per la casa sono condotte verifiche sin dalle fasi di creazione con il coinvolgimento di soggetti terzi qualificati e indipendenti che certificano la loro piena conformità ai requisiti di legge e di quelli di qualità definiti da OVS S.p.A.

Tutti i lotti afferenti alle categorie abbigliamento, calzature, bigiotteria, cosmesi, articoli destinati al contatto con il cibo vengono obbligatoriamente sottoposti a controlli con campioni prelevati direttamente in produzione e analizzati presso laboratori certificati ISO:17025 di primarie società internazionali.

L'attività di controllo qualità viene effettuata sia presso i fornitori italiani che e nei punti di ricevimento in Italia in cui giungono le forniture provenienti dall'estero, sia presso i fornitori esteri. In questo secondo caso le verifiche

ispettive sono effettuate in loco dalle strutture dedicate alla qualità operative all'interno delle società controllate del Gruppo presenti nei Paesi di produzione, sempre avvalendosi di analisi e verifiche condotte da enti di certificazione e da laboratori specializzati. Nel caso di mancato rispetto dei requisiti minimi di produzione, qualitativi e di performance, laddove possibile, si cerca di intervenire con ricondizionamenti soggetti poi a ulteriori test per consentirne la messa in vendita. In caso di non conformità legate agli aspetti di sicurezza o di tossicità del prodotto i margini di intervento correttivo possono essere più limitati, portando di conseguenza all'annullamento degli ordini e allo smaltimento dei prodotti non conformi.

NESSUN CASO DI RICHIAMO DI PRODOTTI PER QUALITÀ O SICUREZZA NEL 2019

Negli ultimi anni, grazie all'attento lavoro di controllo, OVS S.p.A. non è stata coinvolto in significativi procedimenti o transazioni connessi a richieste di risarcimento per danni causati da difetti dei prodotti venduti.

Rispetto per gli Animali

Ai designer della Società è chiesto, laddove esista un'alternativa, di sostituire materiali di origine animale con materiali più virtuosi dal punto di vista ambientale ed etico. Ove ciò non fosse possibile essi orientano le loro scelte verso soluzioni che garantiscano l'esclusione di qualsiasi forma di maltrattamento animale.

PER LE PIUME

L'impiego di vera piuma è solitamente evitato, ma qualora questo materiale fosse richiesto, OVS S.p.A. garantisce l'uso esclusivo di piume certificate Downpass che assicura piena tracciabilità. Il benessere animale è garantito dal divieto alla pratica di spiumaggio da animale vivo. Inoltre, si riduce l'impatto ambientale assicurando che le piume provengono da animali allevati a scopo alimentare.

PER LA PELLICCIA

OVS ha già da tempo abolito l'utilizzo di pellicce animali dalle sue collezioni, sottoscrivendo un formale impegno con la LAV (Lega Anti Vivisezione) e la Fur Free Alliance, a testimonianza della particolare attenzione verso le problematiche relative alla salvaguardia e al rispetto dell'ambiente e del mondo animale http:// www.lav.it/en/ news/ovs-fur-free. Inoltre, OVS ha bandito l'utilizzo della lana d'angora nei propri prodotti.

Approccio alla Circular Economy

La terra è un sistema chiuso per materia e aperto per energia, dobbiamo quindi considerare che tutto quello che produciamo e consumiamo rimane al suo interno come se fossimo in un'astronave. La nostra sfida in questo ambito è quella di farci guidare da un nuovo concetto di produzione e consumo, passando da un modello lineare di input-output a uno di tipo circolare, nel quale ogni elemento ha una nuova vita, e si può rigenerare. Ciò che non viene consumato è assimilato in un altro processo.

RACCOLTA ABITI USATI

Nel 2013, OVS S.p.A. ha avviato un'iniziativa che coinvolge i propri consumatori per raccogliere e riciclare capi usati, evitando gli impatti del loro smaltimento. Gli indumenti raccolti da OVS S.p.A. sono stati selezionati, analizzati e 45 DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

trasformati, seguendo rigidi standard e facendo uso delle tecnologie più avanzate in collaborazione con ICO, operatore mondiale nel riciclo di tessuti. I capi vengono sottoposti ad un'accurata cernita: se ancora indossabili verranno sottoposti ad un trattamento che consentirà di proporli di nuovo sul mercato come abiti di seconda mano; altrimenti, in base al loro stato, potranno essere trasformati in prodotti diversi o scomposti nelle loro fibre tessili per recuperare nuova materia prima o, in ultima ipotesi, essere utilizzati per produrre energia. Dall'avvio dell'iniziativa, OVS S.p.A. ha raccolto circa 1.200 tonnellate di capi d'abbigliamento. Nel solo anno 2019 ne sono stati raccolti 300 ton, in significativo aumento rispetto alle 147 ton del 2018, grazie al rilancio dell'iniziativa con nuovi incentivi per il consumatore, avviata a Maggio 2019.

Figura 4 - Percentuali destinazione abiti usati

Il grafico che segue riporta le percentuali di riciclo e riutilizzo dei capi raccolti fornite da ICO.

Il programma ha previsto inoltre la donazione di 2 centesimi di euro in favore di Save the Children per ogni Kg di abiti recuperati, rinforzando in questo modo il messaggio di cura per il pianeta con il sostegno a importanti campagne sociali.

GLOBAL FASHION AGENDA - IMPEGNO PER UNA MODA CIRCOLARE

Global Fashion Agenda è una piattaforma del mondo del fashion che promuove la conoscenza approfondita dei temi legati alla sostenibilità tra gli executives e i creativi dei più importanti marchi di moda, agendo sia a livello strategico che operativo. Il passaggio a un sistema circolare è un imperativo per l'industria della moda di oggi. Il modello economico lineare attualmente in uso del prendi-produci-getta sta raggiungendo i propri limiti fisici con la popolazione mondiale, si stima, supererà 8,5 miliardi di persone entro il 2030 e conseguentemente la produzione mondiale di indumenti aumenterà del 63%.

Nel corso del Copenhagen Fashion Summit 2017, Global Fashion Agenda ha invitato brand e retailer a partecipare ad un'iniziativa per promuovere un sistema moda circolare.

OVS è stata l'unica azienda italiana a partecipare insieme ad altre 94 aziende internazionali, che insieme

rappresentano valore combinato del 12,5% del mercato mondiale della moda12. OVS si impegnerà con gli altri partecipanti a prendere la leadership nell'accelerare la transizione verso un sistema circolare che ripristini e rigeneri i materiali, offrendo nuove opportunità di progettazione innovativa, maggiore impegno dei clienti e costruzione di valore economico condiviso.

12 https://www.globalfashionagenda.com/commitment/#

Tabella 7 - Obiettivi Circular Fashion

Area	Obiettivo	Status
1 - strategie di design per migliorare la riciclabilità dei capi	Entro il 2020, tutti i nostri responsabili di prodotto saranno formati e valutati su l'applicazione di principi di circolarità nel prodotto.	Completato
	Entro il 2020, tutti i nostri brief di prodotto includeranno principi circolari di design	Completato
	Entro il 2020, tutti i nostri capi di abbigliamento saranno misurati con un punteggio di circolarità.	Completato
2 - aumento del volume di indumenti usati raccolti	Entro il 2020 tutti i nostri negozi in Europa avranno un sistema di raccolta dei capi usati attivo e raccoglieremo 1000 tonnellate di capi all'anno.	In corso
3 - aumento del volume di indumenti usati riutilizzati	Entro il 2020 avremo attivato una collaborazione con un partner specializzato nel riciclo dei tessuti e / o una istituzione filantropica per la gestione di tutti i capi raccolti dai marchi del gruppo OVS S.p.A.	In corso
4 - aumento del volume dei capi realizzati con fibre riciclate	Entro il 2020, avremo prodotto 3 milioni di capi con fibre da tessuti raccolti dai consumatori	In corso
	Entro il 2020, avremo attivato almeno due iniziative di promozione e ricerca sul riciclo di fibre tessili su cotone e poliestere che per noi rappresentano più dell'80% delle fibre che acquistiamo.	Completato

PROGETTI INNOVATIVI - RECYCROM

L'obiettivo che ci poniamo è di incrementare progressivamente l'utilizzo di fibre provenienti da processi di scarto o di riciclo per dare vero valore al processo di recupero degli abiti a fine vita. Per questo abbiamo attivato alcuni progetti di ricerca tra cui un progetto innovativo di trasferimento tecnologico per il recupero e il trattamento dei ritagli e degli scarti di tessuto generato in fase di confezione degli abiti per la loro trasformazione in colorante. Una delle fasi a maggior impatto nel ciclo di vita dei prodotti di abbigliamento è sicuramente la fase di tintura. OVS S.p.A. ha sviluppato in partnership con un'innovativa start-up Italiana la tecnologia Recycrom che consente il trattamento dei ritagli e degli scarti di tessuto generato in fase di confezione degli abiti per la loro trasformazione in colorante, riducendo i relativi impatti per più del 95%.

Produzione responsabile e supply chain

OVS considera rilevante il tema della 'Filiera Sostenibile', ed è perciò consapevole del rapporto di interdipendenza con una Supply Chain complessa ed estesa in numerosi paesi del mondo, oltre che dei rischi ad essa connessi. La strategia di sostenibilità non può prescindere dalla creazione di un motore di co-evoluzione di tutti i soggetti che ne fanno parte.

Per tale ragione OVS ha definito:

Un Codice di Condotta che introduce linee guida vincolanti in materia di prestazioni ambientali e sociali per un continuo miglioramento dei livelli di trasparenza e sostenibilità;
Un programma di audit interno ed estero basato sul Codice di Condotta;
Un sistema di valutazione dei fornitori integrando i KPI di sostenibilità tra i criteri di valutazione principali; Piani di collaborazione con i Key supplier per l'adozione di buone pratiche per il miglioramento delle performance ambientali e sociali.

I nostri fornitori

La produzione di un capo d'abbigliamento coinvolge un mondo complesso di attività spesso svolte da soggetti diversi, specializzati ognuno in una specifica attività e spesso localizzati in Paesi emergenti, con diverse sensibilità culturali e diverse capacità di gestire l'attività d'impresa nella piena tutela dell'ambiente, dei lavoratori e delle comunità locali. Ogni rapporto di fornitura persegue gli obiettivi congiunti di efficace supporto al nostro business, ma anche di creazione di un impatto positivo sulle comunità locali, contribuendo a migliorare le condizioni di lavoro presso le sedi produttive dei nostri fornitori e a sostenere lo sviluppo economico nei luoghi di produzione.

Tabella 8 - Ordinato per Made-in

		2019			2018
Paese	Fornitori	Ordinato	Delta ordinato (%)	Fornitori	Ordinato

Albania	4	€ 679.726	6,73%	6	€ 636.879
Bangladesh	81	€ 218.413.872	-19,94%	87	€ 272.822.225
Bulgaria	3	€ 769.685	-19,29%	1	€ 953.642
Cambogia	14	€ 7.539.642	-41,55%	15	€ 12.899.740
Cina	228	€ 151.110.184	-12,79%	234	€ 173.270.696
Grecia	0	€ 0	-100,00%	1	€ 23.493
India	97	€ 60.302.226	-11,02%	95	€ 67.771.777
Italia	140	€ 32.974.776	-9,77%	148	€ 36.547.125
Myanmar	14	€ 31.841.979	4,77%	15	€ 30.392.467
Pakistan	38	€ 25.910.183	17,42%	27	€ 22.066.856
Polonia	7	€ 1.001.720	-6,21%	5	€ 1.068.009
Portogallo	11	€ 1.716.494	10,37%	13	€ 1.555.239
Romania	8	€ 1.815.709	-32,97%	8	€ 2.708.774
Serbia	1	€ 24.932	-93,80%	2	€ 402.059
Spagna	10	€ 1.819.947	998,50%	9	€ 165.676
Thailandia	0	€ 0	-100,00%	1	€ 8.346
Tunisia	7	€ 4.955.893	-6,25%	7	€ 5.286.214
Turchia	32	€ 10.828.336	35,74%	27	€ 7.977.386
Vietnam	6	€ 10.559.743	41,16%	7	€ 7.480.475
Altri Paesi	45	€ 6.915.720	25,79%	39	€ 5.497.751
Totale		€ 569.180.765			€ 649.534.830

Nota: Si precisa che il calcolo dell'ordinato è stato effettuato considerando gli ordini con resa nell'anno fiscale 2019

Il numero dei fornitori totali è 620. Nella tabella precedente i fornitori con differenti Made-In sono stati conteggiati tante volte quanti sono i Paesi nei quali producono. Per quanto riguarda invece il raggruppamento "Altri Paesi", esso viene considerato al pari di un'unica area produttiva, nella quale ogni fornitore viene conteggiato in modo univoco in funzione del raggruppamento (ad esempio, un fornitore che produce in Indonesia e Corea del Sud viene conteggiato una volta e non tante quante sono i paesi in cui produce).

Modalità di gestione della catena di fornitura

La gestione della catena di fornitura si basa su un framework operativo strutturato per assicurarci che le pratiche adottate e le condizioni di lavoro rispettino i nostri valori fondanti e contribuiscano a diffondere un impatto positivo sulle persone e sull'ambiente.

OVS lavora solo con fornitori che rispettano pienamente i valori e le linee guida in materia di prestazioni ambientali e sociali, contenuti nel nostro Codice Etico. Si veda Tabella 26.

Quest'ultimi non rappresentano semplicemente una lista di direttive, ma una responsabilità condivisa che genera un circolo virtuoso per tutti, a livello economico, ambientale e sociale, contribuendo in particolare a migliorare le condizioni di lavoro con ricadute positive sulle comunità locali.

Gli standard comportamentali descritti riguardano le aree relative a persone, ambiente, conformità e trasparenza, e sono stati ispirati alle disposizioni normative internazionali di riferimento, quali la Convenzione delle Nazioni Unite sui diritti dell'infanzia, la Dichiarazione universale dei diritti umani e dalle Convenzioni ILO – International Labour Organization oltre che ad altre best practice di settore.

Accettando di lavorare con noi, ciascun fornitore è tenuto a farsi da garante dei principi descritti nel Codice per il proprio comportamento. Lavoriamo insieme ai nostri fornitori per assicurarci che questo non sia solo un impegno formale, ma si traduca in una presa di coscienza e in un coinvolgimento dell'intera catena di fornitura al fine di instaurare rapporti diretti e continuativi.

AUDIT SUI FORNITORI

La Società opera con più di 40 collaboratori dedicati a verificare in loco le reali situazioni dei siti produttivi. Per assicurare l'aderenza ai principi sanciti dal Codice e misurare le effettive performance ambientali e sociali della nostra supply chain, implementiamo un piano di audit periodici.

Il protocollo che applichiamo per queste verifiche è stato rivisto nel corso del 2016 e, dal 2017, è pienamente operativo.

L'attività di controllo viene eseguita dal personale di OVS Sourcing, una nostra società controllata con sedi a Hong Kong, in Bangladesh, Turchia, India e Pakistan che svolge, in esclusiva per OVS S.p.A., servizi di sourcing, quality assurance e controllo. In aggiunta ci avvaliamo anche di controlli svolti sui fornitori da terze parti e aderiamo a iniziative di Industry Collaboration. In Bangladesh, dove sviluppiamo quasi il 40% dei nostri volumi, siamo uno dei sottoscrittori del programma Accord. Grazie a questa iniziativa riusciamo a controllare tutta la produzione dei nostri fornitori diretti in loco dal punto di vista della sicurezza delle condizioni di lavoro (dettagli nel box di approfondimento nel paragrafo seguente).

Per valutare in modo integrato la performance complessiva dei fornitori e la loro capacità di gestire in modo efficace il proprio business anche in considerazione della tutela dell'ambiente, dei lavoratori e delle comunità locali, abbiamo definito un nuovo concetto di qualità del servizio che include la sostenibilità tra gli altri criteri di valutazione (Qualità, Servizio e Costing).

In particolare, adottiamo un sistema di rating che esprime sinteticamente il profilo di sostenibilità di ciascun fornitore basandosi sulle informazioni raccolte attraverso un processo di self-assessment, verificato successivamente con il programma di audit, che tiene in considerazione la loro capacità di mitigare gli impatti sull'ambiente e garantire condizione adeguate di lavoro, la valutazione del livello di rischio insito nel settore o nel paese in cui il fornitore opera e il grado di trasparenza e commitment esterno del fornitore in tema di responsabilità sociale d'impresa. Questo dato viene poi integrato con altri KPIs nelle aree standard di valutazione della performance aziendale per ottenere una valutazione integrata su tutti gli aspetti rilevanti per il business.

Ci impegniamo inoltre a trattare con la dovuta diligenza le eventuali segnalazioni, raccolte anche da soggetti esterni, su possibili comportamenti dei fornitori difformi dagli standard etico-ambientali condivisi, a verificare e a sanzionare, nei modi più opportuni, le eventuali violazioni accertate.

Tabella 9 - Dati aggiuntivi Supply Chain 13

624.373.698	Totale volume produttivo coperto da controlli
183.408.269	Volume produttivo coperto da controlli esterni
440.965.429	Volume produttivo coperto da controlli interni

97	Numero fornitori coperti da controlli esterni
328	Numero fornitori coperti da controlli interni
97	Numero controlli esterni
703	Numero controlli interni

569.180.765	Volume produttivo (Ordered Cost)
620	Totale fornitori Prodotto

2019	Indicatore

HIGG INDEX

Siamo consapevoli che l'impegno di un singolo brand non è sufficiente a generare impatti positivi di lungo periodo. Per tale motivo collaboriamo all'interno della Sustainable Apparel Coalition alla costruzione di strumenti di trasparenza e per il miglioramento delle performance ambientali e sociali in tutta la value chain. Abbiamo avviato l'utilizzo della piattaforma HIGG a tale scopo, con l'obiettivo di estenderne l'applicazione a tutti

i nostri fornitori. Attraverso tale piattaforma OVS punta a coinvolgere tutti i propri fornitori in un'azione condivisa dall'intera

Industry volta ad una sempre maggior trasparenza. L'utilizzo consente di condividere a livello di industry il medesimo approccio di valutazione alle performance

ambientali e sociali della supply chain. Ogni fabbrica effettua la propria autovalutazione allegando documentazione di supporto e rendendo disponibili queste informazioni a tutti i soggetti interessati.

Il risultato dell'autovalutazione viene sottoposto a verifica da parte di una terza parte indipendente, accreditata da Sustainable Apparel Coalition, che viene incaricata di rivedere dati e informazioni correggendo quanto necessario e provvedendo alla pubblicazione del profilo aggiornato.

La terza parte che effettua la verifica può essere incaricata dalla fabbrica, da OVS o da altro brand, rendendo disponibili informazioni certificate a tutti i soggetti che collaborano con la stessa entità produttiva.

Proseguendo nel programma di mobilitazione della propria Supply Chain verso un modello di produzione più consapevole e sostenibile, OVS ha coinvolto nel 2019 i fornitori che rappresentavano cumulativamente circa il 40% in programmi di formazione e coinvolgimento sulla piattaforma HIGG, mirati al miglioramento delle proprie performance ambientali. L'obiettivo per il 2020, già sostanzialmente raggiunto, consiste nel coinvolgere nell'utilizzo dello strumento i fornitori che rappresentano cumulativamente l'80% della produzione.

Nello stesso tempo, dal 2020 non attiviamo più alcun rapporto di fornitura con partner che non abbiano un profilo attivo sulla piattaforma HIGG.

¹³ Il Totale volume produttivo coperto da controlli è maggiore del volume produttivo in quanto il medesimo fornitore può essere stato oggetto sia di controllo interno che di controllo esterno.

Nel 2019 OVS ha continuato il proprio impegno all'interno di Accord per la messa in sicurezza delle fabbriche in	Adesioni ad iniziative internazionali
Bangladesh, rilevando un tasso di remediation dei propri fornitori pari al 94% e il coinvolgimento di circa 140.000 operai in formazione in materia di sicurezza sul lavoro.		Per sviluppare una catena di fornitura che crei reali opportunità di sviluppo per le comunità locali in cui è insediata, aderiamo a iniziative internazionali per il miglioramento della sostenibilità in tutta l'industria del fashion:
TRASPARENZA		SUSTAINABLE APPAREL COALITION (SAC)
OVS dal 2018 viene annualmente valutata rispetto alla sua trasparenza dal Fashion Transparency Index di Fashion Revolution. Grazie a questa iniziativa è stato possibile identificare alcune aree di intervento per migliorare In particolare nel 2019 il punteggio di OVS era 25%, nel 2020 è salito al 35% (rispetto ad una media complessiva la trasparenza sulle nostre operazioni.		Si occupa di sviluppare pratiche sostenibili nel settore dell'abbigliamento per evitare danni ambientali e produrre un impatto positivo sugli individui e le comunità associati alle proprie attività (collaborazione nel corso del 2016, adesione formale nel 2017).
Tale incremento significativo è stato possibile grazie sia alla pubblicazione della lista di tutti i fornitori che realizzano i prodotti di OVS S.p.A., sul sito corporate in formato scaricabile, sia all'indicazione in ciascuna scheda prodotto dei 250 brand analizzati pari a 23%).		BETTER COTTON INITIATIVE
Tra gli obiettivi che OVS si pone vi è il miglioramento del livello di trasparenza attraverso piattaforme di collaborazione che consentano una più rapida ed efficace condivisione delle informazioni tra i soggetti della filiera per garantire la pubblicazione di una mappa completa della propria supply chain, includendo quindi anche nel sito www.ovs.it del nome del produttore e del made-in. i fornitori si secondo e terzo livello.		The Better Cotton Initiative è un gruppo di governance multistakeholder senza scopo di lucro che promuove standard migliori nell'agricoltura e nelle pratiche del cotone in http://bettercotton.org - Dettagli nel capitolo 'Prodotti di valore'. 21 paesi.
La maggior trasparenza non si limita alla pubblicazione del nominativo dei fornitori, ma grazie ad un progetto avviato nel 2019 che vedrà numerosi rilasci anche nel corso del 2020, è ora possibile trovare nel sito e-commerce importanti informazioni sulle caratteristiche di sostenibilità dei materiali impiegati e un nuovo indicatore chiamato		ACCORD
ECO Valore rappresenta l'impatto craddle to gate generato per la realizzazione di ogni capo in termini di emissioni di CO2 e consumo di acqua valutati secondo le norme ISO 14040 e 14044 e utilizzando i metodi IPCC GWP 100 Inoltre, questo set di indicatori si arricchisce di un terzo valore realizzato per la prima volta da OVS S.p.A. che rappresenta in una scala da 1 (minimo) a 10 (massimo) la circolarità del capo, ovvero la sua compatibilità con processi di riciclo a fine vita. Questo indicatore è calcolato sulla base della complessità del capo stesso determinata come funzione del numero di diversi componenti (tessuto, fodera, imbottitura, ecc), del numero di differenti fibre di cui sono composti i tessuti e di un RPI (Recyclability Potential Index – Subramanian Senthilkannan Muthu, Yi Li, ECO Valore, realizzato in collaborazione con l'Università di Padova. per le emissioni di CO2 e Pfister et al. per l'impronta idrica. 2012) per ciascuna fibra.		L'Accord on Fire and Building Safety in Bangladesh, nato a seguito dell'incidente del Rana Plaza, è un accordo promosso a livello internazionale dall'OCSE tra imprese committenti, sindacati e associazione dei confezionisti del Bangladesh per la verifica e la messa in sicurezza degli ambienti di lavoro nella filiera tessile locale aderenti all'accordo (adesione da maggio 2014). Vedere il riquadro di approfondimento a pagina seguente. Nel corso del 2017 OVS S.p.A. ha stipulato il nuovo accordo, contenente alcuni nuovi elementi tra cui l'estensione dello scope ai prodotti tessili per la casa e agli altri accessori tessili, e la transizione delle funzioni di Accord agli Enti Governativi nazionali del Bangladesh.
		BETTER FACTORIES CAMBODIA
		Organizzazione non governativa che collabora con le istituzioni e governi locali per la tutela dei lavoratori in paesi a rischio di violazione dei diritti umani e del lavoro (adesione da marzo 2015).
	Persone e Cultura Aziendale
		nel tempo gli ambiti su cui focalizzare le attiità di gestione al fine di tutelare le proprie persone. Le principali aree individuali, la valutazione delle performance, la capacità di adattamento in un contesto in continuo mutamento, OVS delinea annualmente un programma globale volto allo sviluppo del proprio capitale umano, che individua i temi prioritari della crescita e formazione, della diversità e delle pari opportunità, della tutela della salute e sicurezza sul lavoro, della ricerca di una organizzazione che coniuga la valorizzazione del talento con l'ottimizzazione Pur non essendo presente una politica formale relativa alla gestione delle Risorse Umane, OVS ha consolidato di attenzione nella gestione del personale riguardano i temi della salute e sicurezza delle persone del Gruppo, la remunerazione, la formazione, la gestione delle competenze e il processo di rinnovamento delle capacità della produttività e delle dinamiche del costo del lavoro.

la condivisione degli obiettivi aziendali e l'atteggiamento di focus sui risultati commerciali, l'engagement interno e la motivazione. In questo modo si prevengono anche i profili di rischio connessi. OVS individua infatti nella crescita delle proprie persone e delle loro competenze uno dei fondamenti principali del valore aziendale, e per questo si impegna a definire percorsi, strumenti ed opportunità che permettano a ciascuno di sviluppare al meglio le proprie potenzialità.

OVS rivolge significativi investimenti nelle attività di formazione e di sviluppo delle proprie risorse con l'obiettivo di garantire l'allineamento rispetto alle competenze richieste dal business e dal mercato. Con questo scopo, nel 2019, con il contributo fattivo di un campione scelto di collaboratori, è stato aggiornato il Modello di Capacità OVS S.p.A., che individua le capacità che il management deve possedere per affrontare e vincere le sfide fondamentali poste dal Business Plan. Le capacità chiave del management rappresentano anche il modello di riferimento per tutti i collaboratori, seppure declinate specificamente in funzione dei principali livelli di responsabilità. SHL, società leader a livello internazionale nel talent management, ha fornito le best practices con cui confrontare le evidenze interne.

Su questo modello si allineeranno progressivamente tutti i processi di Talent Management, che rispondono ai principi guida dell'azienda e sono finalizzati al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

anticipare e supportare la trasformazione delle competenze delle proprie risorse in un'ottica di prepararle ad affrontare con successo le sfide che lo sviluppo del business, del mercato e della tecnologia si presenteranno nel prossimo futuro;
gestire e ottimizzare l'investimento nella formazione, misurare, controllare i costi;
preparare e supportare lo sviluppo delle carriere, rafforzando la mobilità e l'employability;
rendere maggiormente efficiente l'organizzazione anche al fine di controllare efficacemente i costi.

Il 2019 ha dato continuità al ridisegno organizzativo iniziato nel 2018.

Per dare ulteriore impulso al piano di trasformazione digitale di OVS S.p.A. è stata rafforzata la Direzione Digital Transformation & Information Technology con la creazione di una nuova unità dedicata alla Data Innovation & Process Digitalization al fine di individuare e promuovere modalità avanzate di fruizione dei dati orientate all'innovazione del nostro modello di business, per arricchire la conoscenza dei nostri clienti e dei loro bisogni, migliorare la nostra capacità di pianificare e distribuire l'assortimento, correlare, attraverso algoritmi, gli indicatori

del business per supportare i percorsi di analisi e decisione di breve e lungo termine.

In parallelo è nata la Direzione Strategic Planning & Business Intelligence con l'obiettivo di individuare e analizzare le opportunità, le informazioni in modo strutturato, solido, rapido, integrato, innovativo, in modo da generare risposte, azioni e piani, sul breve e sul medio-lungo termine, con grande consapevolezza delle conseguenze complessive e ottimizzando le risorse a disposizione. La ricerca di una maggiore efficienza dell'organizzazione ha caratterizzato tutti gli ambiti aziendali e si è tradotta in attività di ridisegno di processi core dell'azienda (ad esempio quello di Buying & Merchandising), con una più chiara allocazione delle responsabilità e dei ruoli all'interno delle diverse funzioni che hanno portato ad azioni volte alla massimizzazione complessiva dello stock e a una più chiara gestione dei processi di coinvolgimento dello Stile. Nel complesso si è operato per coniugare ottimizzazione e incremento di produttività con incremento del patrimonio di competenze utili ai progetti di crescita, anche con inserimenti con forte profilo internazionale. In particolare nel mondo del Prodotto, del Digital, e del presidio del Sourcing nel Far East.

La mobilità e le carriere interne si concretizzano in percorsi strutturati e in una continua azione di analisi delle potenzialità di ciascuna risorsa in relazione alle necessità, attuali e future, delle singole strutture.

OVS S.p.A. ha da sempre dato molto valore alla crescita interna e questo determina una buona mobilità del personale sia tra strutture della sede che tra la vendita e la sede accompagnata da programmi di formazione che hanno consentito di ottimizzare i passaggi realizzati. In particolare, il programma "Drive your Development" vede la partecipazione di persone con potenziale che operano in funzioni di Sede e Retail che attraverso attività di aula caratterizzate da action learning e da peer to peer feedback, si concretizzano da ultimo nella realizzazione di progetti di cambiamento.

Composizione del personale

Il successo del gruppo OVS dipende dal lavoro di oltre 8.000 persone in tutto il mondo. Circa la metà di loro collabora per l'azienda da oltre 10 anni.

		2019			2018
Dipendenti	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

Bangladesh	100	5	105	106	5	111
China & Hong Kong	22	90	112	20	99	119
Spain	9	92	101	16	86	102
Croatia	7	109	116	7	104	111
India	40	10	50	44	10	54
Italia	1.579	6.031	7.610	1.619	6.080	7.699
Cambodia		1	1		2	2
Pakistan	10		10	8		8
Serbia	23	49	72	21	47	68
Turchia	1	7	8	1	6	7
TOTALE	1.791	6.394	8.185	1.842	6.439	8.281

L'area operativa principale è rappresentata dall'Italia e, pertanto, gli indicatori di seguito rappresentati si riferiscono prevalentemente a questo perimetro.

Il numero totale dei collaboratori di OVS in Italia al 31 gennaio 2020 è pari a è pari a 7.610, di questi 6.452 sono assunti con contratto a tempo indeterminato, dei quali 78,6% donne (5.072 persone) e il 21,4% uomini (1.380 persone). I collaboratori a tempo determinato sono 1.158 di cui 959 donne (83%) e 199 uomini (17%). A livello manageriale l'incidenza della presenza femminile si riduce e rappresenta il 22,5%. Il personale impiegato a tempo indeterminato nella rete vendita è complessivamente pari a 5.664, composto da 4.553 donne (80%) e 1.111 uomini (20%).

Il personale a tempo indeterminato impiegato nella sede è complessivamente pari a 788 persone, composto da 519 donne (66%) e 269 uomini (34%).

Tabella 10 - Organico permanente 2019 in Italia per categoria professionale (ruoli di sede)

2019 2018

	Uomini	Donne		Totale % Aumento	Uomini	Donne	Totale

Managers - Dirigenti	55	16	71	(0,03)	55	18	73
Professionals - Quadri	84	73	157	(0,04)	92	72	164
Employees - Impiegato	128	429	557	(0,05)	144	444	588
Workers - Operaio	2	1	3	0	2	1	3
TOTALE	269	519	788	(0,05)	293	535	828

Tabella 11 - Organico permanente 2019 in Italia per categoria professionale (ruoli di punto vendita)

		2019				2018
	Uomini	Donne		Totale % Aumento	Uomini	Donne	Totale

Store managers	317	288	605	0,08	305	256	561
Altre Mansioni	794	4.265	5.059	0,00	786	4.265	5.051
TOTALE	1.111	4.553	5.664	0,01	1.091	4.521	5.612

Tabella 12 - Raffronto organico con anno precedente

Totale 6.440 Donne 5.056 2018 Uomini 1.384 Totale 6.452 Donne 5.072 2019 Uomini 1.380

Nel corso del 2019 l'organico permanente di OVS S.p.A. in Italia è cresciuto di 12 unità.

Nel 2019 il turnover in uscita14 è pari al 30% in calo del 3% rispetto al 2018. Il turnover in entrata è in linea con lo scorso anno ed è pari 29%, in aumento del 1% rispetto al 2018.15

OVS valorizza il talento e ricerca profili professionali qualificati. Il 13,3% dei collaboratori di OVS S.p.A. con contratto a tempo indeterminato è laureato e quasi il 57% ha un diploma di scuola superiore. In sede la percentuale di collaboratori laureati è oltre il 50%, mentre circa il 8% dei dipendenti di negozio ha una laurea e il 59% ha un diploma di scuola superiore. Si veda Tabella 33. La tipologia di attività nella rete di negozi di OVS S.p.A. richiede un modello operativo flessibile con ampio ricorso al part-time. Infatti, circa il 30% del nostro personale a tempo indeterminato lavora a tempo parziale (1.934 persone). Nel corso del 2019 la società si è avvalsa anche di collaboratori a tempo determinato e alla chiusura esercizio (31 gennaio 2020) risultavano in forza 1.158 collaboratori a tempo determinato. La maggior parte del personale di OVS S.p.A. con contratto a tempo indeterminato si colloca nella fascia di età compresa fra i 30 e i 50 anni. Sono numerosi anche i giovani sotto i 30 anni, registrando un totale di 706 unità. L'età media è di 42 anni. Con riferimento all'anzianità aziendale, oltre la metà della popolazione aziendale lavora per il Gruppo da oltre 10 anni (60% della popolazione), l'anzianità media aziendale è di circa 14 anni. I dati rappresentati evidenziano una sostanziale stabilità nel rapporto di lavoro lungo la sua intera durata.

Tabella 13 - Organico permanente in Italia per fascia d'età

		2019			2018
Fascia d'età	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

<30	176	530	706	168	507	675
30 - 50	798	3.341	4.139	800	3.451	4.251
>50	406	1.201	1.607	416	1.098	1.514
TOTALE	1.380	5.072	6.452	1.384	5.056	6.440

Il personale di OVS si distribuisce omogeneamente in tutta Italia grazie a una rete vendita capillare in tutto il territorio nazionale.

Il rientro in servizio dopo il congedo parentale è pari al 95% in lieve diminuzione, non significativa, rispetto al 97% nel 2018. 16 Infine, si evidenzia che il numero totale di persone appartenenti alle categorie protette è pari a 270 di cui 65 uomini e 205 donne.

14 Per calcolare il turnover in entrata e il turnover in uscita, il numero di dipendenti assunti/cessati viene rapportato al numero totale di dipendenti, con relativo dettaglio per tipologia contrattuale, fascia d'età e genere.

15 Si vedano

Tabella 28 - Assunzioni in Italia per genere e turnover in entrata Tabella 29 - Assunzioni in Italia per fascia d'età nel 2019

Tabella 30 - Cessazioni in Italia per genere e turnover in uscita Tabella 31 - Cessazioni in Italia per fascia d'età nel 2019

16 Si veda Tabella 36 - Rientro al lavoro e retention dopo congedo parentale Italia

Formazione e sviluppo

Il programma di sostenibilità #wecare nel corso del 2019 ha dato continuità a quanto intrapreso nel 2017 ed ha visto l'estensione della partecipazione ai collaboratori di vendita e un focus particolare sui colleghi del mondo prodotto. Il tema della sostenibilità è diventato tema istituzionale negli incontri di on boarding.

Tabella 14 - Ore di formazione per area geografica

	81.750		84.219	TOTALE
0,4	3	0	0	Turchia
6,5	52	0	0	Pakistan
1,0	54	1,2	60	India
16,1	1.910	4,2	470	China & Hong Kong
6,7	744	5,4	565	Bangladesh
10,3	78.987	10,9	83.124	Italia

DIPENDENTE 2018	FORMAZIONE 2018	DIPENDENTE 2019	FORMAZIONE 2019
ORE MEDIE PER	ORE TOTALI DI	ORE MEDIE PER	ORE TOTALI DI

Nel 2019 sono stati investiti in formazione circa 458.000 euro, confermando lo stesso investimento del 2018 ma con un aumento di circa il 5% delle ore di formazione.

Nel corso del 2019 sono state erogate in OVS S.p.A. una media di 10,9 di training a dipendente.

Rispetto al totale persone che hanno partecipano alle attività di formazione le donne mediamente hanno fruito di 8,4 ore pro-capite, rispetto ai colleghi uomini partecipanti che hanno fruito di 20,6 ore pro-capite. Le ore di formazione complessiva per le donne sono 50.552 mentre per gli uomini 32.572 per un totale di 83.124. Tale differenza tra i generi nelle ore medie di formazione è dovuta alla diversa distribuzione dell'organico tra sede e punti vendita. In quest'ultima area organizzativa infatti, dove è presente una netta prevalenza di organico femminile, la formazione avviene principalmente attraverso training-on-the-job che, coerentemente con lo standard GRI, non viene considerato nelle ore di formazione. Nel corso del 2019 in Pakistan e in Turchia è stata erogata unicamente formazione on-the-job, esclusa dalla tabella precedente in coerenza allo standard GRI.

In generale OVS indirizza a livello di gruppo molta attenzione allo sviluppo delle competenze dei dipendenti attraverso le attività di formazione e sviluppo, per valorizzare al meglio il talento e supportare la crescita personale e professionale di ciascuno. Si tratta di iniziative strutturate in attività d'aula, training on the job, project work e social learning. I principali percorsi di sviluppo delle competenze sono:

INDUCTION PROGRAM

Fornisce tutte le competenze trasversali al ruolo ricoperto in OVS S.p.A. (relazioni organizzative, efficiente utilizzo degli strumenti informatici, lingua inglese). In tale ambito sono coinvolte tutte le persone neo assunte delle funzioni di sede con una attività di onboarding e un percorso di formazione e sviluppo sulle capacità trasversali utili per un efficace inserimento ed integrazione in azienda.

Il programma di sostenibilità #wecare avviato nel 2017 nel corso del 2019 è ormai diventato parte integrante del percorso di onboarding.

BUYING AND MERCHANDISING SCHOOL

Pensata per rafforzare tutte le competenze distintive di stile, di prodotto e di gestione, che contraddistinguono ogni professionista del fashion retail. Ha visto nel 2019 un costante aggiornamento sui processi e sul programma sostenibilità.

ACADEMY

I programmi si rivolgono a Managers e Senior Professional.

Vedono il coinvolgimento di persone che hanno intrapreso un percorso di sviluppo verso ruoli di maggiore responsabilità e rilevanza organizzativa. OVS considera la crescita continua come fonte di sviluppo della persona e dell'impresa pertanto in tale ambito organizza attività di sviluppo che vedono anche la partecipazione a percorsi individuali.

OVS RETAIL SCHOOL

Rappresenta oggi la principale scuola aziendale italiana dedicata alla formazione delle figure professionali per la gestione di negozi di abbigliamento: visual merchandiser, capi reparti ecc, offrendo programmi di sviluppo delle competenze distintive per operare con efficacia nella rete vendita OVS.

UPIM RETAIL SCHOOL

E' il percorso di aggiornamento costante per venditori e visual merchandiser che operano nella rete di punti vendita UPIM.

OVS STORE MANAGEMENT SCHOOL

Percorso di formazione all'avanguardia per il conseguimento dello Store Manager Diploma, puntando al continuo sviluppo delle competenze per eccellere in questo ruolo.

OVS S.p.A. adotta una modalità di formazione che poggia sul principio del 70 - 20 - 10 riconosciuto come criterio su cui si fonda il metodo formativo che porta alle migliori performance.

Questo presuppone che il 70% delle attività di formazione riguardino l'on the job training, che naturalmente venendo realizzato nel quotidiano non risulta ad oggi formalizzato in rendicontazione di ore formative. La rendicontazione risulta per il 20% e 10% ovvero per le attività di aula tradizionale, socializzazione delle esperienze che avviene in contesti formali d'aula e naturalmente e-learning. L'OVS Store Management School fornisce un'attestazione formale delle competenze acquisite, l'OVS STORE MANAGER DIPLOMA. Questo diploma viene rilasciato anche in formato digitale OPEN BADGE. L'obiettivo è dare valore a ciò che si impara: il percorso formativo che un giovane neo laureato fa in OVS per diventare Store Manager; dare valore a ciò che si insegna – le competenze di mestiere che OVS permette di apprendere. Nel 2019 sono stati "diplomati" 65 nuovi Store Manager. Sull'esperienza della OVS Store Management School, nel 2019 anche la Upim Store Management School ha diplomato 22 giovani laureati.

Nel 2019 nell'ambito degli obiettivi di digitalizzazione è stato introdotto il nuovo Learning Management System "Learning Point" che consente a ciascuno, in ogni momento e anche da device personali di avere a disposizione ciò che è indispensabile per svolgere il proprio ruolo; definire i propri obiettivi formativi scegliendo tra un'ampia gamma di argomenti, sia per interesse personale che professionale; condividere i supporti formativi autoprodotti ( micro learning e prosumer) e consigliare l'apprendimento dei colleghi attraverso il sistema di rating.

Il metodo di lavoro utilizzato per la progettazione e è avvenuto secondo le metodologie di design thinking e quindi di partecipazione e coinvolgimento nelle diverse fasi del progetto di campioni rappresentativi dei fruitori ovvero collaboratori con livelli diversi di responsabilità di funzioni di sede e di vendita.

Le attività di training vedono una vasta offerta on-line. Vengono così coperte le esigenze formative ex lege e viene data l'opportunità di rafforzare le competenze e le capacità di ciascuno, attingendo ad una vasta offerta a catalogo a libera fruizione. Nel complesso si è allargato fortemente l'utilizzo delle opportunità offerte dell'elearning.

Sono inoltre previste attività di workshop con modalità sempre più vicine al concetto di action learning o consulenza d'aula. Inoltre nei percorsi di sviluppo vengono previste modalità di coaching individuale e/o di piccolo gruppo.

Tutti i programmi di formazione prevedono un test finale di valutazione del livello di apprendimento per definire l'efficacia e il gradimento del corso e per permettere un continuo miglioramento dell'offerta formativa. Nel corso del 2019 il Gruppo ha continuato l'azione sul fronte dello sviluppo delle competenze, dando continuità

alle azioni intraprese e avviando nuove iniziative. In particolare: E' stato avviato un percorso base di sviluppo della leadership per junior manager, in vista di un più ampio

coinvolgimento del Management per lo sviluppo della leadership nel 2020 E' stata esteso il programma di sviluppo dell'Hardiness ovvero della capacità di fronteggiare e oltrepassare
situazioni difficili, indispensabile per rispondere con vigore ed energia alle continue richieste e sollecitazioni. Si basa su concetti quali: impegno, resilienza, capacità di far fronte alle sfide e di riconoscere la propria responsabilità sugli eventi. Su tale ambito si è anche avviato un percorso di certificazione per Hardiness Trainer.
- Una attività di sviluppo della capacità di "engagement" che partendo dalla consapevolezza personale e di ruolo in termini cognitivi ed emozionali aiuta ad aumentare l'efficacia della propria azione nei confronti del team
Nell'ambito dello sviluppo delle capacità manageriali in considerazione di cambi di strutture organizzative è stato dedicato un percorso di Team Empowerment utile per sviluppare maggiore consapevolezza organizzativa ma anche necessario per affrontare i necessari cambiamenti attinenti a nuove modalità di lavoro e di relazione (in particolare per la funzione Digital Innovation & Information Technology).

Inoltre è stata data continuità a due aree tematiche:

la formazione linguistica per lo sviluppo della conoscenza della lingua inglese attraverso modalità e-learning, corsi individuali e corsi di gruppo. E' stato inoltre istituito l'English Graduation Day dove i partecipanti ai corsi hanno ricevuto da un Istituto Specializzato il diploma che attesta livello di conoscenza della lingua inglese conseguito a valle del test finale.
La cura della "persona" nell'ambito del percorso "Salute e Benessere" che ha visto una vasta partecipazione dei collaboratori della sede centrale sui temi della genitorialità del benessere legato alla nutrizione, all'ergonomia e concentrazione. Una innovativa iniziativa legata alle competenze digitali è stata estesa anche ai figli e giovani fratelli dei collaboratori.

Salute e sicurezza

OVS S.p.A. ha istituito un Servizio di Prevenzione e Protezione, come previsto dalla legge, e ai sensi dell'articolo 17, lettera b, comma 4 del T.U.S., ha nominato un Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) esterno, in possesso dei requisiti di professionalità, esperienza e formazione previsti.

Le competenze e attribuzioni specifiche del RSPP, designato dal datore di lavoro a cui risponde e del cui servizio il Datore di Lavoro si avvale, consistono nel coordinamento del Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi, i cui compiti in particolare si estrinsecano:

nell'individuare i fattori di rischio, valutare i rischi e identificare le misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente, sulla base della specifica conoscenza dell'organizzazione aziendale;
nell'elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive conseguenti alla valutazione dei rischi (DVR) e i sistemi di controllo di tali misure;
- nell'elaborare le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali;
nel proporre i programmi di formazione e informazione dei lavoratori;
nel partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza del lavoro, nonché alle riunioni
periodiche annuali sulla sicurezza; nel fornire ai lavoratori le informazioni:
- sui rischi per la salute e sicurezza sul lavoro connessi all'attività dell'impresa in generale, - sulle procedure di primo soccorso, lotta antincendio ed evacuazione,
- concernenti i nominativi dei lavoratori addetti al primo soccorso e prevenzione incendi e del medico competente.

Le modalità di gestione di seguito rappresentate sono oggetto di indicazioni specifiche anche per le società controllate che le implementano tenendo conto delle peculiarità normative locali.

SISTEMA DI GESTIONE DELLA SICUREZZA SUL LAVORO Si precisa in particolare che, in linea con quanto previsto dal T.U. della Sicurezza (D.Lgs. 81/2008), il Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi (per tale intendendosi l'insieme delle persone, sistemi e mezzi, esterni o interni all'azienda, finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori) ha provveduto, migliorandone nel tempo l'efficacia, a implementare un Sistema di Gestione della Sicurezza sul Lavoro che prevede, oltre all'adempimento delle disposizioni normative vigenti, lo svolgimento di una serie di attività, riunioni di coordinamento e verifiche atte a garantire un periodico monitoraggio dello stato della sicurezza dei lavoratori all'interno dell'ambiente di lavoro. In linea con quanto previsto dal D.Lgs. 81/2008, OVS ha seguito le Linee Guida UNI INAIL per la predisposizione delle procedure del proprio Sistema di Gestione della Sicurezza sul Lavoro. VALUTAZIONE DEI RISCHI E INDIVIDUAZIONE DELLE MISURE PER LA PROTEZIONE DELLA SALUTE E PER LA SICUREZZA I datori di lavoro, in collaborazione con il responsabile del servizio di prevenzione e protezione ("RSPP") e con il medico competente, previa consultazione del rappresentante per la sicurezza (ove presente), effettuano la valutazione dei rischi ed elaborano i Documenti di Valutazione dei Rischi (di seguito anche "DVR") in conformità alle disposizioni di legge vigenti e alla politica aziendale per la sicurezza. Tali documenti sono elaborati sia per la sede della Società che per ciascun Punto Vendita (o eventuale deposito) ed è conservato rispettivamente presso la sede o il Punto Vendita (o deposito) interessato. Il documento contiene: una relazione sulla valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro, l'individuazione delle misure di prevenzione e di protezione adottate sulla base della valutazione effettuata e dei dispositivi di protezione individuale utilizzati, il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza, l'individuazione delle procedure per l'attuazione delle misure da realizzare nonché dei ruoli dell'organizzazione aziendale che vi debbono provvedere, l'indicazione del nominativo del responsabile del servizio di prevenzione e protezione, del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza o di quello territoriale e del medico competente che ha partecipato alla valutazione del rischio, e infine l'individuazione delle mansioni che eventualmente espongono i lavoratori a rischi specifici che richiedono una riconosciuta capacità professionale, specifica esperienza, adeguata formazione e addestramento. I Documenti di Valutazione dei Rischi sono aggiornati in occasione di ogni variazione sostanziale dell'attività ATTIVITÀ DI GESTIONE DELLE EMERGENZE E PRIMO SOCCORSO In considerazione del fatto che OVS svolge attività con basso rischio di innesco e con scarsa presenza di attività manuali, sono state adottate procedure per la gestione delle emergenze volte principalmente ad una attività di prevenzione, a una pronta richiesta di intervento agli organi preposti (ad esempio VV.FF., ecc.), a una definizione dei compiti e delle responsabilità nella gestione delle medesime, nonché a un rapido sfollamento dei locali in caso di necessità. Le emergenze per le quali sono state realizzate le procedure sono: mancanza di energia elettrica, principio di incendio, allarme da impianto rilevatori di fumo, allarme da impianto di spegnimento automatico di incendio (sprinkler), scossa tellurica, mancato funzionamento dell'impianto di condizionamento (ventilazione). Annualmente il Dirigente Responsabile dei Servizi Tecnici verifica lo stato di attuazione delle procedure e trasmette all'OdV una relazione sui controlli effettuati. All'interno della sede e dei Punti Vendita la Società assicura che sia posizionata la segnaletica di sicurezza antincendio delle uscite di sicurezza, degli estintori e degli idranti. Inoltre, sono stati installati degli impianti di diffusione sonora per poter emettere messaggi volti all'eventuale evacuazione dell'unità e, infine all'interno di ogni unità è presente il pacchetto di medicazione per i casi di pronto soccorso. RIUNIONI PERIODICHE DI SICUREZZA Annualmente si svolge la riunione periodica per la sicurezza cui partecipano: i Datori di Lavoro, il RSPP, il medico competente, il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza (ove presente) ed è invitato a partecipare anche l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 che, comunque, viene relazionato. Nel corso di tale riunione la Società verifica l'attualità del documento di valutazione dei rischi, l'andamento degli infortuni, i programmi di formazione e informazione e gli eventuali interventi da attuare in materia di sicurezza. ATTIVITÀ DI SORVEGLIANZA SANITARIA La sorveglianza sanitaria è effettuata da un medico competente. Per ogni lavoratore sottoposto a sorveglianza sanitaria, il medico competente tiene sotto la propria responsabilità una cartella sanitaria nella quale sono riportati gli esiti dei controlli effettuati e allegati gli esiti degli accertamenti sanitari svolti. Il medico effettua le visite mediche: prima dell'ammissione al lavoro al fine di constatare l'assenza di controindicazioni al lavoro cui il lavoratore è destinato, e valutare la sua idoneità alla mansione specifica;, periodicamente durante lo svolgimento del lavoro, su richiesta del lavoratore, se correlata ai rischi lavorativi in occasione del cambio della mansione, onde verificare l'idoneità alla mansione specifica, alla cessazione del rapporto di lavoro, nei casi previsti dalla normativa vigente. Le visite mediche, a cura e spese della Società, comprendono gli esami clinici e biologici e indagini diagnostiche mirati al rischio e ritenuti necessari dal medico competente. Il medico competente deve visitare almeno due volte all'anno, congiuntamente al Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi, gli ambienti di lavoro. ATTIVITÀ DI FORMAZIONE E INFORMAZIONE In base al sistema di prevenzione e protezione adottato dalla Società e ai sensi di quanto previsto dagli articoli 36 e 37 T.U.S. la Società svolge adeguata attività di formazione e informazione, così come indicato nelle tabelle riportate precedentemente. Le attività di formazione e informazione hanno particolare riguardo a: (i) l'importanza della conformità delle azioni dei Destinatari rispetto alla politica di sicurezza aziendale; (ii) le conseguenze di comportamenti e attività da porre in essere; (iii) le conseguenze in caso di scostamento dalle prescrizioni in materia di sicurezza. Le attività di formazione fanno capo alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione, in collaborazione con l'RSPP e la Direzione Vendite. L'attuazione della formazione è demandata ai Direttori a livello di Punto Vendita, con eccezione dei corsi per la Squadra di sicurezza, coordinati dai Servizi Tecnici e svolti anche per il tramite di consulenti esterni. A livello di Sede la formazione è svolta al momento dell'assunzione e curata dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Oltre all'attività di formazione specifica sui temi legati alla salute e sicurezza sul lavoro, OVS mette a disposizione dei programmi formativi integrativi, ad adesione volontaria, per i propri dipendenti. Tali programmi coprono la formazione in materia di pronto intervento, stile di vita salubre, alimentazione sana, riduzione della dipendenza da tabacco, e altri temi aggiornati annualmente. Inoltre, presso la sede, è attivo un servizio di ambulatorio medico gratuito a disposizione del personale. ATTIVITÀ DI COORDINAMENTO E CONTROLLO IN CASO DI AFFIDAMENTO DEI LAVORI A TERZI In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 81/2008, in caso di affidamento dei lavori all'interno dell'azienda, ovvero dell'unità produttiva, a imprese appaltatrici o a lavoratori autonomi, gli addetti ai Servizi Tecnici, anche consultando la Direzione Legale e Societario: Verificano, anche attraverso l'iscrizione alla camera di commercio, industria e artigianato, l'idoneità tecnicoprofessionale delle imprese appaltatrici o dei lavoratori autonomi in relazione ai lavori da affidare in appalto o contratto d'opera; forniscono agli stessi soggetti dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nell'ambiente in cui sono destinati a operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività.

lavorativa.

cooperano all'attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi di incidenti nell'attività lavorativa oggetto dell'appalto;

coordinano gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i lavoratori, informandosi reciprocamente anche al fine di eliminare rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse imprese coinvolte nell'esecuzione dell'opera complessiva.
Il Documento di Valutazione del Rischio (DVR) integrato è allegato a tutti i contratti di appalto o alla documentazione attuativa degli stessi.

Il personale dell'impresa appaltatrice deve essere munito di apposita tessera di riconoscimento con fotografia, generalità del lavoratore e indicazione del datore di lavoro. I lavoratori sono tenuti a esporre detta tessera di riconoscimento.

STATISTICHE SULLA SICUREZZA SUL LAVORO

Nel corso dell'esercizio, per quanto riguarda OVS S.p.A. non sono stati rilevati riconoscimenti di malattie professionali; gli infortuni sul lavoro sono stati 9417 , di cui nessuno grave .18

Nel 2019 non si sono verificati nell'anno incidenti sul lavoro mortali. 19 OVS S.p.A. ha erogato 37.966 ore di formazione sulla gestione della sicurezza e della salute sul posto di lavoro, rispetto alle 34.817del 2018.

Sviluppo, valutazione e remunerazione

Attraverso piani di partecipazione al capitale sotto forma di stock option, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, OVS S.p.A. offre alle figure manageriali e del Gruppo un sistema di remunerazione che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie OVS S.p.A. In questo modo la parte variabile della remunerazione del personale chiave si lega all'effettivo andamento della Società e alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo, andando così a costruire un sistema di incentivazione fortemente competitivo capace sia di attrarre e fidelizzare figure altamente qualificate sia di sostenere lo sviluppo della Società.

Per favorire lo sviluppo dei collaboratori è stato implementato un sistema strutturato di Performance Management finalizzato a valutare periodicamente la prestazione lavorativa attraverso momenti formali di confronto con i propri responsabili per analizzare il grado di raggiungimento degli obiettivi attesi e il percorso di crescita di carriera. Tale sistema nel 2019 ha coperto tutte le persone di sede e circa il 9% delle persone di OVS S.p.A. che lavorano presso la rete di punti vendita. Il performance Management di OVS prevede degli incontri periodici formali con il manager, delle valutazioni individuali o di gruppo e delle osservazioni sul campo da parte dei capi diretti o dal personale della funzione risorse umane.

In particolare, evidenziamo che il processo formale di valutazione delle performance ha coperto il 100% degli Store Manager uomini e il 93% degli Store Manager donne. Le altre mansioni di punto vendita sono sottoposte a un processo di valutazione non formalizzato.

Ogni anno il processo di definizione dei piani di retribuzione considera diverse variabili come: il budget retributivo, i risultati individuali, il benchmark con altre realtà attraverso studi di mercato.

Questo processo include la definizione di piani di retribuzione variabile differenziati rispetto ai ruoli dei collaboratori. In particolare, i collaboratori della rete vendita sono coinvolti in un piano di retribuzione variabile definito dal Contratto Integrativo Aziendale, che prevede l'erogazione di premi al raggiungimento degli obiettivi di vendita predefiniti dei negozi di riferimento. La retribuzione dei ruoli manageriali di sede e vendita comprende generalmente anche una parte di retribuzione variabile basata sui risultati annuali individuali con una soglia di accesso collegata ai risultati complessivi dell'azienda.

OVS garantisce che il salario minimo di ingresso sia pari per uomini e per donne nel pieno rispetto delle pari opportunità. Si veda Tabella 40

Di seguito si riporta il rapporto tra la remunerazione delle donne rispetto a quella degli uomini a parità di categoria professionale, che risulta essere sostanzialmente equiparabile.

17 Il numero complessivo di infortuni, includendo quelli in itinere, è pari a 170.

18 Si considera infortunio 'grave', come definito da Standard GRI, un infortunio che comporta una assenza pari o superiore a 180 giorni. 19 Si veda Tabella 39 - Indice infortuni Italia

Tabella 15 - Confronto retribuzione donna /uomo per categoria professionale di sede

	Rapporto
2019	Donne
	Uomini


			0,91
			0,99
			0,87
Workers - Operaio	32.723	26.884	0,82

Tabella 16 - Confronto retribuzione donna /uomo per categoria professionale di punto vendita

2019 Uomini Donne Rapporto

Store managers	38.949	34.383	0,88
Altre Mansioni	25.939	25.457	0,98

Il rapporto tra la retribuzione annua lorda della persona più pagata e la mediana delle retribuzioni escludendo la più alta è pari a 27,19.

A complemento del trattamento retributivo, a tutti i collaboratori di OVS S.p.A. è offerto un fondo pensionistico integrativo a libera adesione e un programma di assistenza sanitaria garantito a tutti i dipendenti indipendentemente dalla formula contrattuale (tempo determinato/ indeterminato e part time / full time). A tutti i collaboratori è altresì offerta un'ampia gamma di convenzioni con palestre, centri fitness e opportunità di shopping rese disponibili attraverso un portale web dedicato.

Car-Pooling

Oltre al programma di sensibilizzazione del personale di sede su tematiche legate all'innovazione sostenibile, abbiamo attivato delle attività per rendere concreto il contributo di tutti anche nelle azioni quotidiane. Abbiamo messo a disposizione dei dipendenti una piattaforma di car pooling per ridurre l'emissione di gas a effetto serra associata allo spostamento casa-lavoro del personale, verso la sede. Nel corso del 2019, nei percorsi casa-lavoro riferiti alla sede, sono stati percorsi in car-pooling 81.519km ed è stata evitata l'emissione di quasi 6 ton di CO2 corrispondenti circa alla piantumazione di un piccolo bosco di 80 alberi all'anno.

Rispetto per l'Ambiente

Sulla base dell'analisi di materialità, gli aspetti fondamentali sono legati agli impatti ambientali diretti e al packaging e, in questo ambito OVS sviluppa delle specifiche strategie per ridurre principalmente l'impatto legato ai punti vendita e riutilizzare il più possibile gli imballaggi. Gli impegni in ambito ambientale non sono stati ancora strutturati in una politica formale, tuttavia essi riguardano:

la progettazione e la gestione ottimale degli spazi per ridurre i nostri impatti e allo stesso tempo migliorare il comfort interno delle persone che li frequentano;
il profilo di sostenibilità dei punti vendita per valutare l'impatto delle nostre scelte progettuali sulle persone e sull'ambiente avendo in mente l'intero ciclo di vita.
la sostituzione graduale del packaging in plastica con materiali più sostenibili.
La definizione di un piano strutturato di riduzione delle emissioni di gas serra

SOSTENIBILITÀ NEGLI STORE

Una priorità di miglioramento per il Gruppo è innalzare il profilo di sostenibilità della rete dei negozi, a cominciare dalle nuove aperture, perché essi rappresentano la fonte principale di impatti diretti dell'azienda.

Con questo obiettivo è stato sviluppato uno standard OVS (nel prosieguo anche "linee guida") specifico per gli store che definisce i criteri di progettazione da adottare per tutte le nuove aperture mirando a minimizzare gli impatti sull'ambiente considerando l'intero ciclo di vita dell'edificio: dalle fasi di progettazione integrata, alla costruzione fino alla comunicazione ai visitatori del negozio.

Gli obiettivi proposti dalle linee guida adottate sono:
ridurre i costi operativi attraverso un approccio integrato che incorpori criteri di sostenibilità durante le fasi di progettazione, costruzione e gestione del negozio;
minimizzare il dispendio energetico e le emissioni inquinanti;
aumentare in modo sistematico la qualità dell'ambiente e il comfort percepito all'interno del negozio a partire dalla climatizzazione e dalla qualità dell'aria fino all'illuminazione, ai materiali impiegati e alla pulizia;
avere un impatto positivo sulla produttività e sulla retention del personale;

Lo Store OVS – luogo cardine della nostra attività e spazio di contatto diretto con il cliente – sempre più un punto d'incontro e di condivisione dell'impegno concreto per una moda sostenibile. L'ambiente stesso è stato creato rispettando questi valori: un negozio accessibile a tutti, adatto alle famiglie e accogliente, costruito impiegando materiali eco-compatibili e applicando soluzioni per l'efficienza energetica e il benessere climatico. Il profilo Standard degli Store OVS si ispira ai principali standard internazionali di bioedilizia (es: LEED, BREEAM,

ecc.). Le linee guida forniscono indicazioni su come migliorare la sostenibilità dell'immobile curando i seguenti ambiti:

management: inerente agli aspetti legati alla gestione del cantiere e alla minimizzazione degli impatti sulle aree circostanti;
salute e benessere: afferente a tutti gli accorgimenti idonei a garantire ambienti salubri e salutari per gli occupanti. Alcuni indicatori della qualità interna sono legati all'illuminazione naturale e artificiale, alla connessione visiva degli spazi regolarmente occupati con le aree esterne, al comfort termico degli occupanti, alle prestazioni acustiche e più in generale alla qualità dell'aria interna
energia: ambito che copre la misurazione, il controllo e l'ottimizzazione dei consumi attraverso l'utilizzo di sistemi di contabilizzazione e monitoraggio dei consumi
trasporti: inerente alla valorizzazione della mobilità alternativa e alla connessione del negozio con i sistemi di trasporto pubblico, valutando la localizzazione degli store in aree urbanizzate e la vicinanza a servizi pubblici aperti alla comunità
- acqua: area di presidio che intende ridurre e ottimizzare l'utilizzo della risorsa idrica attraverso strategie di minimizzazione delle possibili perdite dell'impianto, utilizzo di apparecchiature sanitarie e rubinetteria efficiente e il maggiore impiego di risorse non potabili
- materiali: inerente all'analisi dei materiali utilizzati per la realizzazione con l'obiettivo di indirizzare le scelte su materiali a basso impatto ambientale. In particolare, è premiata la presenza di certificazioni di prodotto, il
riutilizzo di risorse, l'analisi del ciclo di vita rifiuti: ambito afferente alla riduzione della produzione di rifiuti sia in fase costruttiva che durante l'esercizio, attraverso la creazione di aree dedicate per la raccolta differenziata, il compostaggio, l'utilizzo di materiali o
componenti di recupero in fase realizzativa e l'utilizzo di macchinari in grado di ridurre i volumi di rifiuti prodotti inquinamento: inerente alla riduzione dell'inquinamento sotto tutti gli aspetti ambientali: energetico, acustico, illuminotecnico, ecc.

Consumi energetici

Gli 'Impatti ambientali diretti' rappresentano una tematica rilevante per OVS S.p.A., legata all'efficienza energetica, ai consumi elettrici, alle emissioni di CO2, alla gestione della risorsa idrica e ai rifiuti pericolosi e non pericolosi. Le attuali prassi consolidate di OVS in materia ambientale, includono i principi e gli impegni dell'azienda, finalizzati a gestire e mitigare gli impatti ambientali derivanti dalle proprie attività.

In particolare, gli impegni riguardano:

l'applicazione delle prassi di gestione ambientali consolidate negli anni; il ricorso esclusivo a energia rinnovabile certificata;
il sostegno allo sviluppo di iniziative volte ad accrescere il livello di efficienza energetica, attraverso il
miglioramento dell'efficienza delle strutture (punti vendita, sede e magazzini) e dei processi interni ed esterni; il contenimento delle emissioni di CO2

I dati ambientali di seguito riportati si riferiscono al periodo 1° gennaio 2019 - 31 dicembre 2019 e alla sola capogruppo OVS S.p.A.

ENERGIA

Il consumo energetico complessivo di OVS S.p.A., determinato dal consumo di energia elettrica e di combustili fossili, ammonta a 724.937 GJ di cui 600.971 GJ provenienti da fonti rinnovabili (83%), in particolare da energia elettrica certificata. Il consumo complessivo di energia è stato ridotto del 5,2% (7,5% a parità di mq).

Tabella 17 - Consumo energetico aggregato Italia20

		Anno Fiscale 2019			Anno Fiscale 2018
Valori in GJ	Sede	Punti vendita	Totale	Sede	Punti vendita	Totale

Energia elettrica	9.931	628.146	638.077	11.434	651.270	662.704
Combustibili fossili	2.790	70.668	73.458	3.388	84.727	88.115
Teleriscaldamento	0	13.402	13.402	0	13.842	13.842
Totale	12.721	712.216	724.937	14.822	749.839	764.661
Energia/Personale (GJ/hc)	16	105	95	17	110	99

Con l'obiettivo di ridurre i consumi energetici è stato avviato già da qualche anno un programma specifico di contenimento del fabbisogno energetico con ricadute positive per l'ambiente e per il Gruppo in termini di riduzione dei costi operativi.

Energia/mq (GJ/mq) 0,61 0,99 0,98 0,71 1,07 1,06

Fattore chiave di successo dell'energy saving program è stata la responsabilizzazione e la ricerca del coinvolgimento attivo dei team dei punti vendita, attraverso la condivisione di buone pratiche, la formazione specifica in questo ambito degli store manager correlata a meccanismi d'incentivazione e di riconoscimento dell'impegno, nonché la comunicazione trimestrale dell'andamento dei consumi energetici a ciascun negozio e l'indicazione dei punti di intervento.

L'attuazione di questo programma si è resa possibile grazie al contestuale avvio di un sistema di controllo centralizzato dei consumi e dei costi energetici che consente il loro monitoraggio giornaliero per singolo punto vendita. Grazie alla partnership con il Consorzio Centomilacandele, controllato dal Gruppo, è stato infatti messa a punto una piattaforma web-based in grado di tracciare i dati dei consumi energetici orari, confrontandoli con i

valori registrati nell'anno precedente e rilevare così picchi di consumo anomalo. La facilità e la rapidità con cui possono essere analizzati i dati, consente la pronta segnalazione di anomalie al punto vendita e il conseguente intervento del responsabile di negozio o del manutentore.

Nel 2019 abbiamo registrato ulteriori consumi energetici derivanti dal consumo di carburanti per il parco auto aziendale pari a 12.633 GJ. Poiché nel 2018 tale informazione non è stata rendicontata, per garantire una maggior leggibilità, tale dato è escluso dalla tabella precedente e dalle tabelle successive. Dal prossimo esercizio le tabelle includeranno il predetto indicatore assicurando la corretta confrontabilità.

COMBUSTIBILI FOSSILI

Nel 2019, i consumi totali di combustibile fossile relativamente alla sede e ai punti vendita di OVS S.p.A., sono pari a 73.458 GJ, ricavato sommando i consumi di metano (40.372 GJ pari a 1.034.903 smc), gasolio (32.927

20 Nel calcolo dei consumi pro-capite, si rapportano i consumi rilevati nell'anno solare con il personale al 31/01/2020.

GJ pari a 913.931 litri) e GPL (159 GJ pari a 6.300 litri). Tale valore è in significativa riduzione del 17% rispetto allo scorso anno (88.115 GJ).

Tabella 18 - Consumi di combustibile fossile in Italia (smc per Metano, Lt per Gasolio e GPL)

	Metano		Gasolio		GPL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018

Sede	71.514	86.850
Punti Vendita	963.389	1.085.283	913.931	1.174.211	6.300	3.400
Totale	1.034.903	1.172.133	913.931	1.174.211	6.300	3.400

Ai dati 2019 sopra riportati vanno aggiunti 350.649,95 litri di gasolio relativi ai consumi del parco auto aziendale, non rilevati nel 2018 e, pertanto non inseriti in tabella per garantire la confrontabilità a pari perimetro.

ENERGIA ELETTRICA

Per quanto riguarda il monitoraggio dei consumi di elettricità, si evidenzia che un numero sempre maggiore di negozi, ormai oltre un centinaio a cui si aggiungono di volta in volta tutte le nuove aperture, è dotato di sistemi in grado di misurare e monitorare i consumi elettrici di illuminazione e impianti di condizionamento. L'attività di costante monitoraggio dei dati relativi ai singoli punti vendita prevede l'invio di segnalazioni riguardanti anomalie di consumi alla nostra struttura tecnica che può così verificarne le cause.

Nelle tabelle che seguono sono riportati i consumi di elettricità di OVS S.p.A., espressi in GJ21 , relativamente alla sede e ai punti vendita22 .

Tabella 19 - Consumo elettricità in Italia

Valori in GJ	2019	2018

Sede	9.931	11.434
Punti Vendita	628.146	651.270
Totale	638.077	662.704

Grazie alle iniziative di energy efficiency operate nel 2019 si è ottenuta una riduzione complessiva dei consumi di elettricità per metro quadro pari al 5,8%, come evidenziato nella tabella che segue.

Tabella 20 - Consumo Elettricità/ mq

0,9373	0,8834	Consumo elettricità/mq (GJ/mq)
2018	2019

Nel 2019 OVS S.p.A. ha prodotto 325 GJ di elettricità da pannelli fotovoltaici.

Dal 2017 il fabbisogno di energia elettrica di OVS S.p.A. (sede e punti vendita) viene per policy aziendale coperto da energia verde certificata. Il valore totale di energia elettrica proveniente da fonti rinnovabili è pari a 600.971 GJ su 638.077 GJ di consumo complessivo (94%, al netto di 325 GJ di elettricità prodotta autonomamente da fotovoltaico).

21 Per il calcolo dei consumi in GJ, sono stati utilizzati i fattori di conversione DEFRA 2018. 22 Vedi nota precedente

La differenza di 37.106 GJ tra l'energia elettrica totale e quella certificata da fonti rinnovabili è prevalentemente riferita a consumi di elettricità di utenze non intestate a OVS S.p.A., i cui consumi sono comunque riaddebitati o, residualmente, a subentri in contratti di approvvigionamento per i quali non è stata ancora negoziata la modifica.

Emissioni di CO2

Nel 2019 le emissioni di CO2 di OVS S.p.A., riferite alla sede e ai punti vendita, sono pari a 11.500 tCO2e23 di emissioni dirette (somma delle emissioni riportate in tabella e delle emissioni di cui al paragrafao successivo), derivanti soprattutto dalla combustione di gasolio, gas naturale e GPL per il riscaldamento della rete di punti vendita.

Tabella 21 - Emissioni Scope1 in Italia

		2019		2018
					Emissioni (t CO2e)

					2.458
					3.468
					5
Gas refrigeranti	kg	2.872	5.900	1.566	3.228

Alle emissioni riportate in tabella vanno aggiunte 967 tCO2e derivanti dai consumi di gasolio del parco auto aziendale, non rilevati nel 2018 e, pertanto, non inseriti in tabella per garantire la confrontabilità a pari perimetro. La lettura della tabella suggerisce un importante risultato di riduzione dei consumi legati alla climatizzazione invernale grazie al programma Energy Saving, purtroppo neutralizzata da un peggioramento delle emissioni di gas refrigeranti. Tale circostanza sarà oggetto di approfondimento nel corso del 2020 per rivedere i programmi di manutenzione al fine di contenere le fuoriuscite di gas fluorurati.

TOTALE 10.533 9.159

Tabella 22 - Emissioni Scope2 in Italia – Market based

		2019		2018
Fonte	Unità di misura	Consumo	Emissioni (t CO2e)	Consumo	Emissioni (t CO2e)

Energia elettrica non rinnovabile	kwh	10.307.350	2.922	10.808.719	3.891
Teleriscaldamento	kwh	3.722.828	655	3.845.010	1.154
TOTALE		14.030.178	3.578	14.653.729	5.045

In relazione alle emissioni indirette, si evidenza che il valore di emissioni di CO2 (scope 2) è pari a 3.57824 ton , significativamente inferiori rispetto allo scorso anno. Tale riduzione è spiegabile con una maggior attenzione ai consumi legata al programma Energy Saving che ha coinvolto la rete vendita.

Nel corso del 2019 è stato realizzato un progetto di valutazione della Carbon Footprint dell'organizzazione OVS in collaborazione con il Ministero dell'Ambiente e l'Università di Padova. Il progetto ha consentito di realizzare un modello di inventario di gas serra basato sull'anno 2018 da utilizzare nei prossimi esercizi per una migliore e più completa rappresentazione delle emissioni di gas climalteranti da parte di OVS S.p.A..

23 Per il calcolo delle emissioni CO2 è stato utilizzato il fattore DEFRA 2019 e TERNA 2018 24 Per il calcolo delle emissioni CO2 è stato utilizzato i fattori TERNA 2018 e DEFRA 2019

Il risultato del lavoro eseguito conformemente alla ISO14064 è stato certificato dall'ente di certificazione SGS	Tabella 24 - Produzione totale di rifiuti in Italia25
Il progetto è strutturato in 4 fasi: Spa.	Valori in tonnellate	Store Sede 2018 Depositi Store Sede 2019 Depositi
2. Definizione di un piano di riduzione delle emissioni; 1. Inventario Gas serra;	TOTALE RIFIUTI	5.886,23 126,02 4.461,30 6.195,61 102,54 3.812,72
Le fasi 3 e 4 sono, ad oggi, ancora in corso di completamento. 3. Definizione di un piano di compensazione delle emissioni; 4. Piano di comunicazione.		Le informazioni riportate nella precedente tabella, sono state determinate sulla base di dati consuntivi per quanto riguarda la sede, i depositi e parte della rete negozi. Rispetto allo scorso anno, inoltre, sono state meglio definite alcune categorie di rifiuti: pertanto i dati non sono sempre direttamente confrontabili con quelli dell'esercizio
	precedente. Si vedano Tabella 43 e Tabella 44.
Nel 2019 il consumo d'acqua di OVS S.p.A. è 800.065mc così come di seguito suddivisa. Acqua	Packaging
Tabella 23 - Consumi di acqua in Italia		OVS S.p.A. monitora costantemente l'utilizzo degli imballi logistici riutilizzandone il più possibile. Già da qualche anno ha dato il via al progetto RIUTILIZZAMI per il recupero e riutilizzo degli imballi impiegati nel centro logistico e dei colli inviati agli store. Nel corso del 2018, il Programma RIUTILIZZAMI, ha consentito di riutilizzare 2.903.808
Consumi (mc)	2018 2019	Ciò ha consentito di contenere il numero di cartoni nuovi acquistati a 3.040.991 unità, risparmiando circa 2.000 cartoni provenienti da fornitori, pari al 95% di quelli ricevuti, arrivando a un riciclo complessivo di quasi il 50%.
	25.830	ton di carta. Presso il deposito di Pontenure, è stato attivato un processo di ricondizionamento dei bancali
Store Sede	danneggiati al fine di evitarne lo smaltimento come rifiuti 21.674 733.315 774.235	da trasporto in legno, che prevede che determinate figure dedicate procedano alla riparazione dei bancali
TOTALE	754.989 800.065	riutilizzare nelle normali operazioni di negozio. Gli appendini che non sono più utilizzabili, perché rotti od obsoleti, Per quanto concerne lo smaltimento degli appendini, OVS prevede di non consegnarli ai clienti al fine di poterli
I dati relativi all'acqua sono stati calcolati a partire dalle letture dei relativi contatori, ove questi erano disponibili. Per la parte restante abbiamo stimato il consumo utilizzando una media al metro quadro che esclude i negozi aventi caratteristiche particolari (torri di evaporazione, sistemi a condensazione, ecc…), per i quali invece viene utilizzato il dato puntuale.	Nel 2019 sono state riciclate 223 ton di appendini in plastica.	sono avviati a riciclo grazie ad una partnership con un nostro fornitore che li utilizza per produrre nuovi appendini. Nel 2019, inoltre, e stata avviata la sostituzione del 100% packaging espositivo in plastica con supporti in cartoncino o in plastica riciclata. Tale progetto troverà completamento del corso del 2020 e sarà rendicontato nel prossimo bilancio.
L'acqua utilizzata è prevalentemente prelevata da reti idriche municipali. Per quanto attiene ai consumi idrici, è necessario evidenziare come il dato rilevato presso i punti vendita sia costituito dalla somma di consumi
direttamente imputabili a OVS S.p.A. e altri consumi, non di competenza, che non sono al momento misurabili. Tale circostanza si viene a determinare nei casi in cui OVS S.p.A. conceda a terzi in sublocazione parte dei locali	Collettività
ad essa locati, senza che sia prevista l'installazione di un contatore dedicato alla misura dei consumi della terza parte. OVS S.p.A. provvede al riaddebito dei predetti consumi con modalità non necessariamente correlate all'effettivo consumo.		attivamente le persone e le organizzazioni che promuovono la crescita sociale dei territori in cui opera l'azienda, OVS considera materiale la tematica legata allo sviluppo della Comunità, si impegna quindi a sostenere con l'ambizione di voler creare valore condiviso, di cui possano beneficiare anche le generazioni future. Anche considerata la rilevanza del mondo del bambino per le attività aziendali, sosteniamo in particolare cause e progetti a favore dei più giovani, valorizzando l'espressione della loro creatività e la diffusione di uno stile di vita
Rifiuti	sano e attivo.	Andando avanti, il nostro obiettivo è di rendere questi progetti ad impatto positivo sempre più integrati nella
Negli ultimi anni, OVS S.p.A. ha riversato una crescente attenzione al contenimento dei rifiuti prodotti nell'intero abbiamo attivato sin dal 2013 la raccolta di abiti usati, e fino al 2019 abbiamo raccolto oltre 1.000 ton di capi ciclo produttivo, in particolare abbiamo intrapreso alcune importanti azioni: •		nostra strategia di business, rafforzando negli anni la nostra presenza attiva nel sociale attraverso solide partnership con alcune delle più importanti organizzazioni italiane e internazionali di promozione sociale.
abbiamo ottimizzato il ciclo di vita degli imballaggi attraverso l'utilizzo di poly bag riutilizzabili e una più efficiente gestione degli appendini per abiti per ridurre la produzione di rifiuti; evitando il loro conferimento in discarica (vedi sezione dedicata); •	Investimenti e iniziative per la comunità
la nostra logistica impiega imballaggi secondari che sono riutilizzati più volte nei processi distributivi; inoltre, il adottiamo politiche di 'acquisto verde' a partire dall'acquisto prevalente di carta ecologica riciclata (il rimanente loro disegno è ottimizzata per ridurre lo spreco di carta in fase di produzione; è certificato FSC). • •		territorio, in particolare con la realizzazione dei progetti Kids Creative Lab e BullisNO, per i quali OVS S.p.A. svolge Nel corso del 2019 OVS ha continuato il suo impegno in attività di promozione sociale, culturale e ambientale nel pro-bono l'attività di sviluppo e produzione dei materiali e di coordinamento delle iniziative.
	dati relativi ai rifiuti.	25 E' stato effettuato un restatement sul dato 2018, in quanto nel corso dell'esercizio 2019 sono state affinate le modalità di raccolta dei

Kids Creative Lab è un progetto educativo dedicato ai bambini delle scuole primarie d'Italia promosso da OVS e dalla Collezione Peggy Guggenheim. L'iniziativa, giunta alla sua settima edizione, offre gratuitamente alle scuole coinvolte gli strumenti, gli spunti multidisciplinari e tutte le indicazioni utili per realizzare un laboratorio creativo a scuola. Kids Creative Lab si fonda sulla pratica partecipativa, valorizzando il contributo individuale all'interno di un progetto condiviso. Il lavoro conclusivo è sempre la somma del contributo dei singoli partecipanti, in una logica collettiva nel quale "io" diventa "noi", così che ogni bambino possa sentirsi parte di un grande processo creativo.

BULLISNO

Nel corso del 2019 è stata realizzata la quarta edizione di "BullisNO - Chi bulla perde", un progetto sociale contro bullismo e cyberbullismo in collaborazione con FARE X BENE Onlus, associazione che sostiene, promuove e tutela i diritti inviolabili della persona e con il supporto dell'Ufficio Scolastico Regionale per la Lombardia e ha dato vita al Manifesto Nazionale BULLISNO.

HEALTHY SEAS

OVS S.p.A. è partner di Helathy Seas, l'organizzazione senza fine di lucro che recupera, attraverso sub volontari, reti da pesca e altri dispositivi pericolosi dispersi in mare. Con l'attività di Healthy Seas OVS contribuisce alla salvaguardia della biodiversità marina e al recupero di preziosi materiali che vengono avviati al riciclo per produrre nuovi filati. OVS ha inoltre supportato attraverso donazioni e raccolte fondi per un totale di 260.445 euro organizzazioni senza fine di lucro tra cui Save The Children, Healthy Seas, FareXBene, Time4Child e la Fanciullezza.

Sono state inoltre sponsorizzate alcune iniziative con una ricaduta culturale o sociale sul territorio come concerti e marce di beneficenza per un totale di 14.525 euro.

Appendice: tabelle indicatori

Supply Chain

Tabella 25 - Breakdown materiali (ton)

Materiale	2019	%2019	2018	%2018

Cotone	21.504	62,89%	27.042	65,30%
Poliestere	6.065	17,74%	6.855	16,55%
Poliammide	1.241	3,63%	1.277	3,08%
Viscosa	1.866	5,46%	2.021	4,88%
Acrilico	1.195	3,50%	1.181	2,85%
Elastano	397	1,16%	447	1,08%
Poliuretano	258	0,75%	240	0,58%
Lino	191	0,56%	274	0,66%
Lana	78	0,23%	58	0,14%
Altri Rinnovabili	1.067	3,12%	1.584	3,83%
Altri Non Rinnovabili	331	0,97%	434	1,05%
Totale	34.192	100,00%	41.412	100,00%

Tabella 26 - Numero nuovi fornitori valutati rispetto a parametri ambientali e sociali

	2019	2018

NUMERO TOTALE DI NUOVI FORNITORI	77	82
NUMERO TOTALE DI NUOVI FORNITORI VALUTATI SECONDO CRITERI SOCIALI	77	82
% NUOVI FORNITORI VALUTATI SECONDO CRITERI SOCIALI	100,00%	100,00%
NUMERO TOTALE DI NUOVI FORNITORI VALUTATI SECONDO CRITERI AMBIENTALI	77	82
% NUOVI FORNITORI VALUTATI SECONDO CRITERI AMBIENTALI	100,00%	100,00%

Risorse Umane

Tabella 27 - Distribuzione organico per area geografica

		2019			2018
Dipendenti	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

Bangladesh	100	5	105	106	5	111
China & Hong Kong	22	90	112	20	99	119
Spain	9	92	101	16	86	102
Croatia	7	109	116	7	104	111
India	40	10	50	44	10	54
Italia	1.579	6.031	7.610	1.619	6.080	7.699
Cambodia		1	1		2	2
Pakistan	10		10	8		8
Serbia	23	49	72	21	47	68
Turchia	1	7	8	1	6	7
TOTALE	1.791	6.394	8.185	1.842	6.439	8.281

Tabella 28 - Assunzioni in Italia per genere e turnover in entrata

		2019			2018
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

OVS S.p.A. NEGOZI	342	1.806	2.148	356	1.744	2.100
OVS S.p.A. SEDE	9	17	26	14	10	24
	351	1.823	2.174	370	1.754	2.124
% su totale assunzioni	16%	84%		17%	83%
Tasso di turnover in entrata	22%	30%	29%	23%	29%	28%

Tabella 29 - Assunzioni in Italia per fascia d'età nel 2019

	<30		30 - 50		>50		Totale
	Uomini	Donne	Uomini	Donne	Uomini	Donne	Uomini	Donne	Totale

OVS S.p.A. NEGOZI	254	1.350	86	441	2	15	342	1.806	2.148
OVS S.p.A. SEDE	2	9	4	8	3		9	17	26
	256	1.359	90	449	5	15	351	1.823	2.174
% su totale assunzioni	12%	63%	4%	21%	0%	1%	16%	84%
Tasso di turnover in entrata	16%	23%	6%	7%	0%	0%	22%	30%	29%

Tabella 30 - Cessazioni in Italia per genere e turnover in uscita

		2019			2018
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

OVS S.p.A. NEGOZI	353	1.823	2.176	391	2.072	2.463
OVS S.p.A. SEDE	39	48	87	39	72	111
Totale	392	1.871	2.263	430	2.144	2.574
% su totale cessazioni	17%	83%		17%	83%
Tasso di turnover in uscita	25%	31%	30%	27%	35%	33%

Tabella 31 - Cessazioni in Italia per fascia d'età nel 2019

	<30		30 - 50		>50		Totale
	Uomini	Donne	Uomini	Donne	Uomini	Donne	Uomini	Donne	Totale

OVS S.p.A. NEGOZI	203	1.255	115	505	35	63	353	1.823	2.176
OVS S.p.A. SEDE	4	18	23	22	12	8	39	48	87
Totale	207	1.273	138	527	47	71	392	1.871	2.263
% su totale cessazioni	9%	56%	6%	23%	2%	3%	17%	83%	100%
Tasso di turnover in uscita	13%	21%	9%	9%	3%	1%	25%	31%	30%

Tabella 32 - Ripartizione organico complessivo Italia per Full-Time/Part-Time Italia

		2019			2018
Tipologia contrattuale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

Full-time employees	1.516	3.783	5.299	1.557	3.829	5.386
Part-time employees	63	2.248	2.311	62	2.251	2.313
Totale	1.579	6.031	7.610	1.619	6.080	7.699

Tabella 33 - Distribuzione organico permanente per titolo di studio in Italia

	Totale
2018	Donne
	Uomini
	Totale
2019	Donne
	Uomini

Laurea o equivalente	286	573	859	278	533	811
Diploma di scuola superiore	787	2.889	3.676	776	2.845	3.621
Scuola dell'obbligo	269	1.241	1.510	291	1.294	1.585
Non tracciato	38	369	407	39	384	423
Totale	1.380	5.072	6.452	1.384	5.056	6.440

Tabella 34 - Ripartizione organico permanente a tempo indeterminato per Full-Time/Part-Time in Italia

		2019			2018
Tipologia contrattuale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

Full-time employees	1.336	3.182	4.518	1.342	3.166	4.508
Part-time employees	44	1.890	1.934	42	1.890	1.932
TOTALE	1.380	5.072	6.452	1.384	5.056	6.440

Tabella 35 - Ripartizione organico a tempo determinato per Full-Time/Part-Time in Italia

		2019			2018
Tipologia contrattuale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale

Full-time employees	180	601	781	215	663	878
Part-time employees	19	358	377	20	361	381
TOTALE	199	959	1.158	235	1.024	1.259

Tabella 36 - Rientro al lavoro e retention dopo congedo parentale in Italia26

	2019	2018

Dipendenti che hanno il diritto al congedo parentale (n.ro)	210	247
	179 donne	207
	31 uomini		40
Dipendenti che hanno usufruito di congedo parentale (n.ro)	154	179
	149 donne	174
	uomini	5	5
Dipendenti che sono tornati al lavoro dopo la fine del congedo parentale (n.ro)	146	174
	141 donne	169
	uomini	5	5
Dipendenti che sono tornati al lavoro dopo la fine del congedo parentale e sono ancora impiegati dopo 12 mesi dal loro rientro (n.ro)	142	168
	138 donne	164
	uomini	4	4
Tasso di rientro totale (%)	95%	97%
	95% donne	97%
	100% uomini	100%
Tasso di retention totale (%)	82%
	82% donne
	80% uomini

Tabella 37 - Ore di formazione per tipologia in Italia

	Ore Uomini	Ore Donne	2019	2018

Managerial Training	926	989	1.915	860
Professional Training	11.256	15.048	26.304	21.306
Linguistic Training	1.700	3.270	4.970	5.112
Training on code of Ethics (231 Organizational model, etc)	526	626	1.152	1.008
Health and Safety Training	12.840	20.588	33.428	34.817
Operation	1.370	2.705	4.075	3.101
Soft Skills	3.954	7.326	11.280	12.783
Totale	32.572	50.552	83.124	78.987

Tabella 38 - Ore di formazione per categoria professionale a dipendenti a tempo indeterminato e determinato in Italia

Ore di formazione	Uomini	Donne	Totale	Uomini, Donne	Ore/ Persona

Managers - Dirigenti	1.448	228	1.676	71	24
Professionals - Quadri	1.804	1.737	3.541	157	23
Employees - Impiegato	3.386	6.357	9.743	573	17
Workers - Operaio	0	0	0	3	0
Store managers	11.894	14.833	26.727	715	37
Altre Mansioni	14.040	27.397	41.437	6.091	7
Totale	32.572	50.552	83.124	7.610	11

26 Nel 2018 il calcolo del tasso di retention non era disponibile.

Tabella 39 - Indice infortuni Italia27

Totale ore lavorate	2019	2018

	11.065.590	11.483.139
N.ro di infortuni accorsi ai dipendenti (>1gg di assenza)	94	104
Di cui infortuni gravi	0	0
Indice di frequenza degli infortuni (n.ro di infortuni x1.000.000/n.ro ore lavorate)	8,5	9,1
Indice di frequenza degli infortuni gravi	0	0

Tabella 40 - Confronto salario minimo di ingresso tra donne e uomini in Italia

	2019		2018
	Uomini	Donne	Uomini	Donne

Standard entry level wage by gender (Euro)	21.198	21.198	21.198	21.198
Local minimum wage at significant locations of operation by gender (Euro)	21.198	21.198	21.198	21.198
Rapporto tra salario standard minimo per genere rispetto al salario minimo in italia	1	1	1	1

Tabella 41 - Numero di persone in sede che ricevono valutazione delle performance in Italia

	Uomini	Donne	Totale

Managers - Dirigenti	64	15	79
Professionals - Quadri	106	85	191
Employees - Impiegato	179	529	708
Workers - Operaio	0	0	0
Totale	349	629	978

Tabella 42 - Numero di persone nei punti vendita che ricevono valutazione delle performance in Italia

	Uomini	Donne	Totale

Store managers	324	268	592
Altre Mansioni	8	12	20
Totale	332	280	612

27 Sono esclusi dalla tabella i 76 infortuni in itinere. Per maggior confrontabilità viene aggiornato anche il dato 2018 escludendo i 69 infortuni in itinere.

Ambiente

Tabella 43 - Produzione di rifiuti non pericolosi in Italia28

Valori in tonnellate
Rifiuti non pericolosi	Depositi	Sede 2019	Store	Depositi	Sede 2018	Store

Carta e Cartone	2.867,28	46,66	741,08	3.573,00	63,54	533,97
Imballaggi Misti	839,99	10,56	4.824,52	871,00	15,24	4.607,49
Plastica			418,47			50,12
Abbigliamento
Legno	98,47		40,21
Toner		0,03	3,11		0,00	4,50
Metallo-ferro e acciaio	6,98		45,07	17,30		503,67
Batterie non pericolose		0,11	0,22		0,10	0,29
Rifiuti Ingombranti			119,66			180,48
Apparecchiature fuori uso		0,18	0,68		0,11	1,82
Estintori
Vetro		0,30			0,10
Indifferenziata		24,74			26,00
Organici		19,80			20,80
Tubi Fluorescenti
Imballi contenenti sostanze pericolose
Ferro e Acciaio						85,37
TOTALE RIFIUTI NON PERICOLOSI	3.812,72	102,37	6.193,01	4.461,30	125,89	5.967,71

Tabella 44 - Produzione di rifiuti pericolosi

Valori in tonnellate		2019			2018
Rifiuti pericolosi	Depositi	Sede	Store	Depositi	Sede	Store

Batterie pericolose						0,00
Tubi Fluorescenti		0,15	2,59		0,13	3,54
Vetro
Imballi contenenti sostanze pericolose

Apparecchiature fuori uso 0,02 0,27 TOTALE RIFIUTI PERICOLOSI 0 0,17 2,59 0 0,13 3,81

Tabella 45 - Consumi combustibili fossili nei magazzini in Italia

	2019	2018

Magazzini	117.847	177.210

Tabella 46 – Consumi di energia elettrica nei magazzini in Italia

2018
2019








Valori in GJ

Magazzini 19.689 22.808

28 A causa dell'epidemia da Covid-19 non è stato ricevuto il dato dei rifiuti organici e indifferenziati di sede in tempo utile. Il dato viene pertanto stimato sulla base del quantitativo dell'anno precedente rapportato proporzionalmente al numero di dipendenti di sede nel 2019. Viene rettificato anche il dato 2018 per un diverso metodo di calcolo.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

GRI Content Index

Gli indicatori utilizzati fanno riferimento allo standard 2016, con l'eccezione degli indicatori GRI 403 (Salute e sicurezza), che recepiscono lo standard 2018.

Informativa Generale

Profilo dell'Organizzazione		Paragrafo, Note
GRI 102-1		PROFILO E PRINCIPALI ATTIVITA' DI OVS,
GRI 102-2	Principali marchi, prodotti e/o servizi Nome dell'organizzazione	Brand
GRI 102-3	Sede principale	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
GRI 102-4	Paesi di operatività	PROFILO E PRINCIPALI ATTIVITA' DI OVS
GRI 102-5	Assetto proprietario e forma legale	Struttura del gruppo
GRI 102-6	Mercati serviti	PROFILO E PRINCIPALI ATTIVITA' DI OVS
GRI 102-7	Dimensione dell'organizzazione	Valore economico generato e distribuito Composizione del personale Il percorso del gruppo OVS
GRI 102-8	Caratteristiche della forza lavoro	Composizione del personale
GRI 102-9	Descrizione della catena di fornitura dell'organizzazione	Modalità di gestione della catena di fornitura
GRI 102-10	dell'organizzazione avvenuti nel periodo di rendicontazione struttura, assetto proprietario o catena di fornitura Cambiamenti significativi della dimensione,	Modalità di gestione della catena di fornitura PROFILO E PRINCIPALI ATTIVITA' DI OVS Una Governance responsabile
GRI 102-11	Applicazione dell'approccio prudenziale alla gestione dei rischi	OVS adotta l'approccio prudenziale per la riduzione degli im patti ambientali dei processi produttivi e dei prodotti, secon do il principio n.15 della Dichiarazione ONU di Rio de Janeiro Presidio e gestione dei rischi
GRI 102-12	e carte sviluppati da enti/associazioni esterne relativi a Sottoscrizione o adozione di codici di condotta, principi performance economiche, sociali e ambientali	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
GRI 102-13	internazionali in cui l'organizzazione detiene una posizione Partecipazione ad Associazioni di categoria nazionali e/o presso gli organi di governo	zazione, ricopre una posizione all'interno del Comitato OVS, attraverso il Direttore Risorse Umane e Organiz Esecutivo di Federdistribuzione
Strategia		Paragrafo, Note
GRI 102-14	decisionale in merito all'importanza della sostenibilità per Dichiarazione della più alta autorità del processo l'organizzazione e la sua strategia	LETTERA AGLI STAKEHOLDERS
Etica e Integrità		Paragrafo, Note
GRI 102-16	Valori, principi, standard e regole di comportamento dell'organizzazione	Mission e valori
Governance		Paragrafo, Note
GRI 102-18	Struttura di governo dell'organizzazione	Struttura organizzativa Struttura del gruppo
GRI 102-21	Consultazione degli stakeholder	Coinvolgimento degli stakeholders
GRI 102-22	Composizione del più alto organo di governo e dei suoi comitati	Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
GRI 102-32	Ruolo del più alto organo di governo nel reporting di sostenibilità	Strategia e governo della sostenibilità

	Paragrafo, Note

Categorie e gruppi di stakeholder	Coinvolgimento degli stakeholders
Accordi di contrattazione collettiva	contrattazione collettiva applicando il CCNL di riferimento OVS adempie alle prescrizioni in materia di accordi di
	Coinvolgimento degli stakeholders
	Coinvolgimento degli stakeholders
Aspetti chiave emersi	Matrice di materialità
	Paragrafo, Note

	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Definizione del perimetro dei contenuti	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Lista dei topic materiali	Analisi di materialità
Modifiche di informazioni rispetto al precedente Bilancio di	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Cambiamenti significativi in termini di obiettivi e perimetri	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Periodo di rendicontazione del Bilancio di Sostenibilità	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Data di pubblicazione del precedente Bilancio di Sostenibilità	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Periodicità di rendicontazione	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Contatti e indirizzi	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Dichiarazione di conformità agli Standard GRI	NOTA METODOLOGICA E GUIDA ALLA LETTURA
Indice dei contenuti GRI 101	TABELLA DI CORRELAZIONE ALLO STANDARD GRI
	RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE
	rispetto al precedente Bilancio di Sostenibilità Approccio al coinvolgimento degli stakeholder Processo di identificazione degli stakeholder Politiche e pratiche di assurance esterna Entità incluse nel Bilancio Sostenibilità Stakeholder Engagement Reporting Practice

Informativa Specifica

Sviluppo del Capitale Umano	Aspetto materiale –Sviluppo della Comunità.	Paragrafo, Note

GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari PERSONE E CULTURA AZIENDALE COLLETTIVITÀ
GRI 201-1	Valore economico direttamente generato e distribuito	Valore economico generato e distribuito, Tabella 2
GRI 201-3	Copertura dei piani pensionistici definiti dall'organizzazione	Sviluppo e valutazione Remunerazione
GRI 201-4	Finanziamenti ricevuti dagli enti pubblici	OVS non ha ottenuto finanziamenti da enti pubblici nel corso del 2019
	Aspetto materiale – Sviluppo del Capitale Umano	Paragrafo, Note

GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari PERSONE E CULTURA AZIENDALE
GRI 202-1	genere e lo stipendio minimo locale nelle sedi operative più Rapporto tra lo stipendio standard dei neoassunti per significative	Remunerazione
	Aspetto materiale – Sviluppo della Comunità	Paragrafo, Note

GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari COLLETTIVITÀ
GRI 203-1	Sviluppo e impatto di investimenti in infrastrutture e servizi forniti principalmente per "pubblica utilità"	COLLETTIVITÀ

Comunicazione e formazione relative alle policy e procedu- Percentuale di spesa concentrata sui fornitori locali in Numero di casi di corruzione e azioni intraprese Informativa generica sulle modalità di gestione Informativa generica sulle modalità di gestione Informativa generica sulle modalità di gestione Informativa generica sulle modalità di gestione Aspetto materiale – Impatti Ambientali Diretti, Circular Economy relazione alle sedi operative più significative Azioni legali riferite a concorrenza sleale, Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business antitrust e rispettivi esiti re anti-corruzione GRI 103-1; 103-2; GRI 103-1; 103-2; GRI 103-1; 103-2; GRI 103-1; 103-2; GRI 205-2 GRI 205-3 GRI 206-1 GRI 204-1 103-3 103-3 103-3 103-3	Produzione Responsabile e Supply Chain
	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
	Valore economico generato e distribuito
	Paragrafo, Note

	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Formazione e sviluppo
	Nel corso del 2019 non sono stati registrati casi di corruzione
	Paragrafo, Note

	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	Nel corso del 2019 non sono state registrate azioni legali riferite a concorrenza sleale e antitrust
	Paragrafo, Note

	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari RISPETTO PER L'AMBIENTE
Materiali utilizzati GRI 301-1	Tabella 25 - Breakdown materiali Uso responsabile dei materiali
Percentuale di prodotti recuperati e relativi materiali di imballaggio per categoria di prodotto GRI 301-3	Packaging
Aspetto materiale – Impatti Ambientali Diretti, Circular Economy	Paragrafo, Note
Informativa generica sulle modalità di gestione GRI 103-1; 103-2; 103-3	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari RISPETTO PER L'AMBIENTE
Consumi di energia all'interno dell'organizzazione Riduzione dei consumi energetici GRI 302-4 GRI 302-1	Consumi energetici Consumi energetici
Aspetto materiale – Impatti Ambientali Diretti, Circular Economy	Paragrafo, Note
Informativa generica sulle modalità di gestione GRI 103-1; 103-2; 103-3	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari RISPETTO PER L'AMBIENTE
Prelievo di acqua per fonte di approvvigionamento GRI 303-1	Acqua
Aspetto materiale – Impatti Ambientali Diretti, Circular Economy	Paragrafo, Note
Informativa generica sulle modalità di gestione GRI 103-1; 103-2; 103-3	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari RISPETTO PER L'AMBIENTE
Emissioni di gas serra dirette (scope 1) GRI 305-1	Emissioni di CO2
Emissioni di gas serra generate da consumi energetici (scope 2) Riduzione delle emissioni di gas serra GRI 305-5 GRI 305-2	Emissioni di CO2 Emissioni di CO2
Emissioni di ODS (Ozone-depleting substances) GRI 305-6	Nel 2019, non ci sono state emissioni di sostanze ODS

	Aspetto materiale – Impatti Ambientali Diretti, Circular Economy	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari RISPETTO PER L'AMBIENTE,
GRI 306-2	Peso totale dei rifiuti per tipologia e per metodo di smaltimento	disponibile. OVS si impegna a estendere la rendicontazio La quantità dei rifiuti per tipologia di smaltimento non è ne delle informazioni mancanti entro l'anno fiscale 2021 Tabella 43 - Produzione di rifiuti non pericolosi in Italia Tabella 44 - Produzione di rifiuti pericolosi in Italia Rifiuti
	Aspetto materiale – Impatti Ambientali Diretti, Circular Economy	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari RISPETTO PER L'AMBIENTE
GRI 307-1	Valore monetario delle multe significative e numero totale di sanzioni non monetarie per il non rispetto di leggi e regolamenti ambientali	Nel corso del 2019 OVS non ha ricevuto multe o sanzioni per il non rispetto di leggi e regolamenti ambientali
	Aspetto materiale – Filiera Sostenibile, Circular Economy	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari, GESTIONE DELLA SUPPLY CHAIN
GRI 308-1	Percentuale dei nuovi fornitori valutati sulla base dei criteri ambientali	Modalità di gestione della catena di fornitura Tabella 26
	Aspetto materiale – Sviluppo del Capitale Umano	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari, PERSONE E CULTURA AZIENDALE
GRI 401-1	Numero totale di nuovi assunti e turnover per fasce di età, genere e aree geografiche	Composizione e distribuzione del personale Indicatori Risorse Umane
GRI 401-3	Ritorno al lavoro e tasso di rientro a seguito di congedo parentale	Comosizione e distribuzione del personale Indicatori Risorse Umane
	Aspetto materiale - Salute e Sicurezza sul lavoro	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari PERSONE E CULTURA AZIENDALE
GRI 403-1	Sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Salute e Sicurezza
GRI 403-2	Identificazione e valutazione dei rischi e analisi incidenti	Valutazione dei rischi e individuazione delle misure per la protezione della salute e per la sicurezza
GRI 403-3	Servizi per la salute sul lavoro	Attività di sorveglianza sanitaria
GRI 403-4	Partecipazione e consultazione dei lavoratori su salute e sicurezza sul lavoro	Riunioni periodiche di sicurezza
GRI 403-5	Formazione ai lavoratori su salute e sicurezza sul lavoro	Attività di formazione e informazione
GRI 403-6	Promozione della salute dei lavoratori	Attività di formazione e informazione Il programma di formazione
GRI 403-7	e sicurezza sul lavoro direttamente collegati al business Prevenzione e mitigazione degli impatti sulla salute	Valutazione dei rischi e individuazione delle misure per la Attività di gestione delle emergenze e primo soccorso protezione della salute e per la sicurezza
GRI 403-9	Infortuni sul lavoro	Statistiche sulla sicurezza sul lavoro
GRI 403-10	Malattie professionali	Statistiche sulla sicurezza sul lavoro

82 OVS

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

	Aspetto materiale – Sviluppo del Capitale Umano	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2;	Informativa generica sulle modalità di gestione	PERSONE E CULTURA AZIENDALE
GRI 404-1 103-3		Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Formazione e sviluppo
GRI 404-2	Formazione per il miglioramento delle competenze del Formazione del personale
	personale	Formazione e sviluppo
GRI 404-3	Percentuale di dipendenti valutati sulla performance e sullo sviluppo della carriera	formance è disponibile per le figure professionali di sede (per il quale avviene al 100%) e per gli Store Manager nei La percentuale di dipendenti valutati rispetto alle per Sviluppo, valutazione e remunerazione punti vendita.
	Aspetto materiale - Diversità e pari opportunità	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2;		PERSONE E CULTURA AZIENDALE
103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 405-1	personale per genere, età, appartenenza alle categorie Composizione degli organi di governo e ripartizione del protette e altri indicatori di diversità	Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Composizione e distribuzione del personale Collegio Sindacale
	Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 406-1	Numero di episodi legati a pratiche discriminatorie e azioni	Nel corso del 2019 OVS non ha registrato episodi legati a
	intraprese	pratiche discriminatorie
	Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 408-1	Identificazione delle operazioni e dei principali fornitori con elevato rischio di ricorso al lavoro minorile e delle misure intraprese	Non ci sono fornitori considerati a rischio significativo per incidenti di lavoro minorile e/o giovani esposti a lavori pericolosi.
	Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Modalità di gestione della catena di fornitura
GRI 409-1	Identificazione delle operazioni e dei principali fornitori con elevato rischio di ricorso al lavoro forzato e delle misure intraprese	Non ci sono fornitori considerati ad elevato rischio di Modalità di gestione della catena di fornitura ricorso al lavoro forzato
	Aspetto materiale – Sviluppo della Comunità	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 411-1	Numero di violazioni dei diritti della comunità locale e azioni intraprese	Nel corso del 2019 OVS non ha registrato episodi di viola- zioni dei diritti umani

	Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 412-1	Percentuale e numero totale di attività sottoposte a con- trollo e/o valutazioni di impatto relativi ai diritti umani	periodicamente rivalutato annualmente nella misura di patto sui diritti umani. Il parco fornitori esistente viene Il 100% dei nuovi fornitori viene valutato rispetto all'im circa il 80% del volume produttivo generato.
	Aspetto materiale – Sviluppo della Comunità	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 413-2	Attività con attuali o potenziali impatti negativi sulla comunità locale	Nel 2019 non sono state rilevate attività con impatti negativi sulla comunità locale.
	Aspetto materiale – Filiera Sostenibile	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Modalità di gestione della catena di fornitura
GRI 414-1	Percentuale di nuovi fornitori sottoposti a valutazione sulla base di criteri sociali	I nostri fornitori
	Aspetto materiale – Sviluppo della Comunità	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 415-1	Contributi politici	Nel corso del 2019 OVS non ha ricevuto contributi politici
	Aspetto materiale – Sostenibilità e Sicurezza dei prodotti	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 416-1	Valutazione degli impatti dei prodotti e servizi sulla salute e sicurezza dei clienti	Qualità e sicurezza
GRI 416-2	Casi di non conformità a regolamenti in materia di salute e sicurezza dei prodotti e servizi durante il loro ciclo di vita	conformità in materia di salute e sicurezza dei prodotti e Nel corso del 2019 OVS non ha registrato episodi di non servizi durante il loro ciclo di vita
	Aspetto materiale – Sustainability Marketing, Packaging	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari Qualità e sicurezza
GRI 417-2	Casi di non conformità in relazione a informazione e eti- chettatura dei prodotti	Nel corso del 2019 OVS non ha registrato episodi di non confor- mità in relazione a informazione e etichettatura dei prodotti
GRI 417-3	Casi di non conformità in relazione a comunicazione di marketing	Nel corso del 2019 OVS non ha registrato episodi di non conformità in relazione a comunicazione di marketing
	Aspetto materiale – Integrità ed Etica del Business	Paragrafo, Note
GRI 103-1; 103-2; 103-3	Informativa generica sulle modalità di gestione	Analisi e modalità di gestione dei rischi non finanziari
GRI 419-1	totale di sanzioni non monetarie per non conformità a leggi Valore monetario delle sanzioni significative e numero o regolamenti	Nel corso del 2019 OVS non ha registrato episodi di non conformità a leggi o regolamenti

83 DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

What

comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle
informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. .
..

In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di OVS
S.p.A. e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa
i processi e le procedi e de

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

a livello di gruppo, j
con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare
al modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato
interviste e acquisito documentazione di supporto per ve evidenze disponibili; $\widehat{a}$
con ríferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto si
a procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campio
naria la corretta aggregazione dei dati. $\overline{a}$
sue attività e del contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato, abbiamo
effettuato interviste nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo
acquisito riscontri documentali circ per OVS S.p.A., sede centrale di Venezia-Mestre, che abbiamo selezionato sulla base delle di calcolo utilizzati per gli indicatori. $\overline{1}$

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere
che la DNT del Gruppo ONS relativa all'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020 non sia stata redatta, in
tutti gli aspet

Treviso, 30 maggio 2020

Pricewates houseCoopers S.p.A.

Massimo Ual Lago
(Revisore legale)

$3_d$ i $3_g$

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016) 2019

ALLEGATO
al Num. $\lambda$ 4360 $\Omega$ di repertorio
461S

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020

ı

	Cognome			Tot. Voti	Delega
$\ddot{x}$ ם ∗		THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT		807.715	807.715
	SPDR STOXX EUROPE 50 ETP			2.485	.485 $\mathbf{\tilde{c}}$
$\ddot{ }$ $\ddot{\ddot{\textbf{r}}}$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE	E CAP. GLOB ALL	FUND	161	161
	CARASI MICHELE			800.000	800.000
$\ddot{\ddot{\text{}}}$	BERALDO STEFANO			250.150	250.150
$\mathbf{u}$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI	- FLESSIBILE FUTURO ITALIA SGR		1.500.000	500.000 $\frac{1}{2}$
$\ddot{ }$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI	- FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA SGR		3.000.000	3.000.000
$\ddot{\mathbf{r}}$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND			231.498	231.498
$\mathbf{u}$		AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	ETP	13.519	13.519
$\ddot{x}$		SMALL AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	CAP VALUE	270.527	270.527
$\ddot{x}$		EQUITY AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	FUND	539	539
$\mathbf{G}$		ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND		230.602	230.602
$\ddot{ }$	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST			490.976	490.976
$\mathbf{u}$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM			1.163.281	163.281 ă
$\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$		VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		3.711	3.711
$\frac{1}{2}$		VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	ETF	11.544	11.544
$\mathbf{f}^*$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND			690	690
$\mathbf{r}$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND			3.156	3.156
$\mathbf{r}$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS			80.185	80.185
$\mathbf{r}$	STRATEGY 15 GLOBAL ALLIANZ			500.000	500.000
$\ddot{x}$	STRATEGY GLOBAL ALLIANZ	$\frac{0}{2}$		13.968	13.968
$\ddot{x}$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY	70		21.494	21.494
$\mathbf{G}$	IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP	EQUITY FUND		170.879	170.879
٩ŧ	IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP	CLASS EQUITY		112.799	112.799
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY	PUND		17.235	17.235
$\ddot{ }$	GALEOTTI MARINA			45.750	45.750
$\mathbf{u}$	STRING SRL			84.706	84.706
				950.000 $\mathbf{\mathbf{H}}$	950.000 . H
Percentuale votanti % Totale voti	117.240.525 100,000000
Percentuale Capitale %	51,647808
					ALLEGATO 2 fmg

Azionisti in proprio: Azionisti:	$\frac{1}{10}$ $\circ$	$\overline{110}$ Azionisti in delega: Persone:	1D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 6 2
			RL rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica RA* rappresentante designato		d'ordine
			D** Delegante del rappresentante designato

۰ ř
び ٦
c כ
j C

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\bar{t}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Delega
264.351
250.386
250.386
458.285
458.305
4506.301

ية الإنتانية.
الأيام باكم المجموعة.
المواطنين .
S i.

ķ.

$\ddot{\ddot{x}}$

	Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 202 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE		in yez Ban tres ()
		FAVOREVOLI
	Cognome		Voti Tot	Proprio
$\overline{\mathbf{r}}$ ٩ŧ	MBH INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT E COMP INDEX SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-		250.386 264.351
$+ + +$	GEYIS ISMAIL		70.000
$ * $	PERIN NICOLA		147.100
$\frac{1}{2}$	FUND INDEX SMALL CAP VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US		458.285
$\mathbf{r}^{\mathbf{p}}$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		306.301
$\mathbf{L}^*$	5 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION	EMPLOYERS OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF INVESCO		1.716
$\overrightarrow{r}$ $\frac{1}{\ast}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		436
$\mathbf{u}^*$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		526 97.989 ă
$\ddot{ }$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT		46.912
$\ddot{\bullet}$	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC		16.134
$\ddot{x}$	CAP MUF LYXOR FTSE ITALIA MID		824.155
$\ddot{\bullet}$	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR		36.010
$\ddot{x}$	SÃ SICAV COBAS VALUE		64.293
$\ddot{x}$	SELECCION FI COBAS		6.091.503
$\ddot{ }$	INTERNATIONAL FI COBAS		4.131.630
$\ddot{x}$	GLOBAL FP COBAS		452.462
$\star$ ^*	COBAS MIXTO GLOBAL FP		31.218
$\ddot{x}$	EDAD Q MARKET NEUTRAL CC&L		30.098
$4*D$	GOVERNMENT OF NORWAY		2.297.792
$\ddot{x}$ $+1$	PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO		420.505
$\frac{1}{2}$	FUNDS COLLECTIVE CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS	TRUST	526.270
$\ddot{\bullet}$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		20.076 663
$\ddot{ }$	MANAGEMENT LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS		772 ¢
$\ddot{x}$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED		148.586 $\,$ .
$\ddot{\bullet}$	FUNT COMPANY JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL		3.191
$\frac{1}{2}$	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST	INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST	184
$\overline{a}$	ISHARES VII PLC		63.295
$\ddot{x}$	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF		734.461
$\frac{1}{2}$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		42.068
$\ddot{ }$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL	CAP VALUE FD	303
$\ddot{\bullet}$	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL	COMPANY PTF	56.351
$***D$	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		16.166
$\ddot{ }$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND		113.194
$\ddot{\bullet}$ $\overline{a}$	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM THE INCUBATION FUND, LTD		.88. Lŋ
$\mathbf{u}^*$	Ŀ, LNN THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE	TRUST	.892 $\mathbf{L}$
$4*D$	ENT Ē F F WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM	EQU SM CAP RE	814.864 299.948
$\mathbf{u}^*$	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND		12.041
$\frac{1}{2}$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		$\infty$ $\frac{1}{4}$ $\overline{r}$
		Pagina 5
Azionisti:	Persone: $\frac{1}{1}$	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\begin{array}{c}\n2 \ 110\n\end{array}$
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega $\circ$	**D delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuata alla postazione assistita)

6.091.503
4.131.462
4.33.462
4.33.420.505
4.297.705
2.297.505
2.200.270

4.772
148.586

663 20.076 $3.191$ 184

63.295 734.461 42.068 11 1955
1970 - 1980 - 1980
1980 - 1980 - 1980
1980 - 1980 - 1980
1980 - 1980 - 1981

303

97.989
46.9114
46.11550
824.010
84.0294

436
1.526 1.716

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione elfetuana alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$R.A$ rappresentante designato
$D*$ Delegante del rappresentante designato

$OVS$ S.p. A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020

FAVOREVOLI

		LAYUMUYULI
Н	Ĕ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	PERSONA AVV. Ã Ë 135-UNDECIES DELEGATO	Voti TREVISAN Tot. DARIO	Proprio	Delega
d* $\mathbf{G}^$	GENERALI ITALIA SPA GENERTELLIFE SPA		488.425		488.425
$\overline{\mathbf{u}}$	AZ MULTI ASSET		212.356		212.356
$\mathbf{\tilde{c}}$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	DI DELEGATO 135-NOVIES IN PERSONA AVV. DARIO	16.570.000 TREVISAN		570.000 $\frac{6}{1}$
٩ŧ	ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA SGR - FONDO ARCA ARCA FONDI	GE	1.400.000		-400.000 $\mathbf{r}$
$\mathbf{r}^*$	SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA ARCA FONDI		245.900		245.900
$\ddot{ }$	DE GASPARI LUIGI ENZO		.703 3.032		3.032.703
$\mathbf{u}^*$	CENTRO LUCE S.R.L.		1.914.150		1.914.150
٩ŧ $\ddot{\ddot{\text{}}}$	IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L. BERGO MATTEO		200.000		200.000
$\ddot{\ddot{\imath}}$	DE GASPARI EUFEMIA		24.500		24.500
$+ + +$	ANNABELLA GASPARI ă		15.000		15.000
$+ + +$	GASPARI ALBERTO ă		390.000		390.000
$\mathbf{u}^*$	AGO S.R.L.		330.000		330.000
$+$	DE GASPARI CLAUDIA		100.279		100.279
$+ + +$	UGUCCIONI MARIA RITA		230.000 220.000		230.000
្	S.R.L. HI-DEC EDIZIONI		230.000		220.000 230.000
$+ + +$	GHIDELLI MAURIZIO		60.000		60.000
្ $\ddot{\ddot{\bullet}}$	HP ITALIA SRL		74.000		74.000
$\ddot{\ddot{\textbf{r}}}$	DI VIRGILIO CARMINE		91.000		91.000
្	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR VWINKA SONDERVERMGEN		160.000		160.000
$\ddot{\ddot{i}}$	MARGOTTI ANTONIO		85.888		85.888
$\ddot{\ddot{\ast}}$	SCATTOLIN NICOLA		427.900		427.900
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	IACOBELLI MASSIMO		90.000		90.000
$\frac{1}{2}$	Ê CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		184.350		184.350
្	N ALLIANZGI FONDS GANO		1.482		1.482
$\ddot{\bullet}$	ALLIANZGI FONDS TOB		41.989		41.989
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	AZ FUND 1		25.960		25.960
$\ddot{x}$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		.006.482 12.278 Н		1.006.482
្	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN		.350.000 Н		12.278
$\mathbf{G}$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD		2.886		1.350.000
$\mathbf{G}$	TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD		2.393.766		2.886 2.393.766
$\ddot{x}$	INTERNATIONAL EXPLORER FUND VANGUARD		.065.821 $\mathbf{H}$		1.065.821
$\frac{1}{2}$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		98.372
$\frac{1}{2}$ ្	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		12.467		98.372 12.467
$\mathbf{f}$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL	TRUST INDEX STOCK MARKET	74.394		74.394
$\mathbf{G}$	щ FUND MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX COBAS LUX SICAV		5.531		5.531
ှု	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS		ጣ 734.72		734.729
	S. P. A		$\ddot{8}$ ın, $\overline{5}$ N w		868.55.998 $\overline{5}$
Azionisti:	Persone: $\frac{1}{2}$	Pagina 4
	N $\circ$ Azionisti in proprio:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	$\frac{1}{2}$ Azionisti in delega:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuata alia postazione assistita)
		RL ^e rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica RA rappresentante designato
		D** Delevante del rannesentante designato

$\ddot{\cdot}$ $\ddot{\phantom{0}}$

$OVS$ $S.p.A$ $\frac{1}{2}$

Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\bullet$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0,000000$
$0,000000$

NON VOTANTI

Persone:
Azionisti in delega: $\circ$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$0 \qquad \text{DE}^*$ delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0

r - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

D** Delegante del rappresentante designato

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\overline{\mathcal{C}}$ $\frac{1}{2}$

$0 \t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t$

$OVSSA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\bullet$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0,000000$

CONTRARI

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 1
0 DE^® delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ^a→D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione a

RL* rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica $^$ R $A^$ rappresentante designato
D $^*$ Delegante del rappresentante designato

ALLEGATO

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione del risultato di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808

OVS S.p.A

$\overline{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % $\mathbf{r}$

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

$\frac{1}{2}$ $\overline{t}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Pagina 1
0 DE" delga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 **D delga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assisti

"RA" rappresentante designato
D** Delevante del rannesentanta dasiunato.

$OVS$ $S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{2}$ $\ddot{\cdot}$

D^** Delegante del rappresentante designato

$D$ E* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuata alla postazione assistia

$OVSSA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

$\ddot{\phantom{0}}$ $\epsilon$

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

0 DE" deleya alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 "DE" deleya alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
0

Azionisti:
Azionisti in proprio:

"RA" rappresentante designato
D^{e a} Delenante del monoscontante designato

$OVSSA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio

٦	ì

		FAVOREVOLI
ᆏ	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' Cognome	PERSONA AVV. Ħ TUP 135-UNDECIES DELEGATO Ĕ	Voti TREVISAN Tot. DARIO	Proprio	Delega
$\overline{\phantom{a}}$	GENERTELLIFE SPA				m 488.42
$\overrightarrow{A}$	GENERALI ITALIA SPA		488.425 212.356		212.356
$\ddot{\bullet}$ $\mathbf{\tilde{z}}$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' AZ MULTI ASSET	DARIO IN PERSONA AVV 135-NOVIES DI DELEGATO	570.000 TREVISAN $\frac{9}{1}$		16.570.000
$\ddot{x}$	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA	$\frac{1}{2}$	400.000 $\blacksquare$
$\mathbf{f}$	FONDO ARCA AZIONI ITALIA SGR- ARCA FONDI		245.900		0 Ō, 1.400
$***$	DE GASPARI LUIGI ENZO		.032.703 m		245.900 703 3.032.
$\ddot{\bullet}$	CENTRO LUCE S.R.L.		1.914.150		1.914.150
$\ddot{ }$	IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L.		200.000		200.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	BERGO MATTEO		24.500		24.500
$\ddot{\dot{}}$	DE GASPARI EUFEMIA		15.000		15.000
$\ddot{\dot{r}}$	ANNABELLA GASPARI 염		390.000		390.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	DE GASPARI ALBERTO		330.000		330.000
$\ddot{ }$	S.R.L. QOY		100.279		100.279
$***$	DE GASPARI CLAUDIA		230.000		230.000
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$ $\begin{array}{c}\n\ast \ \ast \ \ast\n\end{array}$	S.R.L. UGUCCIONI MARIA RITA HI-DEC EDIZIONI		220.000		220.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	GHIDELLI MAURIZIO		230.000		230.000
$\mathbf{r}^*$	HP ITALIA SRL		60.000		60.000
$***$	DI VIRGILIO CARMINE		74.000		74.000
$\begin{array}{c}\n\ast \ \ast \ \ast\n\end{array}$	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR		91.000 160.000		91.000
$4*D$	VWINKA SONDERVERMGEN		85.888		160.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	MARGOTTI ANTONIO		427.900		888 427.900 $\overline{85}$ .
$\ddot{x}$	SCATTOLIN NICOLA		90.000		90.000
$\ddot{\dot{}}$	IACOBELLI MASSIMO		184.350		184.350
$\mathbf{u}$	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	QITI	1.482		1.482
$\ddot{\bullet}$	N FONDS GANO ALLIANZGI		41.989		41.989
$\ddot{x}$	ALLIANZGI FONDS TOB		25.960		25.960
$\mathbf{u}$	AZ FUND		.006.482 Н		.006.482 Н
$\mathbf{L}^*$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		278 12.		12.278
$\mathbf{u}^*$	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN		1.350.000		.350.000 $\blacksquare$
$\ddot{ }$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD		2.886		2.886
$\ddot{\bullet}$ $\mathbf{r}^*$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		2.393.766		.393.766 u
$\mathbf{G}^*$	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		1.065.821		.065.821 $\mathbf{r}$
$\ddot{x}$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		98.372		98.372
$\ddot{x}$	MATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		12.467		12.467
$\ddot{\bullet}$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	TRUST INDEX STOCK MARKET INTERNATIONAL	74.394		74.394
$\ddot{x}$	FUND ₁ MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX COBAS LUX SICAV		5.531		5.531
d**	S. P. A TAMBURI INVESTMENT PARTNERS		ጣ 72 $\overline{8}$ 734.7 935		734.729
			52		æ 935.89 25
Azionisti:	Persone: $\frac{1}{1}$	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il nunero della scheda magnetica Pagina 4 $\sim$
	Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistia) $\frac{1}{2}$
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		"RA" rappresentante designato
		D** Delegante del rappresentante designato

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{2}$

$OVS.S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

$\frac{1}{2}$ l.

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio

	Cognome	FAVOREVOLI
្នុ	INTERNATIONALE KAPITALANIAGEGESELLSCHAPT MBH		Voti Tot.	Proprio	Delega
$\mathbf{u}$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		264.351		264.351
$\frac{1}{2}$	SEYIS ISMAIL		250.386		250.386
$\frac{1}{2}$	PERIN NICOLA		70.000		70.000
٩ŧ	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND		147.100		147.100
₫∗	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		458.285		458.285
$\mathbf{G}$	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	PARTICIPATING EMPLOYERS ENGINEERS AND	306.301		306.301
$\mathbf{u}$	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF		.716 Н		Н
$\ddot{x}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		436		1.716
$\mathbf{u}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		526 $\overline{a}$		436
$\mathbf{G}$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		97.989		1.526
٩	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT		46.912		97.989
d.	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC		16.134		46.912 16.134
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP		824.155		824.155
$\ddot{\ddot{\mathbf{r}}}$ d*+	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR COBAS VALUE SICAV SA		36.010		36.010
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	SELECCION FI COBAS		64.293		64.293
$\ddot{ }$	INTERNATIONAL FI COBAS		.091.503 Φ		6.091.503
$\mathbf{u}$	GLOBAL FP COBAS		.131.630 ÷		4.131.630
$\mathbf{u}$	COBAS MIXTO GLOBAL FP		452.462		452.462
$\ddot{ }$	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		31.218		31.218
$\ddot{\bullet}$	GOVERNMENT OF NORWAY		30.098		30.098
$\mathbf{u}$	TERM PORTFOLIO ST. JOSEPH HEALTH LONG PROVIDENCE		.297.792 $\mathbf{\tilde{c}}$		2.297.792
$\mathbf{G}^*$	CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST		420.505		420.505
d**	COLLECTIVE FUNDS NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS	TRUST	526.270		526.270
d.	UTAH STATE RETIRENENT SYSTEMS		663		663
$\mathbf{L}$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGENT LIMITED		20.076		20.076
$\frac{1}{2}$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.		4.772		4.772
$\mathbf{L}$	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND		148.586 3.191		148.586
$\ddot{\bullet}$	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	SMALL COMPANY TRUST			3.191
$\ddot{ }$	ISHARES VII PLC		184		184
$\ddot{\bullet}$	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF		63.295		63.295
$\mathbf{r}^*$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIRENTY SYSTEM		42.068 734.461		734.461
$\ddot{ }$	AMERICAN CENTURY ETR TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP	VALUE FD	303		42.068
$\frac{1}{2}$	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMP	ANY PTF	56.351		303 56.351
$4 + D$ $\mathbf{u}$	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		16.166		16.166
$\mathbf{G}$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND THE INCUBATION FUND,		113.194		113.194
$4+1$	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIRENT SYSTEM £5		5.883		5.883
$\overline{\mathbf{u}}$	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F		13.892		13.892
$\ddot{x}$		TRUST	814.864		814.864
$\frac{1}{2}$	INT SM WELLINGTON TST CO, NAT ASS NULT COMM T F T - MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	CAP RE EQU	299.948		299.948
ייי	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		12.041		12.041
			438 r		œ $\frac{3}{4}$ r,
Azionisti	Persone. $\frac{1}{2}$	DE ^a delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 5 N
	Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\frac{1}{2}$
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		"RA" rappresentante designato
		D ^ea Deletrante dal rannoscontante designata

$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$

$OVS$ $S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

		FAVOREVOLI
	Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
$\ddot{x}$		THE WELLINGTON TR CO NAT ASS WULT COMM INT SMALL CAP OPPORT			807.715
$\mathbf{u}^*$		SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	807.715 2.485		2.485
$\mathbf{G}^*$		TNO FUND VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	161		161
$*$	CARASI MICHELE		800.000		800.000
$\ddot{\ddot{i}}$	BERALDO STEFANO		250.150		250.150
$\mathbf{u}^*$		TALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO IT	1.500.000		1.500.000
$\mathbf{r}^*$		ITALIA FLESSIBILE SVILUPPO $\mathbf{I}$ MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR			3.000.000
$\ddot{\bullet}$		ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.000.000 231.498		231.498
$\overline{\phantom{a}^*}$		INTERNATIONAL EQUITY ETF INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE INTERNATIONAL EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS	519 13.		13.519
$\mathbf{r}^*$		AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS	270.527		270.527
$\mathbf{u}^*$		AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	539		539
$\frac{1}{2}$		ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	230.602		230.602
$\ddot{\bullet}$		ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	490.976		490.976
$\mathbf{u}$		TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	1.163.281		1.163.281
$\mathbf{r}^*$		VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	3.711		3.711
$\mathbf{u}$		DEX ETF VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INT	11.544		11.544
$\mathbf{u}^*$		INDEX POOLED VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	690		690
$\overline{\phantom{a}^*}$		VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.156		3.156
$\mathbf{r}$		VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	80.185		80.185
$\overline{\mathbf{u}}$		ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	500.000		500.000
$\frac{1}{2}$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15	13.968		13.968
$\mathbf{G}^*$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 30	21.494		21.494
$\ddot{\bullet}$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70	170.879		170.879
$\mathbf{G}$		EUMO IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY	112.799		112.799
$\mathbf{L}^*$		CLASS EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP	17.235		17.235
$\frac{1}{2}$		FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY	45.750		45.750
$***$	GALEOTTI MARINA		84.706		84.706
$\frac{1}{2}$	STRING SRL		1.950.000		1.950.000
Totale voti		117.240.525
	Percentuale votanti %	100,000000
	Percentuale Capitale %	51,647808

$\frac{1}{2}$

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il num RL* rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{a}}$

*R.4* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

Azionisti:
Azionisti in proprio:

110 Persone:
0 Azionisti in delega:

ALLEGATO ....... al Num. 443605 ^' di repertori ,,,,,,,,,,,,,,, \
^Ծառու d'erdin

a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a
Dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dhe a dh

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Politica in materia di remunerazione - I sezione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	8Cabl. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	98.861.653	84,323789	84,323789	43,551389
Contrari	18.378.872	15,676211	15,676211	8,096419
Sub Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	-51, 647808

			D Delegante del rappresentante designato RA rappresentante designato pra indicata con il numero della scheda magnetica
		il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)	99 $\circ$ Persone: Azionisti in delega: sļ RL rappresentanza fegale alla persona fisica so DE delega alla persona fisica sopra indicata con MB VEFSE alla DEISOna lisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica	Azionisti in proprio: Azionisti:
თ თ 551 303		. ა 551 303	BRIGHTHOUSE F TR $\overline{H}$ $\mathbf I$ BRIGHTHOUSE/DIM INT TTVMS COMPANY FTF Pagina 1 $\ddot{\cdot}$ ž $\frac{1}{2} \frac{d}{dt}$	$\mathbf{G} * *$
734.461 42.068		42.068	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNI TTUNS CAP VALUE FD ŅΥ	$0**$
63.295		734. ō ω 195 567	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF О	$\mathbf{G}^$ $\mathbf{L}^$
184		184	ISHARES VII PLC $\frac{1}{2}$	$\mathbf{G}*\ast$
3.191		191 ₁	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANÇE TRUST INTERNATIONAL INTERNATIONAL SMALL CONPANY FUND SMALL COMPANY TRUST	$\overline{G}$ + $\overline{F}$
20.076 4.772		20.076 4. 212	JOHN HANCOCK FUNDS II LEGAL AND GENERAL ASSURRANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED Ž	$\mathbf{G}$ $\ast$ $\overline{0}$ *
526.270		526.270	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	$\mathbf{L} \star \star$
420.505		420.505	CATERPILLAR INC MASTER RETIREME TRUST DENN PORTFOLIO	$\mathbf{G} * \ast$
N. 297.792 30.098		N 297.792	PROVIDENCE GOVERNMENT OF NORWAY ST. JOSEPH HEALTH LONG	$\overline{O}$ $\mathbf{q} * $
36.010		30.098 36.010	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	$\mathbf{G} \star \star$
824.155		824.155	TOM $\mathbf{I}$ EXNOR ITALIA EQUITY PIR	$\mathbf{L}^*$
16.134 46.912		16.134	NUE ITS GLOBAL MASTER FUND PLC LYNOR FTSE ITALIA MID CAP	$\mathbf{G} \star \star$
97.989		ے G $\sigma$ ↵ .912 $\bullet$ 686	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	$Q_{*}$ $\mathbf{L} \star \mathbf{L}$
1.526		929	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	$G**$
936		436	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	$G**$
۳ 716		716	ALASKA INVESCO PERMANENT FUND CORROPATION STRATEGIC DEVELOPED EX US TTVNS COMPANY 111	$\mathbf{G} \star \star$ $\ddot{0}$ *
306.301		306.301	CENTRAL PENSION EUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS	$Q*$
458.285		458. 582	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	$\ddot{\mathbf{D}}$
250.386 264 $-351$		250. $-386$	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD INDEX FUND	$G_ $
5.531		264.351 5.531	INTERNATIONALE KAPITALAGEGESELLSCHAFT HEN	$\mathbf{G} \star \star \mathbf{D}$ $\mathbf{G}$ $\ast$ $\ast$
74.394		74.394	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET FUND œ INDEX TRUST	$\ddot{q} *$
N ٠ 393.766 2.886		N 393.766	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	$\mathbf{G} \ast \ast$
12.278		2.886	VANGUARD VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	$\mathbf{L}^*$
25.960		12. 25. 578 096	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	$\mathbf{G} * *$ $\mathbf{G} \star \star$
Ą, $\mathbf{H}$ 686		41. 686	ALLIANZGI FONDS TOB	$Q_{*}$
85.888 1.482		1.482	ALLIANZGI CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FONDS GANO ₂ EUND LTD	$\overline{C}$ *
245.900		245.900 85.888	VWINKA SONDERVERMGEN	$\ddot{0}$ $\ddot{L}$
001 000		400.000	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIDNI IYALIA	$\mathbf{G} * *$
			ARCA FONDI SGR EONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA ပ္ပ	$\mathbf{L}^*$
212 $\frac{6}{9}$ $\infty$ ٠ $\rightarrow$ 4256		DARIO TREVISAN 488.425 212.356	STUDIO TREVISAN RAPRESENTANTE DESIGNATO GENERALI ITALIA SPA IN QUALITA' $\overline{a}$ DELECATO 135-NOVIES $\overline{\mathbf{z}}$ PERSONA AVV.	N $\overline{q}$ * *
		DARIO TREVISAN	GENERTELLIFE ARAS	$\mathbf{G} *$
Delega	proprio	Tot. Voti	STUDIO TREVISAN RAPRESENTANTE DESIGNATO $\overline{z}$ OUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF $\Xi$ PERSONA AVV.
			Cognome CONTRARI
			Oggetto: Politica in materia di remunerazione - I sezione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

OVS S.p.A

	Oggetto: Politica in materia di remunerazione - I sezione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
	CONTRARI	5p S ਦੇ.	Proprio
$\vec{0}$ Cognome	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	$\overline{a}$ . $\overline{0}$
$\mathbf{G} *$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY EUND	ن.
$\vec{D}$	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT NELSAS	$\cdot^{\omega}$ $^{\circ}$ G
$\mathbf{G}^*$	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	$\sim$ $\sim$ D41
$\mathbf{G} * *$	SPDR SEP INTERNATIONAL SMALL CAP ETE	⊣ $\bullet$ . 438
$Q_{**}$	SPDR STOXX EUROPE SO ETF	$\sim$ $485$
$\mathbf{G}*\ast$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	$\overline{a}$ $\overline{c}$
$\mathbf{G} * *$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA
$\overline{0}$ $*$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR $\mathbf{I}$ FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA
$Q^* * D$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
$\ddot{D}$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
$\mathbb{G} * *$	AMERICAN CENTURY ETE PROSE-PANATIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE
$\mathbf{L}^*$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND
$\mathbf{G}^*$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST EUND
$\mathbf{G}^*$	ROCHE U.S. RETIRENENT PLANS MASTER TRUST
$\sigma^*$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
$Q^*$	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF
$\mathbf{Q} * *$	VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
$Q \ast \star$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	$\begin{array}{cccc} 1\cdot 500\cdot 000 \ 3\cdot 000\cdot 000 \ 23\cdot 1\cdot 3\cdot 5 \ 23\cdot 0\cdot 500 \ 33\cdot 0\cdot 500 \ 34\cdot 0\cdot 50 \ 35\cdot 0\cdot 50 \ 49\cdot 0\cdot 50 \ 11\cdot 500 \ 13\cdot 500 \ 14\cdot 0\cdot 50 \ 15\cdot 500 \ 16\cdot 0\cdot 50 \ 18\cdot 500 \ 19\cdot 500 \ 13\cdot 968 \ 13\cdot 968 \ \end{array$
$\overline{0}$ *	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
$\overline{a} *$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
$\mathbf{G} * \ast$	ALLIANZ TVEOT5 STRATEGY 15
$\vec{d} \star \vec{D}$	ALLIANZ TVBOT5 STRATEGY 30	$\frac{13}{21}$ . 3000000000000000000000000000000000000
$\vec{0} *$	ALLIANZ TVEOTS STRATECY 70
$\overline{O}$ *	$\Xi$ MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY EUND	112.
$\mathbf{G} *$	$\overline{5}$ MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITYY CLASS	$1\,7$ .
$\mathbf{G}^*$	SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY EUND	C 25 75
Totale voti	18.378.872
Percentuale votanti % Percentuale Capitale %	8.096419 15.676211

Persone:
Azionisti in delega:

$\frac{2}{2}$

Pagina 2
DE* delega alla persona fisica sopra indicana con il munero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

"RA* rappresentante designato

$\circ$ $\frac{8}{3}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$DVS$ SPA

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

JU C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Azionisti Azionisti in proprio:	Percentuale Capitale % Totale voti Percentuale votanti %	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Cognome	$OVS$ $p\mathcal{A}$
$\circ$ Persone: Azionisti in delega: $\ddot{\phantom{0}}$ $\mathbf{R}$ . • "D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) , DE ^s delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE ^s delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica D Delegante del rappresentante designato RA rappresentante designato $\omega$ ы., يرددا	$\begin{array}{l} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$	Oggetto: Politica in materia di remunerazione - I sezione ASTENUTI	Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020
	Tot. Voti
	Proprio

Delega

Ċ ٦
г

Oggetto: Politica in materia di remunerazione - I sezione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % $0.00000000000000000000000000000000000$

NON VOTANTI

Tot. Voti Proprio Delega

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$ Persone:
Azionisti in delega:

$\circ$

PGF "delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
DFF "delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (vorazione effettuata alla postazione assistita)
***D

*R.A* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

RL⁴ rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il nunero della scheda magnetica

٢
ī г
ï

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Politica in materia di remunerazione - I sezione

		RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda masnetica
		$\ddot{4}$ $\circ$ Persone: Azionisti in delega: 44 Z *D delega alia persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica	Azionisti in proprio:
807. $-715$		Y, ś, Pagina 5		Azionisti:
299.948		COMMTIVT SMAGE ERPORTORT 299.948 807.715
		TR CO NAT ASS MULT SM CAP BE-EQU	THE WELLINGTON	$\ddot{a}$
814.864		co, NAT ASS MULT-COMM I H INI 814. 598	WELLINGTON TST	$\ddot{\mathbf{L}}$
u .883		TR CO NAT ASS MULT COLLEMENT TRUST C ٠ 583	THE MELLINGTON	$\ddot{L}$
148 $-586$		FUND, LTD $\overline{1}$ œ 989	THE INCUBATION	$\ddot{L}$
593		STATE INVESTMENTS (HAMPS) 699	COLONIAL FIRST	$Q_{**}$
ت: : 218		CLOBAL RANDORITOS SIMBRISHANI EUNDS TRUST ω H 812	NORTHERN TRUST	$\mathbf{G} \ast \ast$
452.462		452 $-462$	COBAS NIXTO GLOBAL FP	$Q_{*}$
4.131.630		4.131.630	COBAS GLOBAL FP	$\ddot{\mathbf{D}}$
64.293		$\mathbf{H}$ Ō 091.503	COBAS INTERNATIONAL	$Q_{*}$
		64.293	COBAS SELECCION FI	$I**$
147.100		SICAV SA 147.100	COBAS RILDE	$\mathbf{G} \star \star$
70.000		70.000	PERIN NICOLA	***
ς .935.898		ςā 935.898	SIYIS ISMAIL	***
734.729		PARTNERS S.P.A 734.729	TAMBURI INVESTMENT	$L^*$
12.467		12.467	COBAS LUX SICAV	$\mathbf{L} \star \mathbf{D}$
372		NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 24.372		$\mathbf{L} \star \star \mathbf{D}$
1.065.821		CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST ۳ 128.990	STATE OF	$\mathbf{L}^*$
1.350.000		INTERNATIONAL EXPLORER EUND 1.350.000	VANGUARD	$\mathbf{L}^*$
1.006.482		INTERNATIONAL BANK LTD NUTIN 1.006.482	JPMORGAN	$\overline{C}$
184.350		184.350	AZ EUND	$\mathbf{G} \ast \ast$
000.06		MASSAM 000.06	IACOBELLI	$***$
427.900		427.900	SCATTOLIN NICOLA	$***$
160.000		160.000	MARGOTTI ANTONIO	$***$
$000 - 000$		FRANCESCO VLADIMIR 91.000	LEONCINI	***
74.000		74.000	$\overline{a}$ VIRGILIO CARMINE	$***$
60.000		000'09	H ITALIA SRL	$\mathbf{G} *$
230.000		230.000	GHIDELLI MAURIZIO	$***$
220.000		S.R.L. 220.000	HI-DEC EDIZIONI	$G**$
230.000		RITA 230.000	UGUCCIONI MARIA	$***$
100.279		CLAUDIA 100.279	F GASPARI	***
330.000		330.000	AGO S.R.L.	$\mathbb{G} * *$
390.000		ALBERTO 390.000	PE GASPARI	***
15.000		ANNABELLA 15.000	묘 GASPARI	$***$
24.500		EUFEMIA 24.500	g GASPARI	$***$
200.000		200.000	BERGO MATTEO	$***$
$\overline{v}$ 914.150		TULIPANO $S \cdot R \cdot L$ 914.150	IMMOBILIARE	$G**$
ς N $\ddot{c}$		$S$ . $R$ , $L$ , $\frac{1}{2}$ 232 $\overline{5}$	CENTRO LUCE	$\vec{D}$
			PE GASPARI LUIGI ENZO	$***$
16. 570.000		RAPPRESENTANTE DESIGNATO $\overline{z}$ COALITA' $\overline{L}$ DELEGATO 135-NOVIES $\vec{z}$ PERSONA AVV. DARIO TREVISAN 16.570.000	STUDIO TREVISAN	N
			AZ MULTI ASSET	$\mathbf{L} \star \star \mathbf{D}$
Delega	Proprio	STUDIO TREVISAN RAPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' $\overline{L}$ DELEGATO 135-UNDECIES Ε ۳ij $\overline{z}$ PERSONA AVV. DARIO TREVISAN Tot. voti
		FAVOREVOLI	Cognome

RL* napresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

г
C

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Política in materia di remunerazione - I sezione

CARASI	ە B nome
MICHELL

BERALDO STEFANO
TEXAS MUNICIPAL RETIPEMENT SYSTEM
GALEOTTI MARINA
* * * * *
* * * * *
* D * D
STRING SRL

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

98.861.653
84,323789
43.551389

голявлост

1.950.000	84.706	1.163.281	250.150	000 000	Tot. Voti
					Proprio
1.950.000	84.706	1.163.281	250.150	800.000	Delega

$rac{4}{4}$ o

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Persone: Azionisti in delega:

Pagina 6
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della schuda magnetica (votazione effettuara alla postazione assistita

$\frac{3}{4}$

*RA* rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Politica in materia di remunerazione - II sezione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 110 Teste: 2 Azionisti.: 110

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	113.770.311	97,040090	97,040090	50,119080
Contrari	3.470.214	2,959910	2,959910	1,528729
Sub Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Astenuti		0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.240.525	100,000000	100.000000	51,647808

ALLEGATO
al Num. 143605
46152
www.min.m. d'ordine

OVS S.p.A

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

$\bar{\gamma}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Politica in materia di remunerazione - II sezione

	CONTRARI Cognome
	IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN TUP DELEGATO 135-UNDECIES h STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA	Tot. Voti	Proprio	Delega
$x * D$ $***D$ $\mathbf{\Omega}$	DI DELEGATO 135-NOVIES IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA SPA GENERTELLIFE SPA GENERALI ITALIA	212.356 488.425		488.425 212.356
$\star$ D $\mathbf{r}^*$	N ALLIANZGI FONDS GANO VWINKA SONDERVERMGEN	85.888		85.888
$\star$ _*	ALLIANZGI FONDS TOB	41.989 25.960		41.989
$\ddot{\ast}$ $\ddot{x}$	m INDEX FUND MBH MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT	5.531		25.960 5.531
$\mathbf{r}^*$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	250.386 264.351		264.351
$\mathbf{r}^$ $\mathbf{r}^$	ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING FLORIDA RETIREMENT SYSTEM			250.386 ᆏ
$\ddot{\ast}$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	97.989		97.989
$\mathbf{r}^*$	ISHARES VII PLC	20.076		20.076
$\mathbf{r}^*$	ETF SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY	63.295 734.461		63.295
$\ddot{\bullet}$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.068		734.461
$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\ast}$	SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	13.892		$42.068$ 13.892 7.438
$\overline{a}$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	7.438
$\ddot{\bullet}$	FUND ALLIANZ GLOBAL INVESTORS	2.485		2.485
$\ddot{x}$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	231.498		231.498
$\mathbf{r}^*$	STRATEGY 15 ALLIANZ GLOBAL	500.000		500.000
$\ddot{\bullet}$	$\frac{1}{2}$ STRATEGY ALLIANZ GLOBAL	13.968		13.968
$\ddot{x}$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70	21.494		21.494
$*D$	EUND EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP	170.879		170.879
$\star$ ₇	CLASS EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP	112.799 17.235		112.799
$\ddot{\bullet}$	FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY	45		17.235 45.750
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	CAND Ç 3.470.214 2,959910 1,528729
	₹.

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
"D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
"D deleg "RA" rappresentante designato

$\frac{25}{25}$

25 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

D^** Delegante del rappresentante designato

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Politica in materia di remunerazione - Il sezione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Pagina 2
0 DE^o delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ^{o 10} delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione

RL* rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica

"RA" rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

$OVSSA$

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Politica in materia di remunerazione - II sezione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Tot. Voti

Proprio

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rap Pagina 3 $\sigma$

"RA" rappresentante designato
D^es Delacente del communication

$OVSSAA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

$\ddot{\phantom{0}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Politica in materia di remunerazione - Il sezione

		FAVOREVOL
H	$\overline{\phantom{a}}$ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	PERSONA AVV. $\overline{H}$ FUE 135-UNDECIES DELEGATO ă	Voti TREVISAN Tot. DARIO	Proprio	Delega
$***D$ $\mathbf{\alpha}$	$\ddot{\phantom{0}}$ RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA STUDIO TREVISAN AZ MULTI ASSET	DARIO PERSONA AVV. $\tilde{a}$ DELEGATO 135-NOVIES h	ooo 570 TREVISAN 16.		.570.000 $\frac{6}{1}$
$\mathbf{L}^*$	g BILANCIA ECONOMIA REALE ARCA $-$ FONDO SGR FONDI ARCA	ς, ITALIA
$***D$	ARCA AZIONI ITALIA FONDO $SGR =$ FONDI ARCA		245.900 -400.000 $\overline{\phantom{0}}$		$-400.000$ H
$ * $	EN ₂ O LUIGI DE GASPARI		3.032.703		245.900
$*D$	CENTRO LUCE S.R.L.		.150 $1.914$ .		3.032.703 1.914.150
$***D$	IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L		200.000		200.000
$ * $	BERGO MATTEO		24.500		24.500
$ * $	DE GASPARI EUFEMIA		15.000		15.000
$ * $	ANNABELLA GASPARI BD		390.000		390.000
$ * $	ALBERTO DE GASPARI		330.000		330.000
$***D$	AGO S.R.L.		100.279		100.279
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	DE GASPARI CLAUDIA		230.000		230.000
$\ddot{\bullet}$ $ * $	UGUCCIONI MARIA RITA		220.000		220.000
$ * $	S.R.L. GHIDELLI MAURIZIO HI-DEC EDIZIONI		230.000		230.000
$*D$	HP ITALIA SRL		60.000		60.000
$*$	DI VIRGILIO CARMINE		74.000		74.000
$ * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR		91.000		91.000
$***$	MARGOTTI ANTONIO		160.000		160.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	SCATTOLIN NICOLA		427.900 90.000		427.900
$ * * $	IACOBELLI MASSIMO		184.350		90.000
$\ddot{*}$	Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND CC AND L	ELL	482 $\overline{a}$		184.350
$\ddot{\ast}$	AZ FUND 1		.006.482 H		.482 .006.482 $\blacksquare$
$\overline{u}$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		12.278		.278 12
$\star$ D	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN		1.350.000		350.000 $\bullet$ $\mathbf{\overline{1}}$
$*D$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD		2.886		.886 $\sim$
$*D$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		2.393.766		2.393.766
$\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}$	INTERNATIONAL EXPLORER FUND VANGUARD		1.065.821		1.065.821
$\ddot{\bullet}$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		98.372		98.372
$\ddot{*}$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL END NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP	INTERNATIONAL	467 12.		12.467
$\bullet$ ^*	COBAS LUX SICAV	TRUST INDEX STOCK MARKET	74.394		74.394
$\frac{1}{\ast}$	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.		734.729 .935.898 52		734.729 935.898 52
$ * $	SEYIS ISMAIL		70.000		70.000
$ * $	PERIN NICOLA		147.100		147.100
$*D$	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND		458.285		458.285
$*D$	STOCK INDEX FUND EUROPEAN VANGUARD		306.301		306.301
$*D$ $\overline{u}$	SMALL COMPANY ETF INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		716 $\blacksquare$		1.716
			$\circ$ m		436
Azionisti:	Persone:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4 2
	Azionisti in delega: $\frac{5}{8}$ Azionisti in proprio:	**D delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 85
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		"RA" rappresentante designato
		D** Delegante del rappresentante designato

$\frac{1}{2}$

$\zeta$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Politica in materia di remunerazione - II sezione

	FAVOREVOLI Cognome
$\ddot{\bullet}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	Voti Tot.	Proprio	Delega
$***D$		1.526		1.526
	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	46.912
$***D$	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	16.134		46.912
$***D$	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP			16.134
$\star\star$	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	824.155		824.155
$***D$	SICAV SA COBAS VALUE	36.010		36.010
$\vec{r}$	SELECCION FI COBAS	64.293		64.293
$***D$	INTERNATIONAL FI COBAS	6.091.503		6.091.503
$\star$ D	COBAS GLOBAL FP	4.131.630		4.131.630
$\bullet\bullet$	COBAS MIXTO GLOBAL FP	452.462		452.462
$\ddot{x}$	TUND CC4L Q MARKET NEUTRAL	31.218		31.218
$\star$ ₇	GOVERNMENT OF NORWAY	30.098		30.098
$\ddot{\bullet}$	PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	2.297.792		2.297.792
$***D$	CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST	420.505		420.505
$\ddot{\bullet}$	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	526.270		526.270
$\star\star$	RUST LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED H	663		663
$\ddot{\bullet}$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	4.772		4.772
$\star$ D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	148.586		148.586
$\ddot{\bullet}$	SMALL JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	3.191		.191 $\sim$
$\star\star$	COMPANY TRUST E VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP	184		184
$***D$	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	303		303
$\ddot{x}$	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	56.351		56.351
$\ddot{\bullet}$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	16.166		16.166
$***D$	THE INCUBATION FUND, LTD	113.194		113.194
$\ddot{\bullet}$	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	5.883		5.883
$***D$	CAP RE EQU INT SM WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T -	814.864		814.864
$+1$	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	299.948		299.948
$\ddot{x}$	OPPORT THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP	12.041		12.041
$\ddot{\bullet}$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	807.715		807.715
$***$	CARASI MICHELE	161		161
$***$	BERALDO STEFANO	800.000		800.000
$\ddot{\bullet}$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	250.150		250.150
$\star$	ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO	1.500.000		1.500.000
$\star\star$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	3.000.000		3.000.000
$***D$	SMALL CAP AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	13.519 270.527		13.519
$\star$ ⁺ D	Eon EQUITY AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	539		270.527
$\star$ ₁	j. ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	230.602		539 230.602
$***D$	$\alpha_{N}$ ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	490.976
$D$ $D$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	.163.281		490.976 163.281 $\blacksquare$
	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETER	$\overline{711}$ $\frac{1}{2}$		3.711
$***D$ $\ddot{\bullet}$	Ë VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	.544 $\mathbf{1}$		11.544
$\ddot{x}$	POOLED VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX	690		$\frac{6}{90}$
	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	156 m		156 ო
Azionisti	Pagina 5 SS ₁
Azionisti in proprio:	DE" delegralla persona fisica sopra indicata con il numero della conda magnetica Z $\frac{5}{2}$ Azionisti in delega: Persone: $\circ$
	••D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuata alla postazione assistita) RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	"RA" rappresentante designato
	Dit Balances del m

$OVS$ $S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Politica in materia di remunerazione - II sezione

Azionisti:
Azionisti in proprio:

85 Persone:
0 Azionisti in delega:

Pagina 6
2 DE^o delega alla persona fisica sopra indicata con il nuntero della schoda magnetica
85 ^a delega alla persona fisica sopra indicata con il nuntero della schoda magnetica (votazione effettuata alla postazione

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

"RA" rappresentante designato
D"" Delegante del rappresentante designato

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

ALLEGATO
al Num. 14360 di repertorio
d'ordine allord

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Numero componenti CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 111 azionisti, portatori di n° 117.690.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.690.525 ammesse al voto,

pari al 51,846046% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	117.690.525	100,000000	100,000000
Contrari		0,000000	0,000000	51,846046 0,000000
Sub Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51,846046
Astenuti		0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	,000000
Sub totale	O	0,000000	0,000000	00,000,000 C A!!!
Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51.846046

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Numero componenti CDA

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

Azionisti:
Azionisti in proprio:

D^®® Delegante del rappresentante designato

$OVSSA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Numero componenti CDA

$\ddot{\phantom{0}}$

1 Ē Γ ١ ť

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

$0$ Persone:
$0$ Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\ddot{\mathbf{r}}$

Des delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
O arro delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione ussivita)
O arr

OVS S.p.A

$\bar{\zeta}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Numero componenti CDA

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio Tot. Voti

H. Azionisti in delega: Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 3
0 DE^o delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ^artD delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica "RA" rappresentante designato

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Numero componenti CDA

	FAVOREVOL
H	PERSONA AVV $\overline{a}$ TUF 135-UNDECIES DELEGATO Eq ٠ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	Voti TREVISAN Tot. DARIO	o Propri	Delega
$\star \bullet$ $**D$ $x D$ $\sim$	DARIO PERSONA AVV. $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO Eq STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA GENERALI ITALIA SPA GENERTELLIFE SPA AZ MULTI ASSET	ص 212.356 16.570.000 $-42$ 488 TREVISAN		.425 212.356 .570.000 488 $\frac{6}{1}$
$\hat{\mathbf{r}}$	ECONOMIA REALE FONDO ARCA $\mathbf{I}$ SGR ARCA FONDI
$***D$	္က TO ITALIA BILANCIA FONDO ARCA AZIONI ITALIA $SGR =$ ARCA FONDI	1.400.000		$\frac{0}{0}$ .400. $\overline{\phantom{0}}$
$ * $	DE GASPARI LUIGI ENZO	245.900		006. 245.
$***D$	CENTRO LUCE S.R.L.	3.032.703		3.032.703
$***D$	TULIPANO S.R.L. IMMOBILIARE	1.914.150		1.914.150
$ * $	BERGO MATTEO	200.000		200.000
$ * $	DE GASPARI EUFEMIA	24.500		24.500
$***$	ANNABELLA DE GASPARI	15.000		15.000
$***$	ALBERTO DE GASPARI	390.000		390.000
$\star \star D$	AGO S.R.L.	330.000		330.000
$ * $	DE GASPARI CLAUDIA	100.279		100.279
$ * $	UGUCCIONI MARIA RITA	230.000		230.000
$\ddot{\bullet}$	S.R.L. HI-DEC EDIZIONI	220.000 230.000		220.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	GHIDELLI MAURIZIO	60.000		230.000
$\ast$ D	HP ITALIA SRL	74.000		60.000
$ * $	DI VIRGILIO CARMINE	91.000		74.000
$ * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	160.000		91.000 160.000
$***D$	VWINKA SONDERVERMGEN	85.888		85.888
$ * $	MARGOTTI ANTONIO	427.900		427.900
$ * $	SCATTOLIN NICOLA	90.000		90.000
$ * $	IACOBELLI MASSIMO	184.350		184.350
$\ddot{*}$	LTD CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	1.482		1.482
$\ddot{*}$	FONDS GANO 2 FONDS TOB ALLIANZGI	41.989		41.989
$**D$ $D$	ALLIANZGI	25.960		25.960
$*D$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AZ FUND 1	1.006.482		.006.482 $\overline{\phantom{0}}$
$*D$	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN	12.278		12.278
$x * D$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD	1.350.000		.350.000 $\mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \mathbf \math$
$***D$	TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD	2.886		2.886
$***D$	INTERNATIONAL EXPLORER FUND VANGUARD	2.393.766		.393.766 $\sim$
$\star$ D	CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST STATE OF	1.065.821		.065.821 $\mathbf{\mathbf{\mathsf{\mathsf{H}}}}$
$*D$	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	98.372 $\overline{12}$		98.372
$\star$ D	TRUST INDEX MARKET STOCK INTERNATIONAL TOTAL VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	467 $\bullet$ 74		12.467
$\star$ D	Ф FUND MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX	394 $\,$		74.394
$\star$ D	COBAS LUX SICAV	531 ഗ		5.531
		ᡋ 72 734		ō 734.72
Azionisti:	DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4 N Persone: $\Xi$
	• D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\Xi$ Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:
	"RA" rappresentante designato
	D** Delegante del rappresentante designato

$OVS$ $S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Numero componenti CDA

	FAVOREVOLI
$\ddot{x}$	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
$\ddot{x}$	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A	52.935.898		935.898 $\overline{5}$
$\ddot{x}$	MBH INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT	264.351		264.351
$***$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	250.386		250.386
$ * $	SEYIS ISMAIL	70.000		70.000
	PERIN NICOLA	147.100		147.100
$\mathbf{u}^*$	INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP	458.285		458.285
$\ddot{\bullet}$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	306.301		306.301
$\ddot{\bullet}$	ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING
$\star$ + D	STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF INVESCO	1.716
$\ddot{x}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436		1.716
$\ddot{*}$	FUND CORPORATION PERMANENT ALASKA	1.526		436
$\star$ t D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	97.989		1.526
$\ddot{x}$	PORT PS FR DEVEL MARK EX US SMALL	46.912		97.989
$\star$ to	GLOBAL MASTER FUND PLC SEI			46.912
$*$	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP NUF	16.134 824.155		16.134
$*D$	PIR - LYXOR ITALIA EQUITY NUL	36.010		824.155
$*D$	IMPACT FLEX GBL OPP WORLD	450.000		36.010 450.000
$*D$	SICAV SA VALUE COBAS	64.293		64.293
$\mathbf{r}^*$	SELECCION FI COBAS	6.091.503		6.091.503
$*D$	INTERNATIONAL FI COBAS	4.131.630		4.131.630
$***D$	GLOBAL FP COBAS	452.462
$***D$	COBAS MIXTO GLOBAL FP	31.218		452.462
$*D$	FUND CC&L Q MARKET NEUTRAL	30.098		31.218
$*D$	GOVERNMENT OF NORWAY	2.297.792		30.098
$*D$	TERM PORTFOLIO HEALTH LONG ST. JOSEPH PROVIDENCE	420.505		.297.792 $\mathbf{\hat{c}}$
$***D$	TRUST CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT	526.270		420.505
$*D$	RUSI COLLECTIVE FUNDS NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS	663		526.270
$\ddot{x}$	SYSTEMS UTAH STATE RETIREMENT			663
$\vec{x}$	TED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMI	20.076		20.076
$*D$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	4.772		4.772
$\star$ D	g COMPANY FU JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL	148.586		148.586
$\star$ _t	COMPANY TRUST SMALL JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	3.191		3.191
$\star$ D	ISHARES VII PLC	184		184
$\ddot{\bullet}$	FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF SCHWAB	63.295		63.295
$\ddot{x}$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.068 734.461		734.461
$\star$ D	VALUE FD CAP. SMALL AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN	303		42.068
$\ddot{x}$	PTF ANY COMP SMALL BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT	56.351		303
$\star$ D	SYSTEM	16.166		56.351
$\mathbf{G}^*$	MERGER INTERNATIONAL EQUATE A PENEIN NATURAL THE INCOBATION TENDITIONAL EQUATE TRAIN CON	113.194		16.166 113.194
$\ddot{\bullet}$		5.883		5.883
$\mathbf{r}^*$	NELSAS ERENENT LON-SSS UVAN DE CO NA USS SENSINE	13,892		13.892
$\mathbf{r}$	RUST Н Ĺ., UNIVE INV	59 814.8		.864 814
	Pagina 5
Azionisti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\frac{2}{11}$ Persone
Azionisti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) Azionisti in delega
	RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica "RA" rappresentante designato
	D ^** Delegante del rappresentante designato

$OVS$ $S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Numero componenti CDA

FAVOREVOLI

	֧֧֧֧֧֧֧֧֦֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֝֝֓֝֓֝֓֝֓֓֓֓֓֜֝֓֝֓֝֓֝֬֝֓֝֬֝֓֝֬֝֝֬ Cognome
$+1$	SM LNL $\overline{1}$ $\vdash$ i. WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T	Tot. Voti	Proprio	Delega
$4 * D$	EQU CAP RE MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	299.948		299.94E
$***D$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	$12.041$ 7.438		12.041
$\ddot{\bullet}$	OPPORT ېر THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CP			7.438 807.715
$\star\star$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	2.485 807.715
$***D$	IND FUND VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	161		2.485
* * *	CARASI MICHELE			161
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	BERALDO STEFANO	800.000 250.150		800.000
$*D$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA			250.150
$***D$	SVILUPPO ITALIA FLESSIBILE $\mathbf{I}$ MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR	1.500.000		500.000 $\frac{1}{10}$
$\mathbf{r}^*$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND			000.000
$\overline{u}$	EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	231.498 13.519		231.498
$x * D$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	270.527		13.519
$***D$	EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL			270.527
$***D$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	539		539
$*D$	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	230.602		230.602
$***D$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	490.976		490.976
$***D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.163.281		$1.163.281$ 3.711 11.544
$***D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	$3.711$ $11.544$
$\ddot{x}$	INDEX POOLED VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY
$***D$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	690		G 90
$\ast$ D	FUND VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX	3.156		3.156
$\overline{a}$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	80.185		80.185
$\overline{u}$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15	500.000		500.000
$\overline{a}$	$\overline{30}$ ALLIANZ GLOBAL STRATEGY	13.968		13.968 21.494
$\overbrace{}^$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70	21.494
$\ddot{x}$	EQUITY FUND IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP	170.879		170.879
$\ddot{x} * D$	CLASS EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP	112.799		112.799
$*D$	FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY	17.235		17.235
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	GALEOTTI MARINA	45.750		45.750
$***D$		84.706		84.706
	STRING SRL	,950.000		1.950.000
Totale voti	117.690.525
	100,000000 51,846046 Percentualc Capitale % Percentuale votanti %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

111 Persone:
0 Azionisti in delega:

$\frac{2}{11}$

DE" delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
RL* rappresentanza legale alla persona física sopra indi

*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

ALLEGATO ...... al Num. $143605$ di repertorio $m m m m m m m m m$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Durata dell'incarico del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 111 azionisti, portatori di n° 117.690.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.690.525 ammesse al voto,

pari al 51,846046% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	Soc.
Favorevoli	117.690.525	100,000000	100,000000	51, 846046
Contrari		0,000000	0,000000	,000000
Sub Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51,846046
Astenuti		0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51,846046

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Durata dell'incarico del CDA

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % $0,000000$
$0,000000$ $\circ$

CONTRARI

Tot. Voti proprio Delega

$\ddot{\phantom{0}}$

۴ ٢
r ı

Oggetto: Durata dell'incarico del CDA LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totak voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitak % $000000000000000000000000000000000000$

ASTENUTI

Tot. Voti Proprio Delega

$\circ$ Persone:
Azionisti in delega:

Pagina 2
Di:* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistit

$\circ$

D** Delegante del rappresentante designato "RA" rappresentante designato $\mathcal{S}^{(0)}$

DVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Durata dell'incarico del CDA LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % $000000000000000000000000000000000000$

NON VOTANTI

Tot. Voti Proprio Delega

		**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione eMettuata alla postazione assistita)	Ξ	$\circ$ Azionisti in delega:	Azionisti in proprio:
			$\sim$ DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4	Ξ Persone:	Azionisti:
22 335 868		ပာ 2.935 868		TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.F.A	$\vec{0} * \vec{0}$
734.729		734.729		COBAS LUX SICAV	$\overline{0}$ *
5.531		C 531	ESG SCREENED INDEX EUND $\sigma$	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY	$\mathbf{L} \star \mathbf{D}$
74.394		NDEX TRUST 74. 394	TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET I	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	$Q**$
12.467		$\overline{\circ}$ $\bullet$ 195		NATIONWIDE INTERMATIONAL SMALL CAP FUND	$\mathbf{G} *$
98.372		86 $\bullet$ 215		STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST	$\ddot{0}$
٣ 590 $-821$		1.065.821		VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	$\mathbf{L} \star \mathbf{D}$
$\ddot{\phantom{0}}$ 393.766		2.393.766 $\bullet$		VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	$Q^* * D$
$\sim$ .886		Z 988		VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	$Q^*$
۳. 350.000		1.350.000		JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN	$\mathbf{L} \star \star \mathbf{D}$
$1.006.482$ 12.278		$1.006.482$ $12.278$		STRATEGIC INDERNATIONAL EQUITY FUND	$\overline{a}$
25.960		25. 096		ALLIANZGI LOND I FOU SONDS	$\overline{a}$ + $\mathbf{L}^*$ AZ
41.989		41.989		ALLIANZGI FONDS C ONVO	$\ddot{a}$
1.482		$\mathbf{H}$ $-182$		CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	$\overline{0}$
184.350		184.350		IACOBELLI MASSINO	$ * $
000.06		000.06		SCATTOLIN NICOLA	$***$
427.900		427. 006		MARGOTTI ANTONIO	$+ + +$
85.888		.95. 888		VWINKA SONDERVERMGEN	$\ddot{q}$
160.000		160.000		LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	$***$
000 16 74.000		91.000		VIRGILIO CARMINE	*** $\overline{1}$
60.000		60.000 74.000		ITALIA SRL	$\overline{0}$ HP
230.000		230.000		CHIDELLI MAURIZIO HI-DEC EDIZIONI S.R.L.	$+ + +$
220.000				UGUCCIONI MARIA RITA	$\mathbf{L}^*$
230.000		230.000 220.000		DE GASPARI CLAUDIA
100.279		100.279		AGO S.R.L.	$\mathbf{G} \star \star$
330.000		330.000		GASPARI ALBERTO	$ * $ 딙
390.000		390.000		GASPARI ANNABELIA	$***$ 몭
15.000		15.000		GASPARI EUFEMIA	$+ + +$ 묘
24.500		24.500		BERGO MATTEO	***
914.150 200.000		200.000		IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L	$\ddot{0}$
3.032 ٣ .703		1.914.150 3.032.703		CENTRO LUCE $S \cdot R \cdot L$ .	$\overline{d}$ + $\overline{r}$
245.900		245. 006	AZIONI ITALIA	DE GASPARI LUIGI FOND1 SGR $\bar{1}$ OZNE FONDO ARCA	$\ddot{0}$ $*$ ARCA**
$\overline{ }$ 400 $-000$		1.400.000	ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA မိ	FOND1 SGR $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ DONDO ARCA	$\vec{0}$ ARCA
		PERSONA AVV. DARIO TREVISAN	$\overline{\mathsf{L}}$ DELEGATO 135-NOVIES $\Xi$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	N
ىم Ō		6.570.000		AZ MULTI ASSET	$\overline{0}$ * *
488.425 212.356 5.570.000		488.425 212.356		GENERALI ITALIA SPA	$\mathbf{q} *$
				GENERTELLIFE SPA	$\vec{0}$
Delega ω	Proprio	ΣN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN Tot. voti	DESIGNATO IN QUALITA' $\overline{\mathsf{L}}$ DELEGATO 135-UNDECIES TUF	STUDIO TREVISAN RAPPEENTRANTE	Cognome
			FAVOREVOLI
				Oggetto: Durata dell'incarico del CDA LIS LA ESLI O DELLE VOLAZIONE

I ISTA ESTID DEI I E COT $\frac{1}{2}$

$OVS$ $D\mathcal{A}$

RL* rappresentarza legale alla persona física sopra indícata con il numero della scheda magnetica
*R.* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

٦
C í

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Durata dell'incarico del CDA LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

$\ddot{q}$ $\begin{array}{cc} 1 & * & * \ 0 & * & * \end{array}$ $\mathbf{d} \star \star$ $Q_{}$ $\overline{a}$ $\mathbf{G} \star \star$ $G$ $Q_{}$ $\begin{array}{c}\n+ \ast \ 0 \ \end{array}$ $\ddot{d}$ $\mathbf{G} \star \mathbf{r}$ $\mathbf{d}^$ $\mathbf{0}$ + $\begin{array}{c}\n 4 \ \stackrel{1}{\smile} \ \stackrel{1}{\smile} \ \stackrel{1}{\smile} \ \end{array}$ $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $ $\begin{array}{c}\n4 \ + \ 0 \ 0\n\end{array}$ $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $ $\begin{array}{cccc} * & * & * \ * & * & * \ \hline 0 & 0 & 0 \end{array}$ $\begin{array}{c}\n 1 \ \stackrel{1}{\sim} \ 0 \ \end{array}$ $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $ $G_ $ $\vec{a}$ $\overline{1}$ $\frac{4}{4}$ Azionisti in proprio: Azionisti $\ddot{x}$ $\begin{array}{c} 1 \ + \end{array}$ Cognome MERCER NON-US OQEN EQUITY FUND WELLINGTON TIST (CO, NAT ASS MULT COMM TELL THE WELLINGTON ITR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE CALIFORNIA PUBPAIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND MARYLAND STATE RETIREMT & PENSION SYSTEM THE INCUBATION FUND, LTD BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP VALUE FD JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED. UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS ISHARES VII PLC LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND COBAS INTERNATIONAL FI GOVERNMENT OF NORWAY COBAS MIXTO GLOBAL FP COBAS GLOBAL FP COBAS SELECCION FI COBAS VALUE SICAV SA MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR
WORLD IMPACT FLEX GBL OPP MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD FLORIDA RETIREMENT SYSTEM INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND SEYIS ISMAIL INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH PERIN NICOLA 111 Persone: $\circ$ Azionisti in delega: $\frac{1}{\sqrt{2}}$ ENT SHILLER ੰਦਾ ਦੇ . DE delega álla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\langle \mathrm{RL}^$ rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica. $\langle \hat{\theta}^{\dagger} \rangle$ delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) "RA" rappresentante designato FAVOREVOLJ Pagina 5 2.297.792 4.131.630 6.091.503 299.948 814.864 113.194 56.351
56.351 148.586 734.461 526.270 420.505 452.462 450.000 824.155 12.041 13.892 5.883 16.166 306.301 458.285 264.351 42.06E 63.295 $3.191$ 147.100 20.076 30.098 64.293 250.386 31.218 36.010 16.134 46.912 Tot. Voti $4.772$ 97.989 1.716 70.000 1.526 184 $563$ 436 Proprio 30.098
2.297.792 4.131.630
452.462 6.091.503 113.194 36.010
450.000 814.864 42.068
42.068 299.948 56.351
16.166 734.461 148.586 526.270 420.505 31.218 824.155 13.892 458.285 Delega
264.351 12.041 306.30 147.100 250.386 63.295 $3.191$ $4.772$ 20.076 64.293 97.989
46.912 5.883 16.134 1.526
1.526 1.716 70.000 184 *C63**

D** Delegante del rappresentante designato

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio Dele
$\overline{0}$ $*$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	7.438
$\vec{d}$ $\vec{0}$	SPDR STOXY EUROPE 50 ETF THE WELLINGTON TR CO NAT ASS KILI CONN LETT SMALL CAP OPPORT	807.715 2.485	907
$\sigma^*$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE BOT5 ALL CAP IND EUND	191
$***$	CARASI MICHELE		800.000
***	BERALDO STEFANO	800.000 250.150	250.150
$\overline{0}$ *	MEDIOLANUM GESTIONE ronoi SGR $\mathbf{I}$ FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000	500.000
$\mathbf{G} \star \star \mathbf{D}$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR $\mathbf{I}$ FLESSIBILE SVILDPPO ITALIA	3.000.000	3.000.000
$\mathbf{G}^*$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	231.498	231.498
$\mathbf{G}^*$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	13.519 270.527	13.519
$\mathbf{L}^*$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE		270.527
$\mathbf{G}^*$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	539
$\vec{D}$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	230.602 490.976	230.602
$\mathbf{0}$ $*$	ROCHE U.S. RETIRENENT PLANS MASTER TRUST		490.976
$\mathbf{G} \star \star$	TEXAS MUNICIPAL RETIRENT SYSTEM	$-163$	163
$\overline{0}$ $Q*$	VANGUARD VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF CAP INDEX ETF	$63.281$ 3.711 11.544
$\mathbf{G}^*$	VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	069
$\mathbf{G} * *$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX EUND	1.156
$\mathbf{G}^*$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX EUND	$\frac{1}{2}$ $\omega$	80.185
$\vec{0}$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	PO0 $300.000$ 13.968 170.879 170.879	500.000
$\mathbf{G}^*$	ALLIANZ CLOBAL STRATEGY 15		13.968
$\mathbf{G}^*$	ALLIANZ CLOBAL STRATEGY 30		21.494
$\mathbf{Q} * *$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70	5 02	170.879
$\mathbf{G}^*$	$\overline{5}$ MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITYY EUND	799 235	112.
$\mathbf{G} * \ast$	IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITTY CLASS
$\vec{d}$	SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITYY EUND	054
***	GALEOTTI MARINA	.706	84.706
$\ddot{0}$	STRING SRL	000.000	000.000
Totale voti	17.690.525
Percentuale votanti %	Percentuale Capitalc % 51.846046 000000001

$\circ \overline{=}$

Persone:
Azionisti in delega:

$\equiv$ $\overline{\phantom{0}}$

PEF delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• PD delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (voraziome effettuata alla postazione assistita)
• PD d

RL" rappresentanza legale alla persona lisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

$\tilde{\boldsymbol{\gamma}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

$OYS$ $S$ , $p.A$

ALLEGATO
	al Num.
46152	--------------------------------------

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina componenti CDA

Hanno partecipato alla votazione:

nº 111 azionisti che rappresentano per delega

nº 117.690.525 azioni di cui nº 117.690.525 azioni ammesse al voto

pari al 51,846046 del capitale sociale

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
LISTA N.1	95.899.841	81,484759	81,484759	42,246626
LISTA N. 2	21,790.684	18,515241	18,515241	9,599420
SubTotale	117.690.525	100,000000	100,000000	51,846046
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	6046

$\ddot{i}$

$\frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{d\mathbf{r}}{dt}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina componenti CDA

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

CONTRARI

Delega Proprio Tot, Voti

D** Delegante del rappresentante designato "RA" rappresentante designato

$\frac{1}{4\pi}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina componenti CDA

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

"RA" rappresentante designato
D" Delegante del rappresentante designato

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina componenti CDA

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio Tot. Voti

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
"O delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistia)
"L" rappr $\circ$ $\circ$

$\bar{\gamma}_{\rm X}$

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina componenti CDA

		FAVOREVOLI alla LISTA N
⊣	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	Voti TREVISAN Tot. DARIO AVV. PERSONA $\Xi$ TUF 135-UNDECIES DELEGATO ă $\blacksquare$	Proprio	Delega
$***D$	AZ MULTI ASSET	000. 16.570		$\frac{000}{1}$ 570 16.
$\sim$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA	TREVISAN DARIO AVV. PERSONA $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO ᆸ ٠
* * *	DE GASPARI LUIGI ENZO	m 70 3.032.		.703 3.032
$+1$	CENTRO LUCE S.R.L.	1.914.150		1.914.150
$*D$	TULIPANO S.R.L. IMMOBILIARE	200.000		200.000
$ * $	BERGO MATTEO	24.500		24.500
$ * $	DE GASPARI EUFEMIA	15.000		000. 15
$ * $	ANNABELLA GASPARI р. Д	390.000		390.000
$ * $	GASPARI ALBERTO 밤	330.000		330.000
$***D$	AGO S.R.L.	100.279		100.279
$ * $ $ * $	DE GASPARI CLAUDIA	230.000		230.000
	UGUCCIONI MARIA RITA	220.000		220.000
$D$ $ $	$S$ . R. L. HI-DEC EDIZIONI	230.000		230.000
$***D$	GHIDELLI MAURIZIO HP ITALIA SRL	60.000		60.000
$ * $	DI VIRGILIO CARMINE	74.000		74.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	91.000		91.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	MARGOTTI ANTONIO	427.900 160.000		160.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	SCATTOLIN NICOLA	90.000		427.900 90.000
$***$	MASSIMO IACOBELLI	184.350		184.350
$*D$	$\mathbf{\Omega}$ FONDS GANO ALLIANZGI	41.989		41.989
$\overline{a}$	TOB FONDS ALLIANZGI	25.960		25.960
$*D$	AZ FUND 1	006.482 $\ddot{ }$		1.006.482
$***D$	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN	1.350.000		1.350.000
$***D$	COBAS LUX SICAV	734.729		734.729
$*D$	S.P.A TAMBURI INVESTMENT PARTNERS	.935.898 52		52.935.898
$ * $	SEYIS ISMAIL	70.000		70.000
$ * $	PERIN NICOLA	147.100		147.100
$\ddot{x}$	FLEX GBL OPP IMPACT WORLD	450.000		450.000
$*D$	VALUE SICAV SA COBAS	64.293		64.293
$*D$	SELECCION FI COBAS	6.091.503		6.091.503
$\star$ D	INTERNATIONAL FI COBAS	4.131.630		4.131.630
$*D$	GLOBAL FP COBAS	452.462		452.462
$\ddot{x}$	م سا COBAS MIXTO GLOBAL	31.218		31.218
$\star \star \star$	CARASI MICHELE	800.000		800.000
$ * $	BERALDO STEFANO	250.150		250.150
$*D$	GLOBAL INVESTORS FUND ALLIANZ	231.498		231.498
$***D$	ITALIA ALL STARS AZIONI ALLIANZ	500.000		500.000
$*D$	STRATEGY 15 GLOBAL ALLIANZ	968 13.3		13.968
$\star$ to	30 STRATEGY ALLIANZ GLOBAL	Þ O) 4 21		.494 $\overline{21}$
		Pagina 4
Azionisti:	Persone: $\frac{4}{9}$	DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\frac{2}{4}$
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

$\tilde{\boldsymbol{\epsilon}}$

" D'uerga ana persona ristea sopra insicaia con il numero della scinera magnetica (voltazione effett
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentante des

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_0^1\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$OVS.S.p.A$

$\hat{\mathcal{A}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina componenti CDA

Cognome	STRATEGY LABOLD ALLIANZ	GALEOTTI MARINA	TYS STRING
	$\mathbf{u}^*$	***	$\mathbf{u}^*$

Totale voti	95 899.841
Percentuale votanti %	81,484759
se C Percentuale Capitale	12,246626

FAVOREVOLI alla LISTA N. 1

Tot. Voti
170.879
84.706
1.950.000

Proprio

Delega
170.879
84.706
1.950.000

$\ddot{\phantom{0}}$

Example 19
Example 1999 42^' Persone: Ý الشنيسية المصرية المستعملية
التشنيسية المصرية المستعملية المستعملية Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 5 $\frac{1}{4}$

N, ٨

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina componenti CDA

FAVOREVOLI alla LISTA N 2

		N W Terri ania mia in Š
⊣	$\overline{D}$ ä, STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	AVV. PERSONA H TUF 135-UNDECIES DELEGATO	Tot. Voti TREVISAN DARIO	о Propri	٢Ó Delega
$*D$ $+1$ $\sim$	Eq ÷, STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA GENERALI ITALIA SPA GENERTELLIFE SPA	DARIO AVV. PERSONA $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO	S ç 212.35 488.42 TREVISAN		425 .356 212 488

$\ddot{x}$	ρŢ FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIA $\mathbf{I}$ ARCA FONDI SGR	$\frac{0}{3}$ ITALIA	1.400.000		$\frac{8}{1}$ .400 H
$\star$ D	FONDO ARCA AZIONI ITALIA $\bar{1}$ FONDI SGR ARCA		245.900		006. 245
$\ddot{*}$	VWINKA SONDERVERMGEN		85.888		.888 85
$\star$ D	CLT CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		1.482		1.482
$\star$ D	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		12.278		12.278
$\ast$ D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		2.886		2.886
$\overline{\phantom{a}}$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		2.393.766		2.393.766
$*D$	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		1.065.821		1.065.821
$\ddot{\bullet}$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		98.372		98.372
$\star$ D	FUND NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP		12.467		12.467
$\ddot{\bullet}$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTA	TRUST INDEX STOCK MARKET L INTERNATIONAL	394 74.		74.394
$\ddot{\cdot}$	四 FUND MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX		531 . თ		5.531
$\overline{a}$	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH		351 264.		264.351
$*D$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		386 250.		250.386
$\star$ D	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND		458.285		.285 458
$*D$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		301 306		.301 306
$*D$	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	EMPLOYERS AND PARTICIPATING ENGINEERS	$\overline{\phantom{0}}$		⊣
$*D$	STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF INVESCO		716 $\cdot$ $\mathbf{\mathbf{r}}$		1.716
$\ddot{\bullet}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		436		436
$*D$	PERMANENT FUND CORPORATION ALASKA		1.526		526 $\ddot{ }$
$\star$ D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		97.989		97.989
$*D$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT		46.912		46.912
$*D$	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC		16.134		16.134
$*D$	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP		824.155		824.155
$*D$	- LYXOR ITALIA EQUITY PIR NUL		36.010		36.010
$\ddot{\bullet}$	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		30.098		30.098
$\ddot{\bullet}$	GOVERNMENT OF NORWAY		.297.792 $\mathbf{\Omega}$		.297.792 $\mathbf{\Omega}$
$*D$	PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO		420.505		420.505
$\star$ D	CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST		270 . م 52		526.270
$\star$ D	TRUST NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS		663		663
$\star$ D	SYSTEMS UTAH STATE RETIREMENT		20.076		20.076
$*D$	ITTED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIM		4.772		.772 4
$\star D$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.		148.586		148.586
$*D$	UND JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY F		3.191		3.191
$\star$ D	SMALL JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	TRUS COMPANY	184		184
$*D$ $\ddot{x}$	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF ISHARES VII PLC		.295 S		.295 C)
			$\overline{6}$ Α 734.		$\overline{6}$ 734.4
Azionisti	Persone: S,	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 6
	$\frac{2}{9}$ Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:	"D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		"RA" rappresentante designato
		D** Delegante del rappresentante designato

$OVS$ $S.p.A$

$\frac{1}{4}$

$\bar{\tau}_{\rm reg}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina componenti CDA

	FAVOREVOLI alla LISTA N. 2 Cognome
$\mathbf{u}^$ $x D$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Tot. Voti	Proprio	Delega
$***D$	VALUE FD BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMAIL COMPANY PTF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP	42.068 $\frac{30}{3}$		42.068
$***D$	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	56.351
$***D$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	16.166		56.351
$x * D$	THE INCUBATION FUND, LTD	113.194		16.166
$***D$	CALLFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.883		113.194 5.883
$\ddot{\bullet}$	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	13.892		13.892
$\ddot{x}$	EOU WELLINGTON TST CO, NAT ASS NULT COMM T F T - INT SM CAP RE	814.864		814.864
$\ddot{x}$	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	299.948		299.948
$*D$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	$12.041$ 7.438		12.041
$***D$	OPPORT THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP			7.438
$***D$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	807.715		807.715
$4 * D$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	2.485		2.485
$\ddot{x}$		161
$\ddot{x}$		1.500.000		161
$\ddot{x}$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF			1.500.000
$\ddot{*}$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.000.000 13.519		3.000.000
$***D$		270.527		13.519 270.527
$x * D$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	539
$***D$	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	230.602		539
$***D$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	490.976		230.602
$***D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.163.281		490.976
$*D$		3.711		1.163.281
$4*D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	11.544		3.711
$***D$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	690		11.544
$***D$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	3.156		690
$G$ * +	IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND	80.185		3.156 80.185
$***D$	IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITY CLASS	112.799
$x * D$	GND₃ SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY	17.235		112.799
		45.750		17.235 45.750
Totale voti	$\sim$ $\sim$

21.790.684
18,515241
9,599420 Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Azionisti:
Azionisti in proprio:
A

$\degree$

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il num RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica "RA" rappresentante designato

$\frac{1}{4}$

ALLEGATO
al Num. / 4360G di repertorio
${21, 6, 10}$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Presidente CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 111 azionisti, portatori di nº 117.690.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.690.525 ammesse al voto,

pari al 51,846046% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	117.661.937	99,975709	99,975709	51,833452
Contrari	28.588	0,024291	0,024291	0,012594
Sub Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51,846046
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51.846046

$OVS$ S.p.A

$\begin{aligned} \left\langle \cdot, \cdot \right\rangle_{\mathcal{A}} \end{aligned}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina Presidente CDA

	CONTRARI
	DI DELEGATO 135-NOVIES IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	Tot. Voti	Proprio	Delega
$*D$ $\ddot{x}$	ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING
$4*1$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	4.772		4.772
$\star\star$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	13.892		13.892 7.438
$\overline{a}$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	7.438 2.485		2.485
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	012594 1,024291 28,588

Ą 医腹膜炎医骨折 Persone:
Azionisti in deleg $\backslash$ $\overline{5}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$-5$

DE^e delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
RL* rappresentanta legale alla persona fisica sopra ind

$OVSSA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina Presidente CDA

$\ddot{\phantom{0}}$

$0.000000$
$0.000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

Pagina 2
0 DE^* delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 **D delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuana alla postazione assi

D** Delegante del rappresentante designato

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

$\hat{\zeta}$

$\hat{\mathcal{E}}_i$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina Presidente CDA

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0,000000$
$0,000000$

NON VOTANTI

Proprio Tot. Voti

Delega

Ferroute, $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ Persone $\frac{p}{p}$ ာ
ဓဝ

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 DE² delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 anno 1980 alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
20 a appresenta persona fisica sopra indicata con

$OVSSAA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina Presidente CDA

		FAVOREVOLI
	Eq ÷. STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	PERSONA AVV. ΣN TUF DELEGATO 135-UNDECIES	Voti TREVISAN Tot. DARIO	Proprio	Delega
$*D$	GENERTELLIFE SPA				488
$\star$ + D $*D$	GENERALI ITALIA SPA AZ MULTI ASSET		488.425 212.356		$-425$ 212.356
$\sim$	Eq $\ddot{\phantom{0}}$ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA	DARIO PERSONA AVV $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO	16.570.000 TREVISAN		570.000 م
$\ddot{x}$	BILANCIA FONDO ARCA ECONOMIA REALE $\mathbf{I}$ SGR ARCA FONDI	$\frac{0}{2}$ TO ITALIA	1.400.000
$*D$	FONDO ARCA AZIONI ITALIA $\mathbf I$ SGR FONDI ARCA		245.900		000. .400 $\mathbf -$
$\frac{1}{x}$	DE GASPARI LUIGI ENZO		3.032.703		245.900
$x * D$	CENTRO LUCE S.R.L.		1.914.150		3.032.703 1.914.150
$\ddot{\bullet}$	IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L.		200.000		200.000
$\star \star \star$ $*$	DE GASPARI EUFEMIA BERGO MATTEO		24.500		24.500
$ * $	GASPARI E		15.000		15.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	ANNABELLA ALBERTO GASPARI 음		390.000		390.000
$\overline{a}$	S.R.L. AGO		330.000 100.279		330.000
$ * $	DE GASPARI CLAUDIA		230.000		100.279
$ * $	UGUCCIONI MARIA RITA		220.000		230.000 220.000
$\ddot{x}$	S.R.L. HI-DEC EDIZIONI		230.000		230.000
$ * * $	GHIDELLI MAURIZIO		60.000		60.000
$***D$	HP ITALIA SRL		74.000		74.000
$ * $	DI VIRGILIO CARMINE		91.000		91.000
$\star$ + D $ * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR		160.000		160.000
$ * $	VWINKA SONDERVERMGEN		85.888		85.888
$ * $	MARGOTTI ANTONIO SCATTOLIN NICOLA		427.900		427.900
$ * $	IACOBELLI MASSIMO		90.000		90.000
$\overline{\mathbf{r}}$	QITI CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		184.350 1.482		184.350
$\ddot{\cdot}$	$\sim$ FONDS GANO ALLIANZGI				1.482
$\overline{u}$	FONDS TOB ALLIANZGI		41.989 25.960		41.989
$\ddot{\cdot}$	AZ FUND 1		.006.482 $\mathbf -$		25.960
$\ddot{\bullet}$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		.278 $\overline{12}$		.006.482 12.278 $\blacksquare$
$\ddot{x}$	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN		1.350.000		1.350.000
$*D$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD		.886 $\sim$		2.886
$*D$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		2.393.766		2.393.766
$*D$	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		1.065.821		1.065.821
$D$ $D$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		98,372		98.372
$\ddot{x}$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		467 12		12.467
$*D$		TRUST INDEX MARKET STOCK TOTAL INTERNATIONAL	.394 74		74.394
$\star$ + D	ω FUND SCREENED INDEX MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG COBAS LUX SICAV		531 n		5.531
$\star$ $\star$ D	S. P. A TAMBURI INVESTMENT PARTNERS		c) .72 734 935 52		734.729
			თ œ.		.935.898 52
Azionisti:	2 Persone: $\leq$	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4
Azionisti in proprio:	106 Azionisti in delega: $\circ$	*D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		RA rappresentante designato
		D** Delegante del rappresentante designato

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{\beta}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina Presidente CDA

	FAVOREVOLI Cognome
ء ∗	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	Voti Tot.	Proprio	Delega
$\ddot{x}$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	264.351		264.351
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	SEYIS ISMAIL	250.386		250.386
$ * $	PERIN NICOLA	70.000		70.000
$\star\star$	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	147.100		147.100
$*D$	STOCK INDEX FUND VANGUARD EUROPEAN	458.285		458.285
$\star$ ₇	DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF INVESCO STRATEGIC	306.301		306.301
$\ddot{x}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.716		1.716
$\star\star$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436		436
$\ddot{x}$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1.526		1.526
$\star\star$	SMALL PORT FR DEVEL MARK EX US g A	97.989		97.989
$\ddot{\bullet}$	PLC GLOBAL MASTER FUND SEI	46.912		46.912
$\overrightarrow{A}$	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	824.155 16.134		16.134
$\ddot{*}$	PIR - LYXOR ITALIA EQUITY NUL	36.010		824.155
$*D$ $\overline{u}$	IMPACT FLEX GBL OPP VALUE SICAV SA WORLD COBAS	450.000		36.010 450.000
$4*D$	SELECCION FI COBAS	64.293		64.293
$\ddot{x}$	INTERNATIONAL FI COBAS	6.091.503		6.091.503
$\mathbf{u}^*$	GLOBAL FP COBAS	4.131.630		4.131.630
$\overline{u}$	COBAS MIXTO GLOBAL FP	452.462		452.462
$\mathbf{r}^*$	FUND CC&L Q MARKET NEUTRAL	31.218		31.218
$\star$ _D	GOVERNMENT OF NORWAY	30.098		30.098
$\mathbf{G}$	TERM PORTFOLIO PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG	2.297.792		.297.792 $\mathbf{\Omega}$
$*D$	TRUST CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT	420.505		420.505
$\ddot{\ddot{\bullet}}$	RUST ٣ COLLECTIVE FUNDS NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS	526.270		526.270
$\ddot{*}$	SYSTEMS UTAH STATE RETIREMENT	663 20.076		663
$\ddot{\bullet}$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	148.586		20.076
$\ddot{\bullet}$	$\frac{1}{2}$ JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FU	3.191		148.586
$\star$ D $*D$	TRUST COMPANY SMALL JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	184		3.191
$\star$ D	ISHARES VII PLC	63.295		184
$\ddot{x}$	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	734.461		63.295 734.461
$\ddot{\bullet}$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.068		42.068
$\ddot{x}$	Ê VALUE CAP SMALL BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT	303		303
$4 * D$	ANY PTF COMP SMALL MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	56.351		56.351
$\ddot{x}$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	16.166		16.166
$\star$ + D	THE INCUBATION FUND, LTD	113.194		113.194
$\ddot{x}$	RUST TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F T THE WELLINGTON	5.883		.883 ω
$x * D$ $4*D$	CAP RE EQU SM INT $\mathbf{I}$ NAT ASS MULT COMM T F T WELLINGTON TST CO,	814.864 299.948		814.864
	MERCER, NON-US CORE EQUITY FUND	12.041		299.948
$x * D$ $\overline{\mathbf{r}}$	OPPORT THE WELLINGTON TR CO NAT RESEARCHED COMM INT SMALL CAP	807.715		807.715 12.041
$ * $	GLOB ALL CAP IND FUND PANGUAPD INV FUNDS ICVC-VANGUARD THE	161		161
	(全社会) CARASI/MICHELE	800.000		800.000
Azionisti:	Pagina 5 Persone:
Azionisti in proprio:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Z 106 D Azionistrimzelegg خ $\zeta$
	**ID delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuata alla postazione assistita) RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica ä
	RA rappresentante designato Å
	D** Dalamenta dal sono P

$\ddot{\phantom{0}}$

$OVS$ S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina Presidente CDA

		FAVOREVOLI
	Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
$ * $	BERALDO STEFANO		250.150
$\frac{1}{2}$		TALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO I	.500.000		250.150
$\frac{1}{2}$		ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO	3.000.000		1.500.000
$*D$		ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
$\star$ + D			231.498 13.519
$\mathbf{u}^*$			270.527		3.000.000 231.498 13.519 270.527
$*D$		AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	539		539
$\ddot{\bullet}$		ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	230.602		230.602
$*D$		ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	490.976		490.976
$\mathbf{G}^*$		TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	1.163.281
$\mathbf{r}^*$		VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF			1.163.281
$\bullet$ $\bullet$		VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	3.711 11.544		11.544
$\frac{1}{\ast}$		INDEX POOLED VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	690
$\ddot{x}$		VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND			690
$*D$		VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	3.156		3.156
$*D$		ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	80.185		80.185
			500.000
$*D$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15	13.968		500.000 13.968 21.494 170.879
$+1$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 30	21.494
$*D$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70	170.879
$\overrightarrow{A}$		IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND	112.799
$***D$		CLASS IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITY	17.235		112.799 17.235 45.750 84.706
$*D$		FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY	45.750
$ * $	GALEOTTI MARINA		84.706
$*D$	STRING SRL
			1.950.000		1.950.000
Totale voti		117.661.937
Percentuale votanti %		99,975709
Percentuale Capitale %		51,833452

Azionisti:
Azionisti in proprio:

106 Persone:
0 Azionisti in delega:

$\frac{2}{106}$

ALLEGATO 43605 4615 al Num... di repertorio DIGIONAL DESCRIPTION DESCRIPTION OF A PARTIES

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Compensi CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 111 azionisti, portatori di n° 117.690.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.690.525 ammesse al voto,

pari al 51,846046% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	117.690.525 0 117.690.525	100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000 100,000000	51,846046 0,000000 51,846046
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 0	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	117.690.525	100,000000	100,000000	51,846046

$OVSS.p.A$

$\zeta$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Compensi CDA

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

٩Ď Azionisti in delega $\begin{bmatrix} 0 & \text{Persone:} \ 0 & \text{Azionisti} \end{bmatrix}$

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il num RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\circ$

"RA" rappresentante designato
D⁸⁸ Debecante del renormano designato

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi CDA

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\frac{1}{2}$

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\downarrow$

$\hat{\mathcal{L}}$

Pagina 2
0 DE^o delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ^orazi delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetunata alla postazione

*RA* rappresentante designato
D** Deleyante del rappresentante designato

$\bar{\bar{\lambda}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi CDA

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

NON VOTANTI

Tot. Voti

Delega

Proprio

Azionisti:
Azionisti in proprio:

() DE^a delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
() article delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assist

"RA" rappresentante designato
D⁸⁸ Deleganta dal monomatanza del ...

$OVSSA$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi CDA

212.356 16.570.000 ഗ 1.914.150 Delega 0 245.900 3.032.703 200.000 24.500 15.000 390.000 330.000 100.279 230.000 220.000 60.000 74.000 230.000 91.000 160.000 427.900 90.000 184.350 41.989 25.960 85.888 1.482 1.006.482 12,278 1.350.000 2.886 2.393.766 98.372 729 898 1.065.821 394 467 $\overline{51}$ Š 488.42 ഗ $\ddot{\circ}$ .400. 12. $\bullet$ $\overline{74}$ S 734 935 $\cdot$ 52 Proprio 1D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) Ė Vot TREVISAN 488.425 212.356 16.570.000 ,400.000 245.900 1.914.150 3.032.703 200.000 24.500 15.000 390.000 330.000 100.279 230.000 220.000 230.000 60.000 74.000 91.000 900 90.000 184.350 41.989 160.000 85.888 1.482 25.960 .006.482 12.278 1.350.000 2.886 2.393.766 98.372 ጣ 1.065.821 12.467 74.394 œ $-531$ 72 Ō Tot. œ 427.9 734. 5 TREVISAN ഗ RL ^e rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica m Ō DARIO $\overline{a}$ $\blacksquare$ $\mathbf \alpha$ ഗ DE delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DARIO PERSONA AVV. PERSONA AVV. TRUST* INDEX $\Xi$ TUF MARKET $\Xi$ 135-UNDECIES 135-NOVIES STOCK Pagina 4 INTERNATIONAL DELEGATO DELEGATO ္က ITALIA Σd Σq LTD $\sim$ $\equiv$ BILANCIATO FUND E STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE FONDO ARCA AZIONI ITALIA STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND Azionisti in delega: JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN INTERNATIONAL EXPLORER FUND ESG INTERNATIONAL STOCK ETF STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND S.P.A Persone: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.R.L. LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR $\equiv$ $\circ$ $\sim$ S.R.L. DE GASPARI LUIGI ENZO IMMOBILIARE TULIPANO FONDS GANO ANNABELLA UGUCCIONI MARIA RITA VWINKA SONDERVERMGEN GENERALI ITALIA SPA DI VIRGILIO CARMINE FONDS TOB CENTRO LUCE S.R.L. GASPARI EUFEMIA GASPARI ALBERTO DE GASPARI CLAUDIA GHIDELLI MAURIZIO IACOBELLI MASSIMO $\mathbf{I}$ GENERTELLIFE SPA MARGOTTI ANTONIO SCATTOLIN NICOLA HI-DEC EDIZIONI COBAS LUX SICAV SGR AZ MULTI ASSET HP ITALIA SRL BERGO MATTEO ARCA FONDI GASPARI S.R.L. ALLIANZGI ALLIANZGI AZ FUND 1 VANGUARD VANGUARD VANGUARD AGO E D E) E)	D ^** Delegante del rappresentante designato "RA" rappresentante designato Azionisti in proprio: Azionisti

OVS S.p.A

$\tilde{\phi}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi CDA

	FAVOREVOLI Cognome
$\ddot{\bullet}$	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	Tot. Voti	Proprio	Delega
$***D$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	264.351		264.351
$***$	SEYIS ISMAIL	250.386		250.386
$ * $	PERIN NICOLA	70.000		70.000
$\star\star$	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	147.100		147.100
$\frac{1}{\pi}$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	458.285		458.285
$***D$	EMPLOYERS AND PARTICIPATING ENGINEERS CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	306.301		306.301
$\ddot{\bullet}$	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF
$\bullet$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.716		1.716
$\star$ + D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436		436
$***D$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1.526		1.526
$\ddot{x}$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	97.989		97.989
$***D$	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	46.912 16.134		46.912
$***D$	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	824.155		16.134
$D$ $D$	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	36.010		824.155
	IMPACT FLEX GBL OPP WORLD	450.000		36.010
$\star$ + D $\ddot{\bullet}$	VALUE SICAV SA COBAS COBAS	64.293		450.000
$\star$ _t	SELECCION FI COBAS	6.091.503		64.293
$\ddot{\bullet}$	INTERNATIONAL FI GLOBAL FP COBAS	4.131.630		6.091.503 4.131.630
$\star$ ⁺	COBAS MIXTO GLOBAL FP	452.462		452.462
$\star$ ⁺	Q MARKET NEUTRAL CC&L	31.218		31.218
$\ddot{x}$	LIND GOVERNMENT OF NORWAY	30.098		30.098
$***D$	PROVIDENCE	2.297.792		2.297.792
$\overline{\phantom{a}^*}$	TERM PORTFOLIO CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST ST. JOSEPH HEALTH LONG	420.505		420.505
$\star\bullet$	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS	526.270		526.270
$\star$ D	RUST H COLLECTIVE FUNDS UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	663		663
$\star$ ^D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	20.076		20.076
$***D$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	4.772		4.772
$***D$	$\mathbf{e}$ JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FU	148.586		148.586
$***D$	TRUSI COMPANY SMALL JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	3.191		3.191
$***D$	ISHARES VII PLC	184		184
$\star$ ⁺ D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	63.295		63.295
$***D$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.068 734.461		734.461
$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\bullet}$	VALUE FD AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP	303		42.068
$\ddot{*}$	SMALL COMPANY PTF MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM - BRIGHTHOUSE/DIM INT BRIGHTHOUSE F TR II	56.351		303 56.351
$***D$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	16.166		16.166
$\ddot{x}$		113.194		113.194
$\ddot{\bullet}$		5.883		5.883
$***D$	INV F TRUST	13.892		13.892
$\vec{r}$	EQU 뇑 CAP š TNT	814.864		814.864
$***D$	$\begin{tabular}{l c c c c c c c} \hline & BERUCAD & ATEUCCD & BDEUCED & BDEUCED & BDEUCED & BDEUCED & BDEUCED & BDEUCED & BDEUCED & BDEUCED$	299.948 041 12.1		299.94
	Pagina 5			12.041
Azionisti:	DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 2 ें 1911 (Persone") प्री हर्ज के संस्कृति के संस्कृति i M
	••D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\Xi$ ŕ Azionisti in proprio:
	RL ^a rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	"RA" rappresentante designato

RL⁴ representanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentante designato
D** Delevante del rammeomante designato

$\mathfrak{g}$

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi CDA

		FAVOREVOLI
	Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
$*D$		SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	7.438		7.438
$\overline{u}$		THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT	807.715		807.71
$***D$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF		2.485		2.485
$\ddot{\bullet}$		IND FUND VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	161		$\frac{16}{1}$
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	CARASI MICHELE				800.000
$*$	BERALDO STEFANO				250.15
$***D$		MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO
$\overbrace{}^$		FUTURO ITALIA SVILUPPO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE
$\frac{1}{\ast}$		ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
$\ddot{\bullet}$		EQUITY ETF SMALL CAP VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	800.000 250.1500 1.500.0000 3.000.0008 231.498 250.527		1.500.000 3.000.000 231.498 13.519
$\ddot{x}$		AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL			270.52
$\ddot{*}$		EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	539		53
$\star$ D		ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND
$\ddot{*}$		ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
$***D$		TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
$*D$		VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	$\begin{array}{r} 230.602 \ 490.976 \ 1.163.281 \ 3.711 \ 1.5141 \end{array}$		$230.602$ $490.976$ $1.163.281$ $3.711$ $11.544$
$\star$ D		VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF
$\ast$ D		INDEX POOLED VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	690		$\frac{69}{6}$
$***D$		VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.156		3.156
$***D$		VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	80.185		80.185
$***D$		ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
$\ddot{*}$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15
$***D$		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 30	500.000 13.968 170.879 170.799 17.235 157.750		500.000 13.966 21.494
$\star$ + D		ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70			170.879
$***D$		IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND			112.799
$*D$		CLASS EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP			17.235
$\ddot{\bullet}$		FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY			45.750
* * *	GALEOTTI MARINA		84.706		84.706
$***D$	STRING SRL		1.950.000		1,950.000
Totale voti		117.690.525
	Percentuale votanti %	100.000000
	Percentuale Capitale %	51,846046

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

Persone:
Azionisti in delega: $\Xi$ o

$\frac{1}{2}$

D** Delegante del rappresentante designato "RA" rappresentante designato

ALLEGATO ........... al Num. 143 6 o Sdi repertori $461$ . . . . . . . . d'ordin mmmmm

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti

Hanno partecipato alla votazione:

nº 110 azionisti che rappresentano per delega

nº 117.240.525 azioni di cui nº 117.240.525 azioni ammesse al voto

pari al 51,647808 del capitale sociale

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
LISTA N. 1	103.281.452	88,093645	88,093645	45,498437
LISTA N. 2	13.959.073	11,906355	11,906355	6,149371
SubTotale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808

$OVS.S.p.A$

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

Pagina 11
0 DE^® delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ^® "D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione

*RA* rappresentante designato
D** Delecante del concertante designato

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

Pagina 2
O DE" delga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
O "Didelga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistit

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\ddot{\phantom{a}}$

$OVSSA$

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio Tot. Voti

$\circ$

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti

	FAVOREVOLI alla LISTA N Cognome
	PERSONA AVV. $\overline{a}$ TUF 135-UNDECIES DELEGATO Ĕ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	Voti TREVISAN Tot. DARIO	đ Delega Proprio
$*D$ $\sim$	DARIO PERSONA AVV. $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO Σq STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' AZ MULTI ASSET	0 S 16.570 TREVISAN	000 16.570
$ * $	DE GASPARI LUIGI ENZO
$*D$	CENTRO LUCE S.R.L.	ო 3.032.70	ო .70 3.032
$4*D$	IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L.	1.914.150	1.914.150
$***$	BERGO MATTEO	200.000	200.000
$ * $	EUFEMIA DE GASPARI	24.500	24.500
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	ANNABELLA GASPARI Р. Б	15.000	15.000
$ * $	ALBERTO GASPARI E)	390.000	390.000
$***D$	S.R.L. AGO	330.000	330.000
$\begin{array}{c}\n\ast \ \ast \ \ast\n\end{array}$	DE GASPARI CLAUDIA	100.279	100.279
$ * $	UGUCCIONI MARIA RITA	230.000 220.000	230.000
$\overline{a}$	S.R.L. HI-DEC EDIZIONI	230.000	220.000
$ * $	GHIDELLI MAURIZIO	60.000	230.000
$\overline{u}$	HP ITALIA SRL	74.000	60.000
$ * $	VIRGILIO CARMINE $\overline{a}$	91.000	74.000
$***$	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	160.000	91.000 160.000
$ * $	ANTONIO MARGOTTI	427.900
$ * $	SCATTOLIN NICOLA	90.000	427.900 000 90.
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	IACOBELLI MASSIMO	184.350
$\overline{u}$	OLT Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND CC AND L	1.482	184.350 482 $\frac{1}{1}$
$\ddot{x}$	FUND ₁ A ₂	.006.482 $\blacksquare$	1.006.482
$*D$ $\ast$ D	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	12.278	12.278
$\star$ + D	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN VANGUARD	.350.000 $\blacksquare$	1.350.000
	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	.886 $\ddot{\circ}$	2.886
$\begin{array}{cccc}\n\cap & \cap & \cap & \cap \ \uparrow & \uparrow & \uparrow & \uparrow \ \uparrow & \uparrow & \uparrow & \uparrow\n\end{array}$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	.393.766 $\mathbf{\Omega}$	.393.766 2
	TRUST INDEX MARKET STOCK INTERNATIONAL TOTAL MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX	74.394	74.394
$\star$ + D	FUND COBAS LUX SICAV	5.531	5.531
$\star$ D	$S - P - A$ TAMBURI INVESTMENT PARTNERS	734.729	729 734.
***	SEYIS ISMAIL	935.898 × 52	935.898 $\frac{2}{5}$
$ * $	PERIN NICOLA	70.000 147.100	70.000
$\ddot{\bullet}$	CAP INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL	458.285	147.100
$*D$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	.301 306	458.285
$\star$ + D	EMPLOYERS PARTICIPATING AND CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS		306.301
$x * D$	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	.716 $\overline{\phantom{0}}$	G 1.71
$*D$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436	436
$***D$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.526	1.526
$x * D$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	46.912
$*D$	GLOBAL MASTER FUND PLC SEI	4 $\frac{3}{1}$ $\frac{6}{1}$	46.912 16.134
Azionisti	Pagina 4 Persone: 76
Azionisti in proprio:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\frac{2}{76}$ Azionisti in delega: $\circ$
	*D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effetuata alla postazione assistita) RL rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	"RA" rappresentante designato
	D** Delegante del rappresentante designato

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

OVS S.p.A

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti

֦֧֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֓֕֡֡֡֡֡
$\frac{1}{2}$

i
$\frac{1}{2}$
i

	I'A YONLYOU MIIN LIQ I A N. Cognome
$\hat{\mathbf{r}}$	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID	Tot. Voti	Proprio	Delega
$\ddot{\bullet}$	PIR CAP - LYXOR ITALIA EQUITY MUL	824.155		824.155
$\sum_{k=1}^{n}$	COBAS VALUE SICAV SA	36.010		36.010
$\ddot{\bullet}$	SELECCION FI COBAS	64.293		64.293
$\mathbf{r}^*$	INTERNATIONAL FI COBAS	6.091.503		6.091.503
$\ddot{\bullet}$	GLOBAL FP COBAS	4.131.630		4.131.630
$\ddot{\bullet}$	COBAS MIXTO GLOBAL FP	452.462		452.462
$\ddot{x}$	FUND CC6L Q MARKET NEUTRAL	31.218		31.218
$\hat{\mathbf{r}}$	GOVERNMENT OF NORWAY	30.098		30.098
$\ddot{x}$	PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	2.297.792		2.297.792
$\ddot{x}$	TRUST CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT	420.505		420.505
$\ddot{x}$	TRUST NORTHERM TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	526.270		526.270
$\ddot{\bullet}$	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	663		663
$\ddot{x}$	SMALL COMPANY TRUST JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	.191 $\infty$		3.191
$\ddot{x}$	ISHARES VII PLC	184		184
$\overline{\phantom{a}^*}$	VALUE FD AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP	63.295		63.295
$\ddot{x}$	PTF TNNY BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COM	303		303
$\mathbf{r}^*$	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	56.351		56.351
$\ddot{x}$	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	16.166		16.166
$\mathbf{r}^*$	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	113.194		113.194
$\ddot{\bullet}$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	12.041		12.041
$\ddot{\bullet}$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	7.438		7.438
$\ddot{x}$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	2.485		2.485
$\star$ $\star$	IND FUND CARASI MICHELE	161		161
$ * $	BERALDO STEFANO	800.000		800.000
$\ddot{\bullet}$		250.150		250.150
$\ddot{x}$	EQUITY ETF ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL AMERICAN CENTURY	13.519		13.519
$\ddot{x}$	SMALL CAP VALUE INTERNATIONAL ETF TRUST-AVANTIS CENTURY AMERICAN	270.527		270.527
$+1$	EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	539		539
$\ddot{\bullet}$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	230.602		230.602
$\ddot{x}$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	490.976		490.976
$\hat{r}$	FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA VANGUARD	3.711		3.711
$*D$	INDEX ETF VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	544 $\frac{1}{11}$		11.544
$\ddot{\ast}$	INDEX POOLED VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	690		690
$\ddot{x}$		3.156		3.156
$ * $	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND GALEOTTI MARINA	80.185		80.185
$\ddot{x}$		84.706		84.706
	STRING SRL	950.000 ă		1,950.000
Totale voti	103.281.452
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Co 88,093645 45,498437
	$\frac{1}{2}$

$\widetilde{\text{NLE}}$

inisti in de

ے م

Azionisti:
Azionisti in proprio:

DE^, delega alla Pagina 5
• Di delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• Di delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuara alla $\frac{2}{76}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti

FAVOREVOLI alla LISTA N. 2

	$\ddot{ }$ . The main plane is the set of $\ddot{ }$ Cognome
	Vot: TREVISAN Tot. DARIO PERSONA AVV. H F S 135-UNDECIE DELEGATO h $\blacksquare$ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA	o Propri	٨ď Delega
$x * D$ $x * D$	თ დ 488.425 212.356 GENERALI ITALIA SPA GENERTELLIFE SPA
$\mathbf{\Omega}$	TREVISAN DARIO PERSONA AVV $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO ZQ ä. STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA		.356 488. 212.
$\ddot{\bullet}$ $\mathop{.}\limits_{\ast}^{\mathop{\mathsf{D}}\limits_{\ast}^{\mathop{\mathsf{D}}\limits_{\mathsf{F}}}}$	.400.000 $\overline{\phantom{0}}$ C ITALIA P BILANCIA FONDO ARCA ECONOMIA REALE ARCA FONDI SGR -		000. 1.400
$*D$	245.900 ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA VWINKA SONDERVERMGEN		245.900
$\overline{u}$	85.888 2 ALLIANZGI FONDS GANO		15.888 œ
$\overline{a}$	41.989 FONDS TOB ALLIANZGI		41.989
$***D$	25.960 .065.821 $\blacksquare$ VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		25.960
$\ddot{\bullet}$	98.372 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		.065.821
$\star$ + D $x * D$	12.467 FUND NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP		98.372 12.467
$*$ D	$\overline{ }$ 264.351 INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		264.351
$\overline{u}$	$\circ$ FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		250.386
$\sum_{\ast}$	97.989 20.076 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		97.989
$*D$	E _D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMIT		20.076
$\ddot{\bullet}$	4.772 148.586 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.		4.772
$\ddot{x}$	ETF SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY		148.586 734.461
$\ddot{\bullet}$	734.461 42.068 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\ddot{x}$ $\ddot{\bullet}$	5.883 THE INCUBATION FUND, LTD		$42.068$ 5.883 13.892
$\star$ + D	892 864 $\;$ 13 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$*D$	814 CAP RE TRUST $-$ INT SM THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T		814.864
$\overline{\phantom{a}}$	948 299 DO3 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT		299.948
$***D$	807.715 500.000 FUTURO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE		807.715
$\star$ + D	3.000.000 $\frac{1}{11}$ ITALIA SVILUPPO FLESSIBILE MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR -		.500.000
$*D$	231.498 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		3.000.000
$\star$ D	1.163.281 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM		231.498
$\star$ + D	500.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		500.000 1.163.281
$\ast$ D	968 $\frac{13}{13}$ STRATEGY 15 ALLIANZ GLOBAL		13.96
$\ddot{\bullet}$ $*D$	$\mathfrak{a}$ 21. $\overline{30}$ STRATEGY ALLIANZ GLOBAL		P 21.49
	879 170 ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70		Ō 170.87
$\overline{u}$ $\sum_{k=1}^{n}$	112.799 FUND EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP		Ō 112.79
$x * D$	ဟ င ω 17.2 CLASS EQUITY EUROPEAN MID CAP IG MACKENZIE		$\ddot{c}$ 17
	ഗ FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY		ഗ ഗ 4
Totale voti	13.959.073 11,906355 6,149371 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

34 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 6
20 DE² delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
34 ^a ¹D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazi

OVS S.p.A

$\tilde{\mathbf{z}}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

Oggetto: Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

FAVOREVOLI alla LISTA N. 2

Delega Proprio Tot. Voti

Azionisti:
Azionisti in proprio:

ALLEGATO
al Num.
	46152

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	117.240.525 0 117.240.525	100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000 100,000000	51,647808 0,000000 51,647808
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 0	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808

$OVSSA$

$\hat{\kappa}_z$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0.000000$
$0.000000$

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

0 DE^o delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ***D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

"RA" rappresentante designato
D^an Pelonante del manumentato del mondo del mondo de la manumenta de la manumenta de la manumentazione del mon

$OVS$ $S.p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{2}$ $\theta$

Pagina 2
0 DE" delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda nugnetica
0 "D'elega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda nugnetica (votazione effettuata alla postazione assisti

*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

$OVSSA$

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

Cognome

$0.000000$ $\circ$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio Tot. Voti

0 DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 "D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assisti

"RA" rappresentante designato
D^es Delacente del municipato

$OVS$ . $p.A$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

	Cognome	FAVOREVOLI
H	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	PERSONA AVV NI TUF DELEGATO 135-UNDECIES ă	Voti TREVISAN Tot. DARIO	Proprio	Delega
$\mathbb{R}^*$	GENERTELLIFE SPA		ഗ $-42$ 488
$\overline{u}$	GENERALI ITALIA SPA		212.356		212.356 ما .42 488
$x * D$ $\sim$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' AZ MULTI ASSET	DARIO AVV. PERSONA H 135-NOVIES DELEGATO 5L	570.000 TREVISAN 16.		570.000 . م
$***D$	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIAT	P. O ITALIA	,400.000
$*D$	FONDO ARCA AZIONI ITALIA SGR- ARCA FONDI		245.900 $\overline{\phantom{0}}$		000 00 _b $\ddot{1}$
$***$	DE GASPARI LUIGI ENZO		703 3.032.		00 ₆ 245.
$*D$	CENTRO LUCE S.R.L. IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L.		1.914.150		.703 3.032.
$***D$			200.000		1.914.150
$ * $	BERGO MATTEO		24.500		200.000 24.500
$ * $	DE GASPARI EUFEMIA		15.000		15.000
$ * $ $***$	ANNABELLA GASPARI E		390.000		390.000
$*D$	ALBERTO GASPARI 5. R. L. AGO E.		330.000		330.000
$ * * $	DE GASPARI CLAUDIA		100.279		100.279
$ * $	UGUCCIONI MARIA RITA		230.000		230.000
$+1$	S.R.L. HI-DEC EDIZIONI		220.000		220.000
$***$	GHIDELLI MAURIZIO		230.000		230.000
$++D$	HP ITALIA SRL		60.000		60.000
$ * $	DI VIRGILIO CARMINE		74.000 91.000		74.000
$ * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR		160.000		91.000
$*D$	VWINKA SONDERVERMGEN		85.888		160.000
$ * $	MARGOTTI ANTONIO		427.900		85.888 427.900
$ * * $	SCATTOLIN NICOLA		90.000		90.000
***	IACOBELLI MASSIMO		184.350		184.350
$\ddot{x}$ $\ddot{\bullet}$	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	LTD	1.482		1.482
$\ddot{x}$	$\sim$ FONDS GANO FONDS TOB ALLIANZGI		41.989		41.989
$\star$ + D	ALLIANZGI AZ FUND 1		25.960		25.960
$*D$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		.006.482 $\mathbf -$		.006.482 $\blacksquare$
$\star$ D	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN		12.278		12.278
$\ddot{\bullet}$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD		1.350.000		.350.000 $\blacksquare$
$+1$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		2.886 2.393.766		2.886
$*D$	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		1.065.821		766 2.393.
$***D$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		98.372		.065.821 $\overline{ }$
$*D$	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		12.46		98.372 12.467
$*D$	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	TRUST INDEX MARKET STOCK INTERNATIONAL	74.394		74.394
$\star$ D	FUND: MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX		531 5		5.531
$x * D$	COBAS LUX SICAV		თ 72 $\;$ 734		თ 734.72
$\star$ D	S.P.A TAMBURI INVESTMENT PARTNERS		თ œ 935 52		$\infty$ ō .935.8 52
Azionisti:	Persone: $\frac{1}{10}$	DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: $\circ$	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\frac{1}{2}$ N
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		RA rappresentante designato
		D** Delegante del rappresentante designato

$\bar{\nu}$

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

147.100 458.285 1.526 97.989 46.912 16.134 824.155 36.010 4.131.630 31.218 64.293 452.462 30.098 .297.792 420.505 526.270 148.586 184 63.295 42.068 303 16.166 3.191 113.194 5.883 734.461 56.351 814.864 13.892 299.948 12.041 7.438 $\mathbf{\Omega}$ • O delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 250.386 70.000 147.100 458.285 716 436 526 97.989 46.912 16.134 824.155 36.010 306.301 64.293 6.091.503 4.131.630 31.218 30.098 452.462 420.505 526.270 20.076 148.586 2.297.792 663 4.772 184 63.295 42.068 303 16.166 5.883 3.191 734.461 56.351 113.194 13.892 814.864 299.948 $12.041$ 7.438 $\bullet$ Ц. $\overline{ }$ RL ^e rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE ^® delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica EMPLOYERS ENGINEERS AND PARTICIPATING $\begin{array}{ccc}\n\bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet$ "RA" rappresentante designato Pagina 5 SMALL COMPANY TRUST D## Dalances 4st and EQU VALUE FD COMPANY PTF CAP RE TRUST TRUST LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED $\frac{1}{10}$ $\overline{\phantom{0}}$ JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SN CAP INDEX FUND CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING Ĺ. COLLECTIVE FUNDS SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF TERM PORTFOLIO THE WELLINGTON TR. CO WAT TASS, MULT COLLECTIVE INV WELLINGTON (15T) CO, WAT ASS, WORT COMM T F T - INT MERCER NON-US, CORE EQUITING NORT COMM T F T - INT SEDR S&P INTERNATIONAL SAM TOOR ETE SMALL CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM PENSION SYSTEM BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED. TRUST Azionistina delega: VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND ST. JOSEPH HEALTH LONG NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND Ņ Á Persone LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR SYSTEMS MARYLAND STATE RETIREMENT & GLOBAL MASTER FUND PLC EUND LYXOR ITALIA EQUITY FLORIDA RETIREMENT SYSTEM LTD $\overline{110}$ INTERNATIONAL FI CC6L Q MARKET NEUTRAL UTAH STATE RETIREMENT COBAS MIXTO GLOBAL FP COBAS VALUE SICAV SA THE INCUBATION FUND, GOVERNMENT OF NORWAY SELECCION FI GLOBAL FP ISHARES VII PLC SEYIS ISMAIL PERIN NICOLA PROVIDENCE INVESCO $\mathbf{I}$ COBAS COBAS COBAS SEI MUF NUL Azionisti in proprio Azionisti:	$**D$ $\mathbf{r}^$	FAVOREVOLI INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH Cognome	Tot. Voti 264.351	Proprio	Delega
		SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD			250.386 264.351
					70.000

					306.301

					1.716
					436






					6.091.503






					663
					20.076
					4.772

Assemblea Ordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Compensi Collegio Sindacale

	Cognome	FAVOREVOL
$***D$	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP		Tot. Voti	Proprio	Delega
$\ddot{x}$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	OPPORT	807.715		807.715
$4*D$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	IND FUND			2.485
$ * $	CARASI MICHELE		161		$\frac{1}{6}$
$ * $	BERALDO STEFANO		800.000		800.000
$*D$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO IT		250.150		250.150 1.500.000
$x * D$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR -	TALIA ITALIA FLESSIBILE SVILUPPO	1.500.000 3.000.000 231.498 13.519 270.527
$***D$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND				3.000.000
$*D$
$***D$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND				231.498 13.519 270.527
$*D$
$***D$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND		539		539
$***D$	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		230.602 490.976		230.602
$***D$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
$*D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		1.163.281
$***D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF		$3.711$ $11.544$		490.976 1.163.281 3.711 11.544
$***D$	VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY I	INDEX POOLED
$***D$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		690		690
$***D$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		3.156		3.156
$***D$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		80.185		80.185
$\star\star$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15
$*D$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 30
$\overline{\mathbf{r}}$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70		500.000 13.968 21.494 21.799 112.755 15.750 45.750		500.000 13.968 21.494
$***D$	FUND IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY
$***D$	CLASS EQUITY IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP
$x * D$	FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY
$ * $	GALEOTTI MARINA				170.879 112.799 17.235 45.750 84.706
$*D$	STRING SRL		84.706
			1,950.000		1,950.000
Totale voti	117.240.525
	100,000000 Percentuale votanti %
	51,647808 Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c}\n2 \
10\n\end{array}$

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il num

RL* rappresentanza legate alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentane designato
D** Delegane del rappresentante designato

Azionisti:
Azionisti in proprio:

110 Persone:
0 Azionisti in delega:

ALLEGATO
al Num. 143605 di reperto
d'ordination d'ordination

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del cc

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	100.670.525	(Quorum deliberativo) 85,866662	85,866662
				44,348249
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	100.670.525	85,866662 S.	85,866662	44,348249
Astenuti	16.570.000	14, 133338	14,133338	7,299559
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	16.570.000	14, 133338	14, 133338	7,299559
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808

$OVS.S.p.A$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

Delega

Proprio

Tot. Voti

CONTRARI

Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del ce LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\hat{\nabla}$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del cc

	Delega	16.570.000
	Proprio
ASTENUTI Cognome	Tot. Voti DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN ¤ STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	16.570.000 AZ MULTI ASSET
		厂 * *

16.570.000	14,133338	,299559
Totale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

1 Persone:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 2
1 DE^, delega alla persona fisica sopra indicana con il numero della scheda magnetica
1 **D delega alla persona fisica sopra indicana con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione ass

$OVSS.p.A$

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del cc

NON VOTANTI

Delega

Proprio

Tot. Voti

Cognome

$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

್ತಂ

Azionisti:
Azionisti in proprio:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del cc

		FAVOREVOLI
$\overline{\phantom{0}}$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA Cognome	AVV. PERSONA $\Xi$ TUF 135-UNDECIES DELEGATO h	Voti TREVISAN Tot. DARIO	Proprio	Delega
$\frac{1}{2}$ $***D$ $\overline{\mathcal{C}}$	STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' GENERALI ITALIA SPA GENERTELLIFE SPA	DARIO PERSONA AVV. $\Xi$ 135-NOVIES DELEGATO Eq	488.425 212.356 TREVISAN		.4256 212 488

$\mathbf{r}^*$ $\ddot{x}$	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIAT FONDO ARCA AZIONI ITALIA $\mathbf{I}$ SGR ARCA FONDI	S O ITALIA	-400.000 $\blacksquare$		$000$ . .400 1
$ * * $	ENZO DE GASPARI LUIGI		245.900		245.900
$*D$	CENTRO LUCE S.R.L.		.032.703 m		3.032.703
$*D$	TULIPANO S.R.L. IMMOBILIARE		1.914.150		1.914.150
$\star\star\star$	BERGO MATTEO		200.000		200.000
$ * $	DE GASPARI EUFEMIA		24.500		24.500
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	ANNABELLA GASPARI B		15.000		15.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	ALBERTO GASPARI Ь.		390.000 330.000		390.000
$***D$	AGO S.R.L.		100.279		330.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	DE GASPARI CLAUDIA		230.000		100.279
$ * $	UGUCCIONI MARIA RITA		220.000		230.000
$\overline{u}$	S.R.L. HI-DEC EDIZIONI		230.000		220.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	GHIDELLI MAURIZIO		60.000		230.000 60.000
$***D$	HP ITALIA SRL		74.000
$*$	DI VIRGILIO CARMINE		91.000		74.000 91.000
$ * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR		160.000
$x * D$	VWINKA SONDERVERMGEN		85.888		160.000 85.888
$ * $	MARGOTTI ANTONIO		427.900		427.900
$ * $ $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	SCATTOLIN NICOLA		000 90.		90.000
$*D$	IACOBELLI MASSIMO		184.350		184.350
$*D$	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND FONDS GANO 2 ALLIANZGI	LTD	1.482		1.482
$\ddot{\bullet}$	TOB FONDS ALLIANZGI		41.989		41.989
$x * D$	AZ FUND 1		25.960		25.960
$*D$	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		.006.482 $\mathbf{\mathbf{t}}$		.006.482 $\overline{\phantom{0}}$
$*D$	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN		12.278		12.278
$\overrightarrow{r}$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD		.350.000 $\overline{\phantom{0}}$		1.350.000
$\star$ + D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		2.886		2.886
$\star D$	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		2.393.766 $\overline{\phantom{0}}$		2.393.766
$x * D$	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST		.065.821		1.065.821
$*D$	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		.372 $\frac{8}{9}$		98.372
$\ddot{x}$	TOTAL VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	TRUST INDEX STOCK MARKET INTERNATIONAL	74.394 12.467		12.467
$*D$	FUND MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX	m	5.531		74.394
$*D$	COBAS LUX SICAV				5.531
$*D$	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.		734.729 .935.898		G 734.72
$*D$	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH		ഗ ن 64 52		935.898 351 264 52.
		Pagina 4
Azionisti:	Persone: $\frac{8}{2}$	DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\sim$
	Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:	•• D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 109
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		"RA" rappresentante designato
		D** Delegante del rappresentante designato

$\mathbb{R}$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del cc

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, secondo periodo, del cc

	Cognome	FAVOREVOLI
$*D$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF		Tot. Voti	Proprio	Delega
$*D$	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	IND FUND	2.485		2.485
$ * $	CARASI MICHELE		161		161
***	BERALDO STEFANO		800.000		800.000
$*D$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO I	TALIA	250.150		250.150
$\mathbf{L}^*$	- FLESSIBILE SVILUPPO MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR	ITALIA	1.500.000
$\mathbf{r}^*$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		3.000.000		1.500.000
$*D$	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		231.498 13.519		231.498
$\mathbb{R}^*$					13.519
$*D$			270.527
$\overline{a}$	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND		539		270.527 539
$\ddot{\bullet}$	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		230.602		230.602
$\vec{r}$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM		490.976		490.976
$\overbrace{\phantom{a}^*}$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		1.163.281		1.163.281
$+1$	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF		3.711
$\overline{u}$	VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	INDEX POOLED	11.544		11.544
$*D$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		690		690
$x^*$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		3.156		3.156
$\overbrace{}^$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		80.185		80.185
$***D$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15		500.000		500.000
$***D$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 30		13.968		13.968
$x * D$	ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70		21.494		21.494
$*D$	FUND IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY		170.879		170.879
$\ast$ D	CLASS IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITY		12.799		112.799
$\overline{a}$	SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY FUND		17.235		17.235
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	GALEOTTI MARINA		45.750		45.750
$*D$	STRING SRL		84.706		84.706
			1.950.000		000.056.
Totale voti	100.670.525
	85,866662 Percentuale votanti %
	44,348249 Percentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

109 Persone:
0 Azionisti in delega:

$\frac{2}{100}$

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (vetazione effettuata alla postazione assistita)
**D del

*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

ALLEGATO
al Num. $443605$ di reperto
4622

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del cc

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 110 azionisti, portatori di n° 117.240.525 azioni

ordinarie, di cui nº 117.240.525 ammesse al voto,

pari al 51,647808% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	90.290.298	77,012874	77,012874	39,775462
Contrari	10.380.227	8,853788	8,853788	4,572787
Sub Totale	100.670.525	85,866662 il. Vale	85,866662	44,348249
Astenuti	16.570.000	14,133338	14,133338	7,299559
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	16.570.000	14, 133338	14,133338	7,299559
Totale	117.240.525	100,000000	100,000000	51,647808

$PdSSDQ$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del cc

	Cognome	CONTRARI
$\sim$		IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN DI DELEGATO 135-NOVIES STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA	Voti Tot.	Proprio	Delega
$\ddot{\ast}$ $\mathbf{G}^*$	ARCA FONDI ARCA FONDI	ခို NITKLIO BILANCIAT SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE	1.400.000
$x * D$		SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA			1.400.000
$***D$	ALLIANZGI FONDS GANO 2	ED FUND CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER	245.900		245.900
$***D$			1.482		1.482
$x^*$	ALLIANZGI FONDS TOB		41.989		41.989
$***D$		STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	25.960		25.960
$\ddot{\bullet}$		INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	12.278		12.278
$\ddot{x}$		ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.716		1.716
$\ddot{x}$		ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436		436
$***D$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		1.526		1.526
$*D$	SEI	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	97.989		97.989
$x * D$		GLOBAL MASTER FUND PLC	46.912		46.912
$\star$ ⁺	NUL	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	16.134 824.155		16.134
$x * D$		CC4L Q MARKET NEUTRAL FUND	36.010		824.155
$x * D$		PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	30.098		36.010
$\ddot{\bullet}$		CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST	420.505		30.098 420.505
$\ddot{\bullet}$		NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	526.270		526.270
$\star$ ₊		LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	663		663
$\star\star D$		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	4.772		4.772
$\ddot{\bullet}$		SMALL JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	3.191		3.191
$\ddot{x}$		COMPANY TRUST VALUE FD AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP	184		184
$\ddot{x}$		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	303		303
$***D$		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	56.351		56.351
$\mathbf{L} \star \mathbf{L}$		MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	16.166		16.166
$*D$		MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	113.194		113.194
$\ddot{x}$ $***D$	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI	FLESSIBILE FUTURO ITALIA $\bar{\textbf{r}}$ SGR	12.041		12.041
$***D$	MEDIOLANUM GESTIONE	FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA $\mathbf{I}$ SGR FONDI	1.500.000		1.500.000
$4*D$		ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.000.000		3.000.000
$\star\star D$	AMERICAN	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	231.498		231.498
$\star\star$		CAP VALUE SMALL INTERNATIONAL TRUST-AVANTIS CENTURY ETF	13.519		519 $\frac{3}{1}$
$***D$		EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	539 270.527		270.527
$\ddot{x}$		ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	230,602		539
$***D$		ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	490.976		.602 230.
$\star$ D	GLOBAL ALLIANZ	STRATEGY 15	500.000		490.976 500.000
$4 * D$ $\ddot{\bullet}$	GLOBAL ALLIANZ	N) $\frac{0}{2}$ STRATEGY	13.968		13.968
	GLOBAL ALLIANZ	3) STRATEGY	21.494		21.49
Totale voti			170.879		170.87
Percentuale votanti %		10380727
		8,853788
Azionisti:		Pagina 1 Persone: 38
Azionisti in proprio:		: DE ^{e, d} dega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\mathbf{38}$ Azionisti in delega:
		• ID delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
		"RA* rappresentante designato
		Dee Dalas

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1$

$\epsilon$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del cc

4,572787 Cognome
Percentuale Capitale %

CONTRARI

Delega Proprio

Tot. Voti

38 Persone:
0 Azionisti in delega:

1 DE⁺ delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
38 ^a *1) delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assisti

Azionisti:
Azionisti in proprio:

"RA" rappresentante designato
D** Defegante del rappresentante designato

$\lambda_{\rm g}$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del ce

	Cognome	ASTENUTI
		Tot. Voti DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	cridor.	Delega
$\mathbf{G}^*$	AZ MULTI ASSET
		16.570.000		16.570.000
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti		16.570.000 14,13338 7,299559

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del cc

NON VOTANTI

Delega

Proprio

Tot. Voti

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Cognome

$0.000000$
$0.000000$

Pagina 4
0 DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 • "D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assi

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Persone:
0 Azionisti in delega:

*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

$OVS$ $S.p.A$

$\tilde{\mathbf{x}}$ $\hat{\boldsymbol{\zeta}}$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del cc

	FAVOREVOL Cognome
	PERSONA AVV. Ă TUF DELEGATO 135-UNDECIES Σq STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'	Tot. Voti DARIO TREVISAN	Delega Proprio
$\star$ D $\ddot{x}$	GENERTELLIFE SPA	ഗ 488.42
$\overline{N}$	DARIO PERSONA AVV Ĕ DELEGATO 135-NOVIES ă STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' GENERALI ITALIA SPA	212.356 TREVISAN	.356 $-42$ 488 212	5
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	DE GASPARI LUIGI ENZO
$\ddot{\bullet}$	CENTRO LUCE S.R.L.	3.032.703	$\sim$ 3.032	m
$\ddot{\ddot{\ast}}$	TULIPANO S.R.L. IMMOBILIARE	1.914.150	1.914.150
$+ +$	BERGO MATTEO	200.000	200.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	DE GASPARI EUFEMIA	24.500	24.500
$+ +$	ANNABELLA GASPARI 。旨	15.000 390.000	15.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	GASPARI ALBERTO Ь.	330.000	390.000
$D$ $ $	AGO S.R.L.	100.279	330.000
$ * $	DE GASPARI CLAUDIA	230.000	100.279
$\mathbf{u}$	UGUCCIONI MARIA RITA HI-DEC EDIZIONI	220.000	230.000 220.000
$ * $	S.R.L GHIDELLI MAURIZIO	230,000	230.000
$\mathbf{r}^*$	HP ITALIA SRL	60.000	60.000
$ * $	DI VIRGILIO CARMINE	74.000	74.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	91.000	91.000
$\mathbf{u}^*$	VWINKA SONDERVERMGEN	160.000	160.000
$***$	MARGOTTI ANTONIO	85.888	85.888
$ * $	SCATTOLIN NICOLA	427.900	427.900
$\frac{1}{2}$	IACOBELLI MASSIMO	90.000	90.000
$\mathbf{r}^*$	AZ FUND 1	184.350	184.350
$\ddot{x}$	JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN	1.006.482	1.006.482
$\mathbf{r}^*$	ESG INTERNATIONAL STOCK ETF VANGUARD	,000 .350. $\blacksquare$	1.350.000
$*$ D	TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD	2.886	0.886 $\mathbf{\Omega}$
$\ddot{\bullet}$	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	2.393.766	766 2.393.
$\star$ D	STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST	98.372 1.065.821	.065.821 $\blacksquare$
$\overline{u}$	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	12.467	98.372
$\ddot{\bullet}$ $\mathbf{r}^*$	TRUST INDEX STOCK MARKET INTERNATIONAL VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	74.394	.467 12 74
$\ddot{*}$	FUND MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX COBAS LUX SICAV	5.531	.394 .531 in,
$\ddot{x}$	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	734.729	734.729
$\star$ D	RW INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT	935.898 $\ddot{2}$	8998 935 52
$\ddot{\bullet}$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX	264.351	264.351
$ * $	SEYIS ISMAIL	250.386	250.386
$ * $	Ą PERIN NICOLA	70.000	70.000
$\ddot{\bullet}$	$\gamma_{\rm ff, \, on_6}$ FUNE KDEX Apr WORLD EX US SMALLICA VANGUARD FTSE ALL	147.100	147.100
$\mathbf{u}^*$	INDEX FUND VANGUARD EUROPEAN STOCK	458.285 306	458.28	ഗ
$\ddot{\bullet}$	EMPLOYERS PARTICIPATING GINEERS AND CPERATING EN THE INT UNION OF CENTRAL PENSION FUND OF	.301	301 306
Azionisti	Pagina 5 i p
Azionisti in proprio:	DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica N Azionisti in delega: Persone: Ë
	••D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\overline{r}$
	RL ^e rappresentanza legate alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

"RA" rappresentante designato
D^{e a} Delesante del rannerentante designato.

$OVSSA$

Assemblea Straordinaria del 09 luglio 2020

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, primo periodo, del ce

	Cognome	FAVOREVOLI
			Tot. Voti
$*D$	COBAS VALUE SICAV SA		64.293	Proprio	Delega
$*$ $\Omega$	SELECCION FI COBAS				64.293
$\ddot{x}$	COBAS INTERNATIONAL FI		6.091.503		6.091.503
$x * D$	COBAS GLOBAL FP		4.131.630		4.131.630
$\mathbf{u}$	COBAS MIXTO GLOBAL FP		452.462		452.462
$*$ $\Omega$	GOVERNMENT OF NORWAY		31.218		31.218
$+1$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		2.297.792		2.297.792
$*D$		COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	20.076		20.076
$*D$	ISHARES VII PLC		148.586		148.586
$\sum_{\ast}$		SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	63.295		63.295
$*D$		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	734.461		734.461
$*D$	THE INCUBATION FUND, LTD		42.068		42.068
$\overline{a}$		CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.883		5.883
$*D$		RUST THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F T	13.892		13.892
$*D$		EQU CAP RE SM WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT	814.864		814.864
$*D$		SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	299.948		299.948
$\overline{a}$		OPPORT THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP	7.438		7.438
$*D$	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF		807.715		807.715
$\star$ + D		UND FUND VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP	2.485		2.485
* * *	CARASI MICHELE		161		161
* * *	BERALDO STEFANO		800.000		800.000
$4 * D$	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM		250.150		250.150
$\mathbf{G}^*$		VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.163.281		.163.281 $\overline{a}$
$\overline{\phantom{a}^*}$		EX ETF VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA IND	3.711		3.711
$*D$		NDEX POOLED VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY I	.544		11.544
$*D$		VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	690		690
$\ast$ D		VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	3.156		3.156
$*D$		IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND	80.185		ഗ 80.18
$*D$	IG MACKENZIE	EUROPEAN MID CAP EQUITY CLASS	112.799		112.799 17.235
$*D$	SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY FUND		17.235
$ * $	GALEOTTI MARINA		45.750		45.75
$x * D$	STRING SRL		84.706		84.706
			950.000 1		1.950.000
Totale voti	90.290.298
Percentuale votanti %	77,012874
Percentuale Capitale %	39,775462

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Ź,

$\frac{1}{2}$

71 Persone:
$0$ Azionisti in delega:

DE" delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indi

"RA" rappresentante designato
D*" Delegante del rappresentante designato

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 09/07/2020

OVS S.p.A.

$\int_{\mathcal{X}}$

$\frac{1}{2}$

$\mathbb{R}^2$

ET ENCO PARTECIPANTI

ELENCO FARI ECIPANI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	$\mathbf{H}$ o ಕ o, œ o w, ٠ w N H	m ᆏ N ⊣	Straordinaria
STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA` DI DELEGATO 135-NOVIES IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN - PER DELEGA DI	$\circ$
ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	400.000	Ŀ.
AGO S.R.L.
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	100.279 500.000
ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 15	13.968
ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 30	21.494
ALLIANZ GLOBAL STRATEGY 70	170.879
IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND	112.799
IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITY CLASS	17.235
SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY FUND	45.750
GALEOTTI MARINA	84.706
STRING SRL RICHIEDENTE:PIATTI ROBERTO	1.950.000
DE GASPARI CLAUDIA	230.000
UGUCCIONI MARIA RITA	220.000
HI-DEC EDIZIONI S.R.L	230.000
GHIDELLI MAURIZIO	60.000
HP ITALIA SRL	74.000
DI VIRGILIO CARMINE	91,000		.	ALLEGATO
LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR		t.
VWINKA SONDERVERMGEN	160.000	Ŀ,
MARGOTTI ANTONIO	85.888 427.900 245.900	Ŀ.
		Ŀ.
ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA SCATTOLIN NICOLA		Ŀч		52184
	90.000	ľш
IACOBELLI MASSIMO	184.350	Ŀ.
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	1.482			al Num. 143605 di repertorio
ALLIANZGI FONDS GANO 2 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	41.989
ALLIANZGI FONDS TOB AGENTE: BP2S-FRANKFURT	25960	Ŀ.	d'ordine
AZ FUND 1 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	006.482	Ŀ. щ
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH	12.278	ь. Ŀ. Ŀ. ິ Ŀч t. ω Ŀ. Ŀц	υ

					Pagina:
ğ,

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astendro; 1: Lista 1; 2: Lista 2: Titos 2: Pasente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	급 $\circ$ $\blacksquare$ c œ ٣ G m ₹ m N ᆏ	m H N $\blacksquare$
JPMORGAN INTERNATIONAL BANK LTD MILAN AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	1.350.000	Ŀ. ш ь. щ Ŀч f. ш ſ.,	ш
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.886	ь. ſ., υ ш	ľч,
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2 393 766	ь. ь. 6. ш υ ш	Ĺч
DE GASPARI LUIGI ENZO	3.032.703	ь, Ŀ. ш щ р,
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.065.821	ь, $\sim$ $\sim$ Ŀ. ь, Г., Ŀ,
STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	98.372	ш ш $\sim$ ш ь, ш ь,
NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	12.467	Ŀч r. ш щ
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	74.394	Ŀ, Ŀ. ŧ. ш
CHASE BANK MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B AGENTE:JP MORGAN	5.531	υ υ Ŀ. Ŀ.
COBAS LUX SICAV AGENTE: PICTET & CIE(EUROPE)	734.729	Ĺ.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	52.935.898	Ŀ. Ŀ,
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	264.351
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	250.386
SEYIS ISMAIL	70.000	ь.
CENTRO LUCE S.R.L.	1.914.150	ш
PERIN NICOLA	147.100	ш
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	458.285	υ ш
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	306.301	Ŀ. υ Ŀц
PATING EMPLOYERS CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICI		ь. Ľш u υ ш
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	1.716	ш ш ပ ш
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436	L۳. ь. υ ш	O
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.526	Ŀ, υ Ŀч
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	97.989	u щ	υ
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	46.912	Ŀц Þч	υ
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	16.134	ш ь,	U
IMMOBILIARE TULIPANO S.R.L.	200.000	Ŀ. u. ſщ	Ŀ
MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	824155	Ŀц Ŀц ш Ŀ, ь. υ щ
MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	36.010	Ŀц Ŀ. $\sim$ ш fu ſ. ſ.
WORLD IMPACT FLEX GBL OPP	450.000	× ш ſ. × ×
COBAS VALUE SICAV SA RICHIEDENTE: BANCO INVERSIS/BANKIA BP GESTION	64.293	ш 6. Ŀц Ŀ, щ ь. Ŀч
COBAS SELECCION FI RICHIEDENTE: BANCO INVERSIS/BANKIA BP GESTION	6.091.503	ſ., ᆏ Ŀ, Ŀц ľч ſц r, ſц Ŀц Ŀ,	ш
			Pagina: 2

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

$\hat{\gamma}$

$\mathcal{S}$

DELEGANTI E RAPPRESENTATI				Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
	Totale Parziale	o œ r ۱ø U) 4 m N ᆏ	급 $\frac{1}{2}$	m ۳ $\frac{2}{1}$
COBAS INTERNATIONAL FI RICHIEDENTE: BANCO INVERSISTANKIA BP GESTION COBAS GLOBAL FP RICHIEDENTE: BANCO INVERSIS/BANKIA BP GESTION	4.131.630	f. ш Ŀ ш Ŀ ш Ŀ	ш	Ŀ,
COBAS MIXTO GLOBAL FP RICHIEDENTE: BANCO INVERSIS/BANKIA BP GESTION	452.462	ш Ŀ. ь Ŀ,	ľм.	Ŀ,
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC	31.218	ь ľш	Ŀ,	Ŀ, Ŀ.
COVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	30.098		Ŀч	υ la,
BERGO MATTEO	2.297.792		ь	ſч
PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY LENDING	24.500		ſ.,	ь
E	420.505	Ŀ, N t.	Þ,	υ ь
CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	526.270	ь ь ပ ш ľч
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	\$3	r. ь N N Ŀ ß. Ŀ, ь	f. ľч	ပ ပ Ŀ Ŀ,
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	20.076
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	4.772	Ŀ, ľч ပ ш ิ N ь ь Ŀ Ŀ, υ ь, ပ ပ Ŀ, ш ш Щ	ь, Þ. Ν ິ	υ ш Ŀ,
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED. RICHIEDENTE: CBHK S/A CFSIL RE COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 12	148.586	Ŀ, ľч Ν ſ., Ŀ, Ŀч Ŀц ľч ſ.,	ľч ี	Ŀ Ŀц
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS	3.191	ь щ ິ Ŀ, ľч Ŀ, υ Ŀ, Þч	Ŀ, ⊶	ပ Ŀ,
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS	184	Ŀц Ŀ, N Ŀ, ستا ſч ပ Ŀч Ŀч	Ŀ, ᆏ	ပ Ŀц
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	63.295	ſ.,
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	734.461	Ŀ.		ш ш
DE GASPARI EUFEMIA	15.000	t.		ш
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	42.068	υ ш	щ	ľч
ATE STREET AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP VALUE FD AGENTE.ST BK.TR.,BOSTON	303	ľч ь í., ભ щ Ĺц ľц υ Ŀи ь,	ľч Ŀч	ပ Ŀч Þ,
STREET BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF AGENTE:STATE BK.TR.BOSTON	56351	ь ш ິ Ŀ ပ ь Þ,	Ŀц	Ü Ŀ,
BOSTON MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,F	16.166	ш ပ щ ľч	Ŀ,	υ
MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	113.194	ь	ь	υ
THE INCUBATION FUND, LTD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	5.883	ш		Ŀ.
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOVEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	13.892	Ŀц
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU AGENTE:STAT	814.864	Ŀ,	Ŀч	Ŀч
ESTREET BK.TR.,BOSTON	299.948	N Ŀч	ь.	ь 64

CONTRACTOR ή.				Pagina: 3
14 年 6月

Å F: Favorevole: C: Contrario A: Astenuto: 1: Lista $1\left{3\right}$ $\left{2\right}$

ミニンの文
- The Manager of Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
- The Manager of Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quo

ELENCO PARTECIPANTI

$\cdot$

NOMINATIVO PARTECIPANTE		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI			Straordinaria
MERCER NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	Totale Parziale	H ᆏ $\circ$ Н o œ г ١o Ю ۰ m N ⊣	m ᆏ Ν Н
DE GASPARI ANNABELLA	12.041	ш ľц. N ь, Ŀч м ပ ш щ	υ
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	390.000	Ŀ. ь. Ŀ. Þ, ſ., Ŀц ľч Ŀ Ŀ,	ь
	7.438	Þ, Ŀ. ш ပ υ Ŀ Þ,	ы Ŀ,
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	807.715	ь, ุณ Ŀц ш N щ ľч ш ы Ŀч P.	ľч. ь.
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	2485	U ิ Ŀ, ш υ ω ш Ŀц
ESTREET VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STAT BK.TR.BOSTON	$\overline{5}$	Ŀч ь, ⊣ ш Ŀ. ш N щ Ŀ, ь. t. Ŀ. щ	Ŀ, ь.
CARASI MICHELE	800.000
BERALDO STEFANO		Ŀч Ŀ. щ
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	250.150	ш
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	500.000	щ ุณ ь. ပ
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.000.000	ш ิ ь. ш ပ	ь.
	231.498	Г., Γu ы u U ß,
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	13.519	ш ิ Ŀ. r. Ŀ. υ Ŀ. Ŀ,	ပ
DE GASPARI ALBERTO	330.000	ш ш ш ш Ŀц	Ŀ.
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	270.527	Ŀ. ь. υ Ŀц	u
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	539	υ ſ.,	ပ
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	230.602	$\sim$ Ŀ.	υ
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	490.976	ſ., г., ุณ ω ь	U
TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	1.163.281	Ŀц $\scriptstyle\sim$ Ŀ. Ŀ, Ŀ, Ľω Ŀ.	í.,
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	3.711	Ŀ. ь $\sim$ ш Ŀ. ь υ щ
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	11.544	N r. Ŀ, Ŀ, υ Ŀ. ſ.,	ь
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	690	Ĺ. G. ь. N Ŀ. ш ш υ Ŀ. щ	Ŀ,
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.156	£۲ Ŀ. U Ŀ, Ŀ.	Ŀ,
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	80.185	Ŀ. ш r. ω ш Ŀ,
		Ŀ. ſц N ь
STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA` DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA AVV. DARIO TREVISAN	100.419.744 0
- PER DELEGA DI
GENERTELLIFE SPA	488.425	ш L. ุณ ы ſ. ပ ပ Ŀ. Ŀ,
GENERALI ITALIA SPA	212.356	ш $\sim$ ß, ပ ပ Ŀ ſ.,
AZ MULTI ASSET	16.570.000	ſ., Ŀ Ŀ ᆏ Ŀ, Ы Ŀ Ĺ. Ŀ í.,	r.
	17.270.781

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti 2000-2010; Voti esclusi dal quorum

$\tilde{\Delta}$

Pagina: 4

Straordinaria	$\mathbf{r}$ $\frac{2}{12}$	Pagina: 5 I sezione
RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	8 9 10 11 $\overline{a}$ $\bullet$ m ÷ m $\mathbf{\tilde{N}}$ $\blacksquare$	12 Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, se 3 Politica in materia di remunerazione - 6 Durata dell'incarico del CDA
	Totale	9 Compensi CDA
ELENCO PARTECIPANTI	Parziale Å ٢ ĵ,	F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1; Lista 2; 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti Tevocati; Q: Voti esclusi dal quorum ကြောင့္ ျပည္သည့္ ျပည္သည္ သင္း ပုံစံခ်ဳပ္ ( ႏွင့္ ျပည္သည္) ၂ ေပးစံခ်ဳပ္ ( အေနာက္ ရရွိခဲ့ပါ risultato di esercizio ၂ ေပးစံခ်ဳပ္၊ ေလ့ေလွ်ာက္ ကေလး Compensi Collegio Sindacale Ĵ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ Ą لا أ $\stackrel{+}{\textbf{1}}$ .
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTE	Legenda:	13 Delega aumento di capitale ex artt. 2443 e 2441, pr 4 Politica in materia di remunerazione - II sezione 1 Bilancio d'esercizio di OVS al 31 gennaio 2020 10 Nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti 7 Nomina componenti CDA

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

			ALLEGATO "S"
--	--	--	--------------

				al Num. 143605 di repertorio
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46152 d'ordine

STATUTO OVS S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1.1 È costituita una società per azioni denominata

"OVS S.p.A."

regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede legale in Venezia.
2.2 La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
(a) il commercio al dettaglio, in ogni sua forma, nonché' all'ingrosso, di ogni bene o prodotto, anche alimentare, per la persona, la casa, il lavoro ed il tempo libero;
(b) la prestazione di ogni servizio connesso alle attività di cui al presente articolo;
(c) l'organizzazione e l'esercizio di centri commerciali, di magazzini di vendita, di esercizi pubblici e di servizi connessi quali di parrucchiere, estetista e istituti di bellezza;
(d) la produzione diretta o tramite aziende di terzi di tutti i prodotti che sono oggetto di commercio da parte della società;

la società potrà inoltre;

(e) acquistare, vendere, permutare terreni e fabbricati, costruire o fare costruire qualunque immobile, sia civile che destinato all'attività commerciale o industriale;

(f) prendere in affitto qualunque immobile, trasformarlo e dotarlo di impianti per l'uso a cui la società deve destinarlo; concedere in locazione o in sublocazione qualunque immobile o parte di esso, di proprietà o di proprietà di terzi;
(g) prendere e concede in affitto aziende e rami di azienda di commercio o di produzione di beni e di servizi;
(h) gestire in proprio, o tramite agenzie specializzate, e/o concedere a terzi spazi per effettuare la promozione e la pubblicità di prodotti e servizi della società o di terzi;
(i) acquistare, vendere e permutare beni che abbiano natura strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo;
(j) assumere partecipazioni sotto forma di socio in altre società; provvedere al finanziamento ed al coordinamento tecnico, commerciale, industriale e finanziario delle società a cui partecipa; acquistare, vendere titoli pubblici e privati, obbligazioni ordinarie e convertibili, azioni italiane ed estere e quote sociali;
(k) in via strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo, promuovere lo studio e la ricerca in ogni settore operativo dell'attività sociale; concedere a terzi l'uso di brevetti, marchi, modelli e procedimenti di lavoro; svolgere consulenza tecnica, commerciale e organizzativa; assumere da terzi licenze di fabbricazione o concessioni esclusive di vendita, consulenze, licenze di sfruttamento di nomi, marchi, brevetti;

in relazione agli scopi predetti la società potrà compiere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria e commerciale, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere e la concessione di avalli e fidejussioni e garanzie, anche ipotecarie, anche a favore di terzi, ritenute inerenti, connesse od utili al conseguimento dello scopo sociale, il tutto comunque con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata per legge a particolari categorie di soggetti.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI – RECESSO – OBBLIGAZIONI

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00 (duecentoventisettemilioni virgola zero zero), rappresentato da n. 227.000.000 (duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

5.1 bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

5.1 ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

5.2 In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015 – 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.3 In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da

questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025.

5.4 In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.
5.6 In data 31 maggio 2019 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione

ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5.7 In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.000.000 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 1,85 per ogni azione (di cui Euro 1,00 da imputare a capitale), al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2019, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2026.
5.8 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
5.9 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

Articolo 6

6.1 Ciascun azionista ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

7.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
7.2 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Articolo 8

8.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
8.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
8.3 La convocazione é fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea. L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Articolo 9

9.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Articolo 10

10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.
10.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

Articolo 11

11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se nominati e presenti, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

11.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente, con funzione di segretario.
11.3 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Articolo 12

12.1 L'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.
12.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.
12.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.
13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai nu-meri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normati-va vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 14

14.1 L'Assemblea potrà eleggere, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, un presidente e un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
14.2 Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, o in caso di dimissioni, impedimento o cessazione dalla carica del presidente e/o del vice presidente nominati dall'Assemblea, il consiglio provvederà alla nomina o sostituzione degli stessi con un amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
14.3 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 15

15.1 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario od opportuno. Il consiglio può essere altresì convocato dai sindaci nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
15.3 Di regola la convocazione è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Articolo 16

16.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 17

17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Articolo 18

18.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
18.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Articolo 19

19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:
(a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
(b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno

o più soci;

(e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie.

19.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
19.4 Il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

Articolo 20

20.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.

20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
20.3 In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche scegliendoli al di fuori dei propri membri, direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rap-

presentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Articolo 21 21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Spetta anche agli amministratori delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

22.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'assemblea. L'assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche
22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'assemblea.
22.3 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Articolo 23

23.1 Il presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto sociale. In particolare:
(a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente art. 21.1;
(b) presiede l'assemblea ai sensi del precedente art. 11.1;
(c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi dei precedenti artt. 15 e 16.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
(d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente;

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea o il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.
24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito

dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sin dacale.
24.7 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competen ze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti
comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.
Articolo 25
25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
25.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni
con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambi to di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza
assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
TITOLO VII
BILANCI E UTILI
Articolo 26
26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 gennaio di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
26.3 Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:
(a) sono dedotti gli accantonamenti di legge, fino al limite di
legge;
(b) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve
straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di
mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, è distri buito a tutte le azioni.
26.4 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
Articolo 27
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sia no diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con di
retta loro appostazione a riserva.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Articolo 28
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissan
done i poteri e i compensi.
TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE
Articolo 29
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in mate ria.
Firmato STEFANO BERALDO - FRANCESCO CANDIANI Notaio L.S.

AI assistant

Ovs — AGM Information 2020

4189_rns_2020-07-30_31ef217e-c65d-47cd-819e-292c56846919.pdf

Parte Ordinaria

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delibera

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delibera

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Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Dati societari

Lettera agli azionisti

Gentili Azionisti,

Beraldo: «Ovs lavora alla redditività»

Quei grandi magazzini mignon

Composizione degli Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale Stefano Poggi Longostrevi * Presidente Roberto Cortellazzo Wiel Sindaco Effettivo Eleonora Guerriero Sindaco Effettivo Antonella Missaglia Sindaco Supplente

Società di revisione

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Indice

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2020

Principali indicatori di performance

Gross Margin

EBIT

Risultato dell'esercizio

Proventi e Oneri non ricorrenti

Posizione Finanziaria Netta

Stato patrimoniale consolidato sintetico

Patrimonio netto

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato

Flusso di cassa operativo

Dividendi

Raccordo dei risultati economici consolidati dell'esercizio 2019

Di seguito la tabella di raccordo per l'esercizio 2018:

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

APPLICAZIONE DELL'IFRS 16 A PARTIRE DAL 1° FEBBRAIO 2019

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A.

LA GESTIONE FINANZIARIA

Principali società controllate

OVS MALOPRODAJA D.O.O.

OVS DEPARTMENT STORES D.O.O.

OVS FASHION ESPAÑA S.L.

OVS FRANCE S.A.S.

82 S.R.L.

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi

Operazioni con parti correlate

Note sull'andamento del titolo

ANDAMENTO TITOLO OVS SPA - FY 2019

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato dell'esercizio 2019

Conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Bilanci in valuta straniera

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Avviamento

Insegne

Immobilizzazioni immateriali

Immobili, impianti e macchinari

Diritti di utilizzo beni in leasing

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali

Fondi per rischi ed oneri

Benefici ai dipendenti

A) PIANI PENSIONISTICI

Passività finanziarie per leasing

Strumenti finanziari derivati

Informativa di settore

Ricavi e costi

Proventi derivanti da contratti di locazione

Imposte sul reddito

FONDI PER RISCHI E ONERI

Ovs AGM Information 2020