Ovs — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia – Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A., sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Ordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2019, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno - Parte Ordinaria

PIANO DI STOCK OPTION AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI OVS S.P.A. DENOMINATO "PIANO DI STOCK OPTION 2019 – 2022", RISERVATO AD AMMINISTRATORI CHE SONO ANCHE DIPENDENTI, DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E/O AGLI ALTRI DIPENDENTI DI OVS S.P.A. E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL D.LGS. N. 58/1998. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" (il "Piano") riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate"), che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull' autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile (la "Delega"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranche, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019 – 2022" (l'"Aumento di Capitale").

La proposta relativa al conferimento della Delega, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione quale punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria dall'Assemblea della Società del 31 maggio 2019 (di seguito l'"Assemblea Straordinaria").

I termini e le condizioni relativi alla Delega sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti che verrà messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Per maggiori informazioni sulla Delega si rinvia alla sopra indicata relazione illustrativa e a quanto sinteticamente illustrato nel successivo punto 2.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società, in conformità alla prassi di mercato delle società quotate, ritiene che il Piano costituisca un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo e per i dipendenti di OVS e delle Società Controllate e consenta di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita di valore della Società per gli azionisti.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

L'adozione di piani di compensi basati su azioni è in linea inoltre alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, che riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo punto 3, di massime complessive 5.000.000 opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Come indicato in premessa, il Piano potrà essere attuato utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull' autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previa approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, del conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019 – 2022".

La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie OVS al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano.

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di utilizzare quali azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

3) Destinatari del Piano

Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS e/o delle Società Controllate, individuati dagli organi preposti all'attuazione del Piano, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun beneficiario è definito, tenuto conto dei criteri sopra previsti, valutando l'importanza strategica di ciascun beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore, considerando la capacità professionale e la potenzialità, la capacità di contribuire allo sviluppo dell'attività aziendale, tenuto conto dell'esperienza e della competenza ricoperta in ambito organizzativo, nonché delle correlate esigenze di fidelizzazione.

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'esercizio delle Opzioni

Il Piano ha durata fino a 30 giugno 2026 e prevede un vesting period di tre anni per le Opzioni assegnate ai beneficiari.

Ciascun beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite entro il 30 giugno 2026 a condizione che sia raggiunto uno specifico obiettivo di performance connesso all'EBITDA cumulato triennale consolidato di OVS. Il Piano prevede, altresì, una c.d. gate condition on/off legata al raggiungimento di un determinato valore minimo dell'azione. Sia l'obiettivo di performance che la gate condition sono stati prefissati dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nello specifico, la trasformazione delle Opzioni attribuite in Opzioni maturate e pertanto esercitabili, nella misura e alle condizioni previste, è prioritariamente subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di performance predeterminato - ovverosia il periodo dal 1° febbraio 2019 al 31 gennaio 2022, termine dell'esercizio 2021 -, dell'avveramento della condizione di accesso al Piano ("Condizione di Accesso").

Tale Condizione di Accesso consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS da calcolarsi come media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021 (ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022), che dovrà essere pari almeno a Euro 2,5. In particolare:

• qualora tale valore risulti essere inferiore a Euro 2,5, il Piano non produrrà alcun effetto per i beneficiari identificati, non dando pertanto luogo ad alcuna possibilità di trasformazione delle Opzioni attribuite in Opzioni maturate e esercitabili;
• qualora tale valore risulti essere uguale o maggiore a Euro 2,5, si procederà alla verifica del raggiungimento dell'obiettivo di performance definito per la determinazione del numero di Opzioni attribuite che saranno trasformate in Opzioni maturate e pertanto esercitabili da parte dei beneficiari.

Tale valore è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previo parer favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, considerando una congrua performance in termini di ritorno per gli azionisti di OVS anche tenuto conto della liquidità e dello specifico fattore di rischio del settore in cui opera l'azienda.

Tale determinazione è stata formulata considerando come riferimento il prezzo di chiusura attuale (al 15 aprile 2018), pari ad Euro 1,67, quello della media degli ultimi 30 giorni di calendario, pari ad Euro 1,64 e quello della media degli ultimi 50 giorni di calendario, pari ad Euro 1,59; tale valori di riferimento sono stati confrontati con il rendimento dell'indice FTSEMIB degli ultimi 3 anni, pari al +25% e degli ultimi 5 anni, pari al +3,1%. Dal confronto emerge che il target ad €2,5 determina un rendimento atteso del 49,8% rispetto al prezzo di chiusura alla data del 15 aprile, che è superiore del 25% rispetto al rendimento del FTSEMIB Storico a 3 anni e del 46,7% superiore al rendimento del FTSEMIB storico a 5 anni. La media dei prezzi del titolo di OVS degli ultimi 50 e 30 giorni invece riflette rendimenti ancor più significativi: rispetto al rendimento del FTSEMIB a 3 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 31,9% il secondo del 27,1%, mentre se si considera il rendimento del FTSEMIB a 5 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 54,1%, il secondo invece del 49,3%. Anche considerando il prezzo a cui è avvenuta la transazione tra Tamburi Investment Partners S.p.A. e BC Partners, e pari ad €1,85, l'upside risulta significativo e pari al 35,1%.

Il Piano prevede, quindi, il raggiungimento di un obiettivo di performance a cui è condizionato il diritto di ciascun beneficiario a maturare le Opzioni, (l'"Obiettivo di Performance"). Le Opzioni attribuite a ciascun beneficiario, previa verifica del superamento della Condizione di Accesso, matureranno in funzione del raggiungimento di un valore target di EBITDA cumulato relativo agli esercizi 2019-2021 (ovverosia il triennio dal 1° febbraio 2019, inizio dell'esercizio 2019, al 31 gennaio 2022, chiusura dell'esercizio 2021), pari a Euro 550 milioni, valore target anch'esso fissato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e che sarà calcolato applicando gli stessi principi contabili adottati da OVS per la redazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2019.

Il Piano prevede che i beneficiari non possano esercitare le Opzioni nei trenta giorni di calendario che precedono la comunicazione al pubblico dei bilanci e delle relazioni finanziarie intermedie che la Società sia tenuta a rendere pubbliche ai sensi della normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente e del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni, ovvero modificare i termini indicati nel regolamento del Piano in caso di rilevanti modifiche legislative o regolamentari.

Quale condizione per beneficiare del Piano, quest'ultimo prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato tra i beneficiari e la Società e le Società Controllate (il "Rapporto"). La cessazione, nelle ipotesi contemplate dal Piano, del Rapporto incide sull'esercizio delle Opzioni, determinando l'estinzione delle Opzioni stesse, alle modalità, condizioni e termini previsti dal regolamento del Piano.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6) Criteri di determinazione del prezzo di esercizio delle azioni a servizio del Piano

Il prezzo di esercizio delle azioni è fissato in Euro 1,85, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che è pari al prezzo unitario per azione a cui sono state cedute le azioni da parte di Gruppo Coin S.p.A. (società interamente controllata dai fondi BC Partners) pari al 17,835% del capitale sociale a Tamburi Investment Partners S.p.A. in data 11 marzo 2019. Nel caso in cui la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo OVS sul MTA nei trenta giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle Opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione fosse superiore a Euro 1,85, il prezzo di esercizio sarà pari a tale media.

E' previsto un meccanismo di adeguamento del prezzo di esercizio delle Azioni in caso di distribuzione di dividendi durante il c.d vesting period e fino al momento in cui le Opzioni diverranno esercitabili. Tale meccanismo prevede che il prezzo di esercizio sia ridotto del dividendo per azione distribuito.

7) Limiti al trasferimento delle Opzioni

L'attribuzione delle Opzioni avviene su base individuale e ciascun Opzione e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili per atto tra vivi e non negoziabili e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei beneficiari nei confronti di OVS e/o delle Società Controllate.

I beneficiari che siano amministratori esecutivi o dirigenti con responsabilità strategica di OVS, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 12 mesi dalla data di esercizio, un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni, al netto delle azioni cedibili per il pagamento (a) del prezzo di esercizio delle Opzioni, nonché (b) degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'esercizio delle Opzioni. I beneficiari che rivestano la qualifica di amministratori esecutivi, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina avranno comunque l'obbligo, anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, di detenere continuativamente fino al termine del mandato una numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up di cui al regolamento del Piano.

Il Piano inoltre prevede clausole di revoca e restituzione.

In particolare il Piano prevede che qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle Opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea di OVS S.p.A.:

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

delibera

• - di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul "Piano di Stock Option 2019 – 2022";
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2019 - 2022", (anche utilizzando quali azioni a servizio dell'esercizio delle opzioni le azioni proprie eventualmente in portafoglio della Società), in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, individuare il prezzo di esercizio applicabile, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.".

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Venezia – Mestre, 17 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos