Ovs — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Ordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2019, in unica convocazione

Argomento n. 5 all'ordine del giorno – Parte Ordinaria

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 132 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ARTICOLO 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E S.M.I., PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE CONFERITA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA IN DATA 31 MAGGIO 2018, RIMASTA PARZIALMENTE INESEGUITA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, (il "TUF"), degli articolo 144-bis e 144-bis.1 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR (le "Prassi Ammesse").

Si ricorda che con delibera assunta il 31 maggio 2018, l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione aveva durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto scadrà il 30 novembre 2019, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera alla data odierna la Società possiede n. 809.226 di azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate nel dettaglio nella presente relazione, Vi proponiamo di deliberare in merito ad una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, previa revoca dell'autorizzazione in vigore, conferita con delibera del 31 maggio 2018 per la parte rimasta ineseguita, a far data dalla delibera assembleare.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle Prassi Ammesse, per le seguenti finalità:

• (i) realizzazione, direttamente o tramite intermediari, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• (ii) conservazione per successivi utilizzi (costituzione di c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
• (iii) impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'Autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, nonché alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie OVS prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di OVS ammonta a Euro 227.000.000,00 ed è suddiviso in n. 227.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356 % del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS S.p.A..

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Si precisa che il progetto di bilancio della società al 31 gennaio 2019, sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci del 31 maggio 2019, chiude con un utile di Euro 39.330.881,00 - che si propone all'Assemblea di destinare per Euro 1.966.544,00 a riserva legale e il residuo, pari a Euro 37.364.337,00 a utili portati a nuovo - inoltre presenta riserve disponibili e utili distribuibili per: riserva sovrapprezzo azioni per Euro 511.994.502,00 e riserva utili a nuovo per Euro 24.510.181 al netto della riserva azioni proprie e dell'importo utile per integrare la riserva legale fino al 20% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da seguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto dei termini e condizioni dell'autorizzazione assembleare e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili [

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo OVS e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti -, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti (a eccezione della lettera c, comma 1), all' articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, della MAR, del Regolamento Delegato e delle Prassi Ammesse.

Gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti saranno effettuati:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

In particolare gli acquisti inerenti:

• a) all'attività di sostegno della liquidità del mercato;
• b) all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli;

saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF e all'art. 13 MAR e nel rispetto dell'art. 5 MAR, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Si propone di autorizzare il Consiglio a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione, come indicato nelle finalità riportate nel precedente paragrafo 1.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A.:

• − esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• − preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società detiene n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356 % del capitale sociale) in portafoglio acquistate in esecuzione della precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018 e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni OVS S.p.A.;
• − visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2019, approvato dall'odierna Assemblea chiude con un utile di Euro 39.330.881,00;
• − preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2019, approvato in data odierna, ossia riserva sovrapprezzo azioni per Euro 511.994.502,00 e riserva utili a nuovo per Euro 24.510.181, al netto della riserva azioni proprie e dell'importo utile per integrare la riserva legale fino al 20% del capitale sociale;
• − preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di revocare a fare tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 31 maggio 2018, rimasta inseguita parzialmente;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:
• i) l'acquisto potrà essere effettuato
  • − per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti
  • − per conservazione (c.d. "magazzino titoli") per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessioni di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo,, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
  • per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114- bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e dell'articolo 144-bis.1 del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato di cui all'articolo 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e potrà avvenire secondo una

o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma (a eccezione della lettera c, comma 1), del Regolamento Consob 11971/1999;

• iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, fermo restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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Venezia-Mestre, 17 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos