Ovs — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

OVS S.p.A.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul sesto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Ordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2019, in unica convocazione.

INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2386 DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 13 DELLO STATUTO SOCIALE. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Si ricorda che, a seguito delle dimissioni rassegnate da Vincenzo Cariello come Consigliere il 1 giugno 2018 e immediatamente efficaci, in data 20 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per cooptazione Elena Garavaglia, traendola dalla medesima lista c.d. di minoranza dalla quale era stato tratto il consigliere dimessosi.

Si ricorda, altresì, che, a seguito delle dimissioni rassegnate da Stefano Ferraresi, Stefania Criveller e Marvin Teubner dalla carica di Consiglieri di Amministrazione, con effetto dal 11 marzo 2019, in data 13 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto sociale - Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini. Tali dimissioni e nomine sono correlate all'operazione con cui Gruppo Coin S.p.A., in qualità di venditore, ha ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, la propria partecipazione (pari al 17,835%) nella Società, perfezionatasi in data 11 marzo 2019 e di cui è stata data informativa al mercato.

I quattro consiglieri così cooptati restano in carica fino alla data della convocata Assemblea.

Sempre nell'ambito dell'operazione sopra descritta, il Presidente del consiglio di amministrazione Nicholas Stathopoulos, in data 11 marzo 2019 ha a propria volta rassegnato le dimissioni con efficacia dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 gennaio 2019.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina, complessivamente, di 5 consiglieri, integrando il Consiglio di Amministrazione, che dovrà essere composto da un numero di 9 Consiglieri, così come previsto dallo Statuto Sociale e deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017.

In forza delle disposizioni contenute nell'articolo 13, paragrafo 13.3, ultimo capoverso, dello Statuto Sociale, per la nomina non troverà applicazione il "voto di lista". Pertanto si procederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e l'Assemblea delibererà a maggioranza.

I Consiglieri così nominati, ai sensi dell'articolo 2386 codice civile, resteranno in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 gennaio 2020.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale vigente, tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le necessarie deliberazioni in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo, si ricorda che uno dei quattro consiglieri cessati era stato tratto dalla lista c.d. di minoranza. In conformità all'art. 13.4 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla cooptazione di Elena Garavaglia, in quanto primo candidato non eletto indicato nella medesima lista. Pertanto, con riferimento alle deliberazioni in merito alla conferma di Elena Garavaglia nella carica o alla eventuale nomina di altro consigliere, il Consiglio di Amministrazione si rimette alle proposte eventualmente presentate da azionisti diversi dall'azionista di maggioranza relativa, Tamburi Investment Partners S.p.A..

Avuto riguardo ai consiglieri Giovanni Tamburi (amministratore non esecutivo), Alessandra Gritti (amministratore non esecutivo) e Massimiliano Magrini (amministratore indipendente), si ricorda che gli stessi sono stati cooptati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di amministratori espressi dalla lista che, all'assemblea del 31 maggio 2017 che ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, era risultata lista di maggioranza. Alla luce di quanto precede e tenuto conto delle loro caratteristiche professionali e alle competenze ed esperienze di ciascuno di essi maturate, il Consiglio invita gli azionisti a valutare la loro conferma nella rispettiva carica.

Infine, con riferimento alla nomina del consigliere in sostituzione del dimissionario Nikos Stathopoulos, il Consiglio di Amministrazione invita gli aventi diritto a formulare proposte di candidatura.

Si ricorda, altresì, che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione in carica (3 appartenenti al genere meno rappresentato e 5 consiglieri indipendenti) assicura il rispetto della normativa vigente, ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a prendere visione del curriculum vitae dei candidati e delle dichiarazioni di accettazione della candidatura e di attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione. I suddetti documenti saranno messi a Vostra disposizione e consultabili sul sito www.ovscorporate.it non appena disponibili.

Fermo restando quanto precede, gli aventi diritto di voto, che intendano presentare candidature per la nomina di uno o più consiglieri di amministrazione, dovranno mettere a disposizione degli Azionisti: a) idonea documentazione contenente le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica; b) per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e c) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

In considerazione di quanto sopra, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione di proposte da disposizioni legali o statutarie, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limite del possibile la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, depositandola (unitamente alla documentazione sopra indicata) presso la sede sociale della Società (Via Terraglio n. 17, Venezia-Mestre (VE) – all'attenzione della Direzione Legale e Societario), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate@ovs.pec.it. (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

I proponenti dovranno altresì far pervenire alla Società l'idonea certificazione comprovante la partecipazione al capitale sociale alla data di presentazione della proposta (o alla c.d. record date, se successiva). La certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato. Resta ferma la possibilità per gli aventi diritto di presentare proposte in Assemblea, purchè corredate della documentazione sopra indicata.

Infine, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione, Nicholas Stathopoulos, l'Assemblea è chiamata a nominare il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. A tale fine ciascun avente diritto al voto potrà formulare una proposta, in via preventiva o nel corso dell'adunanza assembleare.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 14.2 dello Statuto Sociale, nel caso in cui l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina di un Presidente del Consiglio di Amministrazione, tale nomina viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

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Venezia-Mestre, 17 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos