Ovs — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia – Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007

Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A., sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Straordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2019, in unica convocazione

Argomento n. 1 all'ordine del giorno - Parte Straordinaria

PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PER IL PERIODO DI CINQUE ANNI DALLA DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE, DELLA FACOLTÀ DI AUMENTARE A PAGAMENTO IL CAPITALE SOCIALE, AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 8, DEL CODICE CIVILE, PER UN IMPORTO COMPLESSIVO DI MASSIMI NOMINALI EURO 5.000.000,00, MEDIANTE EMISSIONE, ANCHE IN PIÙ TRANCHES, DI MASSIME N. 5.000.000 AZIONI ORDINARIE PRIVE DEL VALORE NOMINALE, DA RISERVARE AI BENEFICIARI DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2019 – 2022", E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito al conferimento al Consiglio medesimo di una delega (la "Delega") ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale di nuova emissione (l'"Aumento di Capitale"), da riservare ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate"), beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" (il "Piano di Stock Option 2019 – 2022" o il "Piano").

1. Motivazioni dell'Aumento di Capitale

La delibera sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria è funzionale all'attuazione di un piano di stock option riservato ad amministratori che siano anche dipendenti della Società, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS e delle Società Controllate che rivestono ruoli strategicamente rilevanti, che saranno individuati in conformità a quanto stabilito dal regolamento del Piano di Stock Option 2019 – 2022 (i "Beneficiari") che sarà sottoposto all'esame e all'approvazione quale punto 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria dall'Assemblea della Società del 31 maggio 2019. Pertanto, la proposta delibera avente ad oggetto l'approvazione del conferimento al Consiglio della Delega è subordinata all'approvazione del Piano di Stock Option 2019 – 2022 da parte dell'Assemblea ordinaria.

Le ragioni dell'adozione del Piano di Stock Option 2019 – 2022 risiedono nell'esigenza di offrire, a condizioni che tengano conto del valore di tempo in tempo corrente dell'azione OVS, un sistema di remunerazione che incentivi le figure manageriali e le persone chiave della Società e delle Società Controllate, legando la parte variabile della remunerazione all'effettivo andamento della Società e alla creazione di nuovo valore per gli azionisti, nonché ad un sistema di incentivazione finalizzato ad attrarre figure altamente qualificate nel management.

Il Piano di Stock Option 2019 – 2022 prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 5.000.000 opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere o di acquistare azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale, in ragione di un'azione per ciascuna opzione.

Per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano di Stock Option 2019 – 2022 si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare ai beneficiari del Piano medesimo.

L'Aumento di Capitale prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano, che saranno esclusivamente amministratori che siano anche dipendenti della Società, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS e delle Società Controllate.

Le sopra indicate finalità giustificano l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di utilizzare quali azioni a servizio dell'esercizio delle opzioni le eventuali azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Per maggiori dettagli con riferimento alla descrizione del Piano e delle ragioni che ne motivano l'adozione, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori per la deliberazione dell'Assemblea ordinaria avente ad oggetto l'approvazione del Piano e al documento informativo ad essa allegato.

2. Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, assieme al bilancio consolidato del gruppo OVS, in data 17 aprile 2019 ed è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Con riferimento ai risultati dell'ultimo esercizio nonché alle indicazioni generali sull'andamento della gestione, si rinvia pertanto al progetto di bilancio e alla relativa documentazione di accompagnamento.

3. Consorzio di collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

4. Prezzo di esercizio delle azioni

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di massime complessive 5.000.000 opzioni per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 1 (una) opzione, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano.

Il prezzo di esercizio delle Azioni è fissato in Euro 1,85 determinato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, corrispondente al prezzo unitario a cui sono state cedute le azioni da parte di Gruppo Coin S.p.A. (società interamente controllata dai fondi BC Partners) pari al 17,835% del capitale sociale a Tamburi Investment Partners S.p.A. in data 11 marzo 2019. Nel caso in cui la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo OVS sul MTA nei trenta giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle Opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione fosse superiore a Euro 1,85, il prezzo di esercizio sarà pari a tale media.

E' previsto un meccanismo di adeguamento del prezzo di esercizio delle Azioni in caso di distribuzione di dividendi durante il c.d. vesting period e fino al momento in cui le Opzioni diverranno esercitabili. Tale meccanismo prevede che il Prezzo di Esercizio sia ridotto del dividendo per azione distribuito.

La definizione del prezzo è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione, ritenendo che tale prezzo – oltre a corrispondere al valore unitario a cui sono state cedute le azioni da parte di Gruppo Coin S.p.A. (società interamente controllata dai fondi BC Partners) pari al 17,835% del capitale sociale a Tamburi Investment Partners S.p.A. in data 11 marzo 2019 - possa riflettere adeguatamente il valore delle azioni e sia sufficientemente sfidante considerati i presupposti e gli obiettivi del Piano. Come sopra precisato, in ogni caso il prezzo, di esercizio non sarà inferiore la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo OVS sul MTA nei trenta giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle Opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione.

5. Periodo previsto per l'esecuzione della Delega e dell'Aumento di Capitale

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione, ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, coerentemente con le finalità del Piano, entro la data ultima 31 maggio 2024, previa informativa al mercato su termini e modalità di ogni singola tranche di aumento di capitale, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile e, pertanto, potrà essere parzialmente o integralmente eseguito e sottoscritto anche in più tranche entro il termine di scadenza del periodo di esercizio delle opzioni assegnate ai Beneficiari del Piano (ossia 30 giugno 2026), fermo restando che gli amministratori saranno espressamente autorizzati ad emettere le nuove azioni via via che esse verranno sottoscritte; pertanto, le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata.

6. Godimento delle azioni emesse in caso di esercizio delle opzioni

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie OVS in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

7. Modifiche statutarie

L'operazione avente ad oggetto la Delega e l'Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo attuale dell'art. 5 dello Statuto sociale di OVS e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con le modifiche proposte sottolineate ed evidenziate in grassetto.

Testo attuale	Testo proposto
5.1 Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00	5.1 Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00
(duecentoventisettemilioni	(duecentoventisettemilioni
virgola	virgola
zero	zero
zero),	zero),
rappresentato	rappresentato
da	da
n.	n.
227.000.000	227.000.000
(duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza	(duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza
indicazione del valore nominale. Il capitale sociale	indicazione del valore nominale. Il capitale sociale
potrà	potrà
essere	essere
aumentato	aumentato
per	per
deliberazione	deliberazione
dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi	dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi
diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti	diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti
diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito	diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito
dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del	dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del
capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può	capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può
essere escluso nella misura massima del 10% del	essere escluso nella misura massima del 10% del
capitale sociale preesistente, a condizione che il	capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato	prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato
delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita	delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita
relazione di un revisore legale o di una società di	relazione di un revisore legale o di una società di
revisione legale.	revisione legale.
5.2 In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria	5.2 In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria
ha	ha
deliberato	deliberato
di	di
attribuire	attribuire
al	al
Consiglio	Consiglio
di	di

Testo attuale	Testo proposto
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il	Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il
periodo di cinque anni dalla data della odierna	periodo di cinque anni dalla data della odierna
delibera assembleare, la facoltà di aumentare il	delibera assembleare, la facoltà di aumentare il
capitale sociale della Società a pagamento, con	capitale sociale della Società a pagamento, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile,	2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile,
per	per
un	un
importo	importo
massimo	massimo
di	di
nominali	nominali
Euro	Euro
35.000.000,00, mediante emissione, anche in più	35.000.000,00, mediante emissione, anche in più
tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie,	tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie,
prive di indicazione del valore nominale, aventi le	prive di indicazione del valore nominale, aventi le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in	medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, con godimento	circolazione alla data di emissione, con godimento
regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari	regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari
del piano di stock option denominato "Piano di	del piano di stock option denominato "Piano di
Stock	Stock
Option	Option
2015	2015
–	–
2020"	2020"
approvato	approvato
dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26	dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26
maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del	maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del
Codice Civile, ove non interamente sottoscritto	Codice Civile, ove non interamente sottoscritto
entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale	entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale
risulterà	risulterà
aumentato	aumentato
di	di
un	un
importo	importo
pari	pari
alle	alle
sottoscrizioni raccolte.	sottoscrizioni raccolte.
5.3	5.3
In	In
data	data
8	8
giugno	giugno
2015	2015
il	il
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione - a valere e in esecuzione della	Amministrazione - a valere e in esecuzione della
delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c.,	delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c.,
dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26	dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26
maggio 2015 -	maggio 2015 -
ha deliberato di aumentare a	ha deliberato di aumentare a
pagamento il capitale sociale, con esclusione del	pagamento il capitale sociale, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma,	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma,
c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque	c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque
milioni centosettemila cinquecento virgola zero	milioni centosettemila cinquecento virgola zero
zero)	zero)
mediante emissione, anche in più volte, di	mediante emissione, anche in più volte, di
massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila	massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila
cinquecento)	cinquecento)
nuove	nuove
azioni	azioni
ordinarie,	ordinarie,
senza	senza
indicazione	indicazione
del	del
valore	valore
nominale,	nominale,
godimento	godimento
regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti	regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti
della Società e delle società da questa controllate ai	della Società e delle società da questa controllate ai
sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo	sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo
pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per	pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per
ogni azione, al servizio del piano di stock option	ogni azione, al servizio del piano di stock option
rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti,	rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti,
dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri	dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri
dipendenti della Società e delle società da questa	dipendenti della Società e delle società da questa
controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998,	controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998,
approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria	approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria
del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine	del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine
ultimo dell'8 giugno 2025.	ultimo dell'8 giugno 2025.
5.4 In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria	5.4 In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria
ha	ha
deliberato	deliberato
di	di
attribuire	attribuire
al	al
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il	Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il
periodo di cinque anni dalla data della odierna	periodo di cinque anni dalla data della odierna
delibera assembleare, la facoltà di aumentare il	delibera assembleare, la facoltà di aumentare il
capitale sociale della Società a pagamento, con	capitale sociale della Società a pagamento, con

Testo attuale	Testo proposto
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027	5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027
	5.6 In data [31 maggio 2019] l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di

Testo attuale	Testo proposto
	massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" [approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019]. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.6 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.	Le azioni sono nominative e liberamente 5.7 trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
5.7 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.	5.8 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ.

8. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di OVS S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

• preso atto della deliberazione dell'odierna Assemblea ordinaria che ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche, il piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022";
• vista ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, e dell'art. 72 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata;
• dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 227.000.000,00 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato,

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per massimi nominali Euro 5.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2024, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, destinate a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022", da offrire in sottoscrizione ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche che saranno individuati in conformità a quanto stabilito dal regolamento del predetto piano di stock option, dando atto che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro 30 giugno 2026, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

• 2. di stabilire che, con riferimento al "Piano di Stock Option 2019 – 2022", il prezzo di esercizio delle Azioni sia fissato Euro 1,85; nel caso in cui la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo OVS sul MTA nei trenta giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle Opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione fosse superiore a Euro 1,85, il prezzo di esercizio sarà pari a tale media. E' previsto, altresì, un meccanismo di adeguamento del prezzo di esercizio delle azioni in caso di distribuzione di dividendi durante il c.d. vesting period e fino al momento in cui le Opzioni diverranno esercitabili tale per cui il prezzo di esercizio verrà ridotto del dividendo per azione distribuito.
• 3. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente:
• a. inserendo dopo il comma 5 dell'art. 5 dello Statuto sociale, il seguente nuovo comma 6:

"5.6 In data [31 maggio 2019] l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" [approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019]. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.";

• b. rinumerando quali commi 7 e 8 i due successivi commi dell'art. 5 dello Statuto sociale e restando invariato il resto dell'articolo;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
• alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente e all'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito dell'operazione, nonché alla predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;
• alle modifiche da apportare, di volta in volta, all'art. 5 dello Statuto sociale in conseguenza del parziale e/o totale esercizio delle opzioni e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022", provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
• all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

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Venezia – Mestre, 17 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos