OURPALM CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

May 7, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-039

北京掌趣科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 456,507,533 股，占总股本的 35.18%；实际可 上市流通数量为 166,283,885 股，占总股本的 12.81%。

2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2015 年 5 月 11 日（星期一）。 一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况

1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证券 监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381 号)核准，于 2012 年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，并于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发 行前股本总额为 12,274.50 万股，发行上市后，公司股本总额为 16,336 万股。

2、2012 年 5 月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网 下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公 开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 16.00 元/股,其中网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股。其中网下配售 816 万股 已于 2012 年 8 月 13 日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股 票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。

3、2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会通过了 2012 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案，以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10 股派 1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，公 司总股本增至 360,052,000 股，其中：限售流通股 181,228,960 股，无限售流通股 178,823,040 股。

4、根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可（2013）841 号)，公司采用非公开发行股票方式向宋海波 等发行 31,646,607 股。上述新增股份于 2013 年 8 月 14 日上市，公司总股本变更 为 391,698,607 股，其中：限售流通股 212,875,622 股，无限售流通股 178,822,985 股。

5、2013 年 9 月 10 日，公司 2013 年第五次临时股东大会通过了关于 2013 年 半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配及资本公积金转增股 本方案于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492 股，其中： 限售流通股 383,176,119 股，无限售流通股 321,881,373 股。

6、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]320 号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行 48,986,381 股股份购买北京玩蟹科技有限公司 100%股权；向刘智君等发行 17,592,388 股股 份购买上游信息科技（上海）有限公司 70%股权。上述定向发行新增 66,578,769 股份于 2014 年 4 月 24 日上市，公司总股本增至 771,636,261 股，其中限售流通 股 436,231,587 股，无限售流通股 335,404,674 股。

7、2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了 2013 年度利润分配及 资本公积转增股份的方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 1,234,618,017 股，其中：限售流通股 697,970,539 股，无限售流通股 536,647,478 股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]320 号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责 任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙）发行 62,990,377 股。上述新增股份于 2014 年 7 月 2 日上市， 公司总股本增至 1,297,608,394 股，其中：限售流通股 752,549,876 股，无限售流 通股 545,058,518 股。

截止本公告日，本公司总股本为 1,297,608,394 股，其中限售流通股 680,428,828 股，占公司总股本的 52.44%。

二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股股东承诺情况

1、关于股份锁定承诺

1）姚文彬、叶颖涛、天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）关于股份锁 定的承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

• 2）担任董事、高管的股东姚文彬、叶颖涛承诺：

本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；本 人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有 的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

2、公司控股股东、实际控制人姚文彬、叶颖涛关于避免同业竞争的承诺：

1）目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以 下合称“竞争性业务”）的情形；2）在未来不会以任何方式从事（包括与其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企 业或其它机构、组织，以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接 的业务竞争；3）在未来不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进 行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己或发行人发现可能的竞 争方已经/即将从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；4）可能的 竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、 技术或提供销售管道、客户信息支持。5）如果出现因竞争方违反上述承诺而导 致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责 任。

3、控股股东、实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代公司社保和住房公积金补缴 责任的承诺

（1）如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险 费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代公司承 担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下，及时向公 司给予全额补偿，以确保公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造 成额外支出及遭受任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生 重大不利影响；（2）姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费用 向公司行使追索权；（3）姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。

4、公司控股股东、实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代大连卧龙科技有限公司、 北京富姆乐信息技术有限公司承担补缴税款责任的承诺

1）如主管部门就大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司 2009 年、2010 年以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求大连卧龙科技有限公 司、北京富姆乐信息技术有限公司补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和/或因此受到 任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代为补缴相应款项，或依照有权机构要 求相关费用必须由公司支付的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不 会因项事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会因此导致对公司的生产经营、财 务状况和盈利能力产生重大不利影响；2）姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用 后，不会就该等费用向公司行使追索权；3）姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

带责任。

5、姚文彬、叶颖涛、天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）关于公司整体 变更为股份公司缴纳个人所得税的承诺

1）如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因北京掌 趣科技有限公司整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依法、足额向相 应的税务征管部门支付应缴税款。2）届时，如任何有权机关认定本人逾期缴纳 相应个人所得税并要求本人缴纳滞纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。 3）如果公司因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题 受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿公司因此导 致的全部赔偿，确保公司及其公众股东不因此遭受损失。

6、通过天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的现任公 司监事会主席齐惠敏、公司监事喻珑的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本 人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份 额总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。

本公司董事会将持续关注和监督齐惠敏、喻珑前述承诺履行情况。 （二）后续追加承诺情况

截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。 （三）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺， 未发生违反上述承诺的情况。

（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司 资金的情形，公司也未对其提供任何担保。

三、本次解除限售股份及后续上市流通安排

1、本次解除限售股份数量为 456,507,533 股，占总股本的 35.18%；实际可 上市流通数量为 166,283,885 股，占总股本的 12.81%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为 2015 年 5 月 11 日（星期一）。

• 3、本次申请解除限售股的股东共计 3 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：

序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可 上市流通的 数量（股）	备注
1	姚文彬	292,447,584	292,447,584	73,111,896	姚文彬现任公司董事 长、总经理；截止公 告日，其所持有的 128,240,000股质押。
2	叶颖涛	94,517,280	94,517,280	23,629,320	叶颖涛现任公司董 事；截止公告日，其 所持有的44,480,000 股质押。
3	天津金渊投资管理 合伙企业（有限合 伙）	69,542,669	69,542,669	69,542,669
合计		456,507,533	456,507,533	166,283,885

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

	变动前	变动前	本次变动	变动后	变动后
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	股份数量（股）	占总股 本比例
一、限售流通股	680,428,828	52.44%	-166,283,885	514,144,943	39.62%
首发后个人类限售股	108,614,763	8.37%		108,614,763	8.37%
首发后机构类限售股	73,590,308	5.67%		73,590,308	5.67%
高管锁定股	41,716,224	3.21%	290,223,648	331,939,872	25.58%
首发前个人类限售股	386,964,864	29.82%	-386,964,864	0	0.00%
首发前机构类限售股	69,542,669	5.36%	-69,542,669	0	0.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、无限售流通股	617,179,566	47.56%	166,283,885	783,463,451	60.38%
三、总股本	1,297,608,394	100.00%	0	1,297,608,394	100.00%

五、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了限售股股东承诺及履行情况，包括核查了公司首次公开发行 前已发行股份的相关材料、公司规章制度、所涉及的公司决议、公司股本结构和 限售股持股情况及其他相关材料后认为：

• 1、本次申请解除限售股份符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 相关部门规章、有关规则和股东承诺。

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、

• 准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所 做出的承诺及后续追加承诺的行为。

• 4、本次限售股份后续上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行必要的

• 核查确定程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。 六、 备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份

• 限售股票上市流通的核查意见》；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

董事会

2015 年 5 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==