OURPALM CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 24, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-015

北京掌趣科技股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 44,374,598 股，占公司总股本的 3.42%；实际 可上市流通数量为 44,374,598 股。其中，首次公开发行前已发行股份本次解除限 售 7,777,440 股，2013 年 8 月公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金而定向增发股份本次解除限售 36,597,158 股。

2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2015 年 2 月 26 日（星期四）。 一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况

1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证券 监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381 号)核准，于 2012 年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，并于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发 行前股本总额为 12,274.50 万股，发行上市后，公司股本总额为 16,336 万股。

2、2012 年 5 月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网 下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公 开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 16.00 元/股,其中网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股。其中网下配售 816 万股 已于 2012 年 8 月 13 日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股 票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。

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3、2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会通过了 2012 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案，以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，公 司总股本增至 360,052,000 股，其中：限售流通股 181,228,960 股，无限售流通股 178,823,040 股。

4、根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可（2013）841 号)，公司采用非公开发行股票方式向宋海波 等发行 31,646,607 股。上述新增股份于 2013 年 8 月 14 日上市，公司总股本变更 为 391,698,607 股，其中：限售流通股 212,875,622 股，无限售流通股 178,822,985 股。

5、2013 年 9 月 10 日，公司 2013 年第五次临时股东大会通过了关于 2013 年 半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配及资本公积金转增股 本方案于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492 股，其中： 限售流通股 383,176,119 股，无限售流通股 321,881,373 股。

6、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]320 号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行 48,986,381 股股份购买北京玩蟹科技有限公司 100%股权；向刘智君等发行 17,592,388 股股 份购买上游信息科技（上海）有限公司 70%股权。上述定向发行新增 66,578,769 股份于 2014 年 4 月 24 日上市，公司总股本增至 771,636,261 股，其中限售流通 股 436,231,587 股，无限售流通股 335,404,674 股。

7、2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了 2013 年度利润分配及 资本公积转增股份的方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013

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年 5 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 1,234,618,017 股，其中：限售流通股 697,970,539 股，无限售流通股 536,647,478 股。

8、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]320 号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责 任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙）发行 62,990,377 股。上述新增股份于 2014 年 7 月 2 日上市， 公司总股本增至 1,297,608,394 股，其中：限售流通股 752,549,876 股，无限售流 通股 545,058,518 股。

截止本公告日，本公司总股本为 1,297,608,394 股，其中限售流通股 752,549,876 股，占公司总股本的 58.00%。

二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股股东承诺情况

1、首次公开发行前已发行股份限售股股东承诺情况

股东金石投资有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺情况如下：

公司股东金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自 2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份总额的 50%。

2、2013 年 8 月公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而定 向增发股份本次解除限售股股东承诺情况

2.1 关于股份锁定承诺

（1）宋海波、韩常春承诺：

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自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同 时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转 让其于本次交易中所获上市公司股份：（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于 本次交易获得的上市公司股份的 25%；（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于 本次交易获得的上市公司股份的 35%；（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解 锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。

（2）李锐承诺：

李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有 的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、 陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

上述各条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

（3）中银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管 理有限公司承诺：

根据相关法律、行政法规的规定以及认购人在认购本次配套发行的股票的《申 购报价单》中的承诺，认购人本次认购的发行人股票的上市锁定期为 12 个月， 自发行结束之日起起算。根据相关法律法规，另有规定或约定的，则服从相关规 定或约定。认购人在锁定期内不得将本次认购的发行人股票出售。

2.2 宋海波、韩常春、李锐关于海南动网先锋网络科技有限公司业绩的承诺：

动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产 业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损 益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237

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万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

2.3 宋海波、韩常春、李锐关于任职期限、不竞争和兼业禁止的承诺

宋海波、韩常春、李锐作为管理层股东承诺：为保证动网先锋持续发展和保 持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职 60 个月。

管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外， 从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业 务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为 上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违 反上述承诺的所得归动网先锋所有。管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市 公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与 动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本 项承诺的所得归动网先锋所有。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该 违约方应按照相关规则向上市公司支付补偿。

2.4 宋海波、韩常春、李锐关于避免同业竞争的承诺

（1）宋海波、韩常春承诺：

本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌 趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任 何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如 本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科 技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营 产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制 的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

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（2）李锐承诺：

本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络 科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏 产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪 游至 2012 年 12 月 31 日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完 成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31 日前办理完毕注销登记手续。

本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌 趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任 何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如 本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科 技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营 产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制 的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

2.5 宋海波、韩常春、李锐关于减少及规范关联交易的承诺

在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能 减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣 科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技 股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的 关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并 办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣 科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益 的行为。

（二）后续追加承诺情况

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截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

（三）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺， 未发生违反上述承诺的情况。

（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司 资金的情形，公司也未对其提供任何担保。

三、本次解除限售股份及后续上市流通安排

• 1、本次解除限售股份数量为 44,374,598 股，占总股本的 3.42%；实际可上

• 市流通数量为 44,374,598 股。

• 2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为 2015 年 2 月 26 日（星期四）。

• 3、本次申请解除限售股的股东共计 18 名。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：

序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可 上市流通的 数量（股）	备注
1	金石投资有限公司	7,777,440	7,777,440	7,777,440	首发前机构类限 售股
2	宋海波	40,314,160	10,078,540	10,078,540	首发后个人类限 售股。现任董事。
3	李锐	16,125,674	2,620,422	2,620,422	首发后个人类限 售股
4	韩常春	1,612,566	403,141	403,141	首发后个人类限 售股
5	中国建设银行－工 银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金	4,141,440	4,141,440	4,141,440	首发后个人类限 售股
6	全国社保基金四一 三组合	11,252,337	3,549,888	3,549,888	首发后机构类限 售股
7	中国建设银行－上 投摩根中国优势证 券投资基金	3,456,000	3,456,000	3,456,000	首发后个人类限 售股
8	中国银行－工银瑞 信核心价值股票型 证券投资基金	2,958,336	2,958,336	2,958,336	首发后个人类限 售股

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序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可 上市流通的 数量（股）	备注
9	中国工商银行－中 银持续增长股票型 证券投资基金	2,258,997	2,258,997	2,258,997	首发后个人类限 售股
10	招商银行股份有限 公司－上投摩根行 业轮动股票型证券 投资基金	1,756,800	1,756,800	1,756,800	首发后个人类限 售股
11	中国工商银行－中 银收益混合型证券 投资基金	1,355,397	1,355,397	1,355,397	首发后个人类限 售股
12	中国建设银行－上 投摩根双息平衡混 合型证券投资基金	1,255,453	1,255,453	1,255,453	首发后个人类限 售股
13	中国农业银行股份 有限公司－工银瑞 信消费服务行业股 票型证券投资基金	887,561	887,561	887,561	首发后个人类限 售股
14	工银瑞信基金公司 －工行－外贸信 托·恒盛定向增发投 资集合资金信托计 划	887,561	887,561	887,561	首发后机构类限 售股
15	中国银行股份有限 公司－工银瑞信基 本面量化策略股票 型证券投资基金	355,104	355,104	355,104	首发后个人类限 售股
16	中国民生银行股份 有限公司－中银美 丽中国股票型证券 投资基金	225,901	225,901	225,901	首发后个人类限 售股
17	招商银行股份有限 公司－中银蓝筹精 选灵活配置混合型 证券投资基金	225,897	225,897	225,897	首发后个人类限 售股
18	招商银行股份有限 公司－中银消费主 题股票型证券投资 基金	180,720	180,720	180,720	首发后个人类限 售股
合计		97,027,344	44,374,598	44,374,598

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

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单位：股

	变动前	变动前	本次变动	变动后	变动后
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	股份数量（股）	占总股本 比例
一、限售流通股	752,549,876	58.00%	-44,374,598	708,175,278	54.58%
首发后个人类限售股	182,630,877	14.07%	-32,159,709	150,471,168	11.60%
首发后机构类限售股	78,027,757	6.01%	-4,437,449	73,590,308	5.67%
高管锁定股	27,606,269	2.13%		27,606,269	2.13%
首发前个人类限售股	386,964,864	29.82%		386,964,864	29.82%
首发前机构类限售股	77,320,109	5.96%	-7,777,440	69,542,669	5.36%
二、无限售流通股	545,058,518	42.00%	44,374,598	589,433,116	45.42%
三、总股本	1,297,608,394	100.00%	0	1,297,608,394	100.00%

五、保荐机构的核查意见

对于本次解除限售中涉及的首次公开发行前已发行股份解除限售情况，保荐 机构核查了所涉限售股股东承诺履行情况，包括核查了公司上市时相关材料、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时相关材料、公司规章制度、所 涉及的公司决议、公司股本结构和限售股持股情况及其他相关材料后认为：

1、本次申请解除限售股份符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 相关部门规章、有关规则和股东承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时 所做出的承诺的行为。

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• 4、本次限售股份后续上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行确定程

序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份

• 有限公司限售股票上市流通的核查意见》；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2015 年 2 月 17 日

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