OURPALM CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 18, 2018

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-083

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过，决 定于 2019 年 1 月 3 日（星期四）召开 2019 年第一次临时股东大会，现将会议相 关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2019 年 1 月 3 日 14:30

（2）网络投票时间：2019 年 1 月 2 日-2019 年 1 月 3 日。其中，通过深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 3 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具 体时间为：2019 年 1 月 2 日 15:00 至 2019 年 1 月 3 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018 年 12 月 26 日

• 7、出席对象：

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（1）截止 2018 年 12 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件 2），该股东代理 人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：北京市海淀区宝盛南路 1 号奥北科技园领智中心 C 座 9 层

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

• 1、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 2、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 3、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 4、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 5、 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

• 6、 审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法> 的议案》

• 7、 审议《关于补选吴杨春女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》

• （二）披露情况及说明

上述议案的相关内容详见 2018 年 12 月 19 日刊登在中国证监会指定信息披 露网站上的相关公告。

上述议案 1 需经公司股东大会特别决议通过。

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三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
2.00	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
3.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
4.00	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√
5.00	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√
6.00	《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效 考核管理办法>的议案》	√
7.00	《关于补选吴杨春女士为第三届监事会非职工代 表监事的议案》	√

四、会议登记办法

（一）会议登记办法

1、登记时间：2018年12月28日（9:30-11:30，14:00-17:30）

2、登记地点：北京市海淀区宝盛南路1号奥北科技园领智中心C座9层会议 室。

3、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东 委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托 人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件 参加股东大会。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授 权委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。 出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

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（3）本公司股票涉及融资融券、转融通业务，在融资融券业务中，客户信 用证券账户是公司客户信用交易担保证券账户的二级账户，客户信用证券账户中 的证券（包括可充抵保证金的证券和融资买入标的证券），是以证券公司为名义 持有人，登记于证券持有人名册。因此证券公司作为客户信用交易担保证券账户 的名义持有人，在征求该证券实际持有人的意见后可以行使投票权等权益。请相 关人员根据深圳证券交易所相关制度和规程提供登记所需文件；

（4）异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。 以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在 2018年12月28日16:30前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

董事会办公室送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会” 字样）；

通讯地址：北京市海淀区宝盛南路1号奥北科技园领智中心C座9层 邮政编码：100192

传真号码：010-65073699

4、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。 （二）股东大会联系方式

联系人：王娉

联系电话：010-65073699

联系传真：010-65073699

电子邮箱：ir@ourpalm.com

联系地址：北京市海淀区宝盛南路1号奥北科技园领智中心C座9层

邮政编码：100192

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• （三）本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操 作流程见附件3。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件 1 ：《参会股东登记表》

附件 2 ：《授权委托书》

附件 3 ：《参加网络投票的具体操作流程》

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 12 月 19 日

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附件 1 ：

北京掌趣科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

参会股东登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

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附件 2

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托__先生/女士（身份证号码： ）代表本 人出席北京掌趣科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并以本人名义依 照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人 可代为行使表决权。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
2.00	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
3.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
4.00	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√
5.00	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√
6.00	《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪 酬与绩效考核管理办法>的议案》	√
7.00	《关于补选吴杨春女士为第三届监事会非 职工代表监事的议案》	√

（说明：议案的表决意见，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一议案限选 一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同时填多项或不填的视同弃权统 计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

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委托人姓名及章： 身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：___ 委托人股票账号： 受托人签名： 受托人身份证号码：________ 委托日期： 年 月 日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件 3 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365315

• 2、投票简称：“掌趣投票”

• 3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会需要表决的提案均为非累积投票提案，对于投票议案，填报表 决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日15:00，结束时间为2019 年1月3日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网

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投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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