OURPALM CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 20, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-009

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，决定于 2017 年 2 月 9 日（星期四）召开 2017 年第二次临时股东大会，现将会议相关事 项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会

• 3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2017年2月9日14:30

（2）网络投票时间：2017年2月8日-2017年2月9日。其中，通过深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为： 2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00期间的任意时间。

• 5、会议召开地点：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座9

层

• 6、股权登记日：2017年2月6日

• 7、会议投票表决方式：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证 券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

8、会议出席对象：

（1）截止2017年2月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司 股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• （一）本次会议审议的议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。

• （二）本次会议拟审议的议案如下：

• 1、 审议《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

• 1.1 补选徐大斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

• 1.2 补选孙娟霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事。

以上非职工代表监事采用累积投票的方式选举。

• （三）披露情况

上述议案的具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站 的相关公告及文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、 会议登记办法

1、登记时间：2017年2月8日（9:30-11:30，14:00-17:30）

2、登记地点：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座9层会 议室。

3、登记方式：

（1） 自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东 委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托 人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件 参加股东大会。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授 权委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。 出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3） 本公司股票涉及融资融券、转融通业务，在融资融券业务中，客户信 用证券账户是公司客户信用交易担保证券账户的二级账户，客户信用证券账户中 的证券（包括可充抵保证金的证券和融资买入标的证券），是以证券公司为名义 持有人，登记于证券持有人名册。因此证券公司作为客户信用交易担保证券账户 的名义持有人，在征求该证券实际持有人的意见后可以行使投票权等权益。请相 关人员根据深圳证券交易所相关制度和规程提供登记所需文件；

（4） 异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。 以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在 2017年2月8日16:30前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

董事会办公室送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会” 字样）；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

通讯地址：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座9层 邮政编码：100192

传真号码：010-65073699

4、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投 票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程 见附件3。

五、其他事项

1、股东大会联系方式

联系人：王娉、孙娟霞

联系电话：010-65073699

联系传真：010-65073699

联系地址：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座9层 邮政编码：100192

• 2、会议相关材料备置于会议现场。

• 3、本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

附件1：《参会股东登记表》

附件2：《授权委托书》

附件3：《网络投票的具体操作流程》

北京掌趣科技股份有限公司董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017年1月20日

附件 1 ：

北京掌趣科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

参会股东登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 2

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托__先生/女士（身份证号码： ）代表本 人出席北京掌趣科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并以本人名义依 照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人 可代为行使表决权。

采用累积投票制的议案

可代为行使表决权。	可代为行使表决权。	可代为行使表决权。
采用累积投票制的议案
序号	议案内容	表决意见
1	关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案	同意股份数
1.1	补选徐大斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事
1.2	补选孙娟霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事

（说明：本次会议议案采用累积投票方式表决，累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于 其持有的股份数乘以应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下 自主分配。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人姓名及章：__ 身份证或营业执照号码： __ 委托人持股数量：___ 委托人股票账号： _ _ 受托人签名：__ __ 受托人身份证号码：________ 委托日期： 年 月 日 附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 3 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365315

• 2、投票简称：“掌趣投票”

• 3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
1	关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案	累积投票制
1.1	补选徐大斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事	1.01
1.2	补选孙娟霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事	1.02

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案采用累积投票制，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选 举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

对候选人B投X2票	X2票
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

股东拥有的选举票数举例如下：

选举非职工代表监事（如议案1，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工 代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月9日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月8日15:00，结束时间为 2017年2月9日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==