OURPALM CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 12, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-071

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据《中华人民共和国公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的有 关规定，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 11 日召 开第二届董事会第三十八次会议决议，公司决定于 2015 年 8 月 27 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会 有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2015年第三次临时股东大会

2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十八次会议审议通过 《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方 式召开。

5、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年8月27日（星期四）

（2）网络投票时间：2015年8月26日-2015年8月27日。其中，通过深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月27日 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时 间为：2015年8月26日15:00至 2015年8月27日15:00期间的任意时间。

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• 6、会议召开地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

• 7、股权登记日：2015年8月20日

• 8、会议投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证 券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

9、会议出席对象：

（1）截止2015年8月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司 股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）公司聘请的保荐机构代表。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通

过。

（二）本次会议拟审议的议案如下：

序号	审议事项
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》

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2	逐项审议《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》
2.1	本次交易整体方案
2.2	逐项审议天马时空的收购方案
2.2.1	天马时空80%股权
2.2.2	作价依据及交易对价
2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺及补偿
2.2.6	奖励对价
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8	损益归属
2.3	逐项审议上游信息的收购方案
2.3.1	上游信息30%股权
2.3.2	作价依据及交易对价
2.3.3	对价支付方式
2.3.4	支付期限
2.3.5	业绩承诺及补偿
2.3.6	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.3.7	损益归属
2.4	逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	定价基准日及发行价格
2.4.4	天马时空相关股东的认购股份数量
2.4.5	上游信息相关股东的认购股份数量
2.4.6	天马时空相关股东取得对价股份的锁定期
2.4.7	上游信息相关股东取得对价股份的锁定期
2.4.8	本次发行前公司滚存未分配利润的处置

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2.4.9	上市安排
2.4.10	决议的有效期
2.5	逐项审议本次交易配套融资的发行方案
2.5.1	发行方式
2.5.2	发行股票种类和面值
2.5.3	发行对象和认购方式
2.5.4	定价基准日及发行价格
2.5.5	配套募集资金金额
2.5.6	发行数量
2.5.7	募集配套资金用途
2.5.8	锁定期安排
2.5.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.5.10	上市安排
2.5.11	决议有效期
3	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》
5	《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件生效的<发行股份购买资 产协议>的议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考财务报 表的审阅报告>及<评估报告>的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评 估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案内容详见同日公司刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中

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国证监会”）指定创业板信息披露网站上的相关公告。

三、 会议登记办法

1、登记时间：2015年8月25日（9:30-11:30，14:00-17:30）

2、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层董秘办。

• 3、登记方式：

（1） 自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东 委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托 人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件 参加股东大会。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授 权委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。 出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3） 本公司股票涉及融资融券、转融通业务，在融资融券业务中，客户信 用证券账户是公司客户信用交易担保证券账户的二级账户，客户信用证券账户中 的证券（包括可充抵保证金的证券和融资买入标的证券），是以证券公司为名义 持有人，登记于证券持有人名册。因此证券公司作为客户信用交易担保证券账户 的名义持有人，在征求该证券实际持有人的意见后可以行使投票权等权益。请相 关人员根据深圳证券交易所相关制度和规程提供登记所需文件；

（4） 异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。 以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在 2015年8月25日16:30前送达公司董秘办，并进行电话确认。

董秘办送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会秘书办公室（信封请注明“股东 大会”字样）；

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通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

邮政编码：100088

传真号码：010-65073699

4、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投 票，网络投票程序如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365315

• 2、投票简称：“掌趣投票”

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年8 月27日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表 决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中第 一个需要表决的子议案， 2.02元代表议案2中第二个需要表决子议案，依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有 议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	全部议案	100.00

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1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00
2	逐项审议《关于调整后本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00
2.1	本次交易整体方案	2.01
2.2	逐项审议天马时空的收购方案
2.2.1	天马时空80%股权	2.02
2.2.2	作价依据及交易对价	2.03
2.2.3	对价支付方式	2.04
2.2.4	支付期限	2.05
2.2.5	业绩承诺及补偿	2.06
2.2.6	奖励对价	2.07
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.2.8	损益归属	2.09
2.3	逐项审议上游信息的收购方案
2.3.1	上游信息30%股权	2.10
2.3.2	作价依据及交易对价	2.11
2.3.3	对价支付方式	2.12
2.3.4	支付期限	2.13
2.3.5	业绩承诺及补偿	2.14
2.3.6	办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.3.7	损益归属	2.16
2.4	逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产项 下非公开发行股份方案
2.4.1	发行方式	2.17
2.4.2	发行股票种类和面值	2.18
2.4.3	定价基准日及发行价格	2.19
2.4.4	天马时空相关股东的认购股份数量	2.20
2.4.5	上游信息相关股东的认购股份数量	2.21

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2.4.6	天马时空相关股东取得对价股份的锁定期	2.22
2.4.7	上游信息相关股东取得对价股份的锁定期	2.23
2.4.8	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.24
2.4.9	上市安排	2.25
2.4.10	决议的有效期	2.26
2.5	逐项审议本次交易配套融资的发行方案
2.5.1	发行方式	2.27
2.5.2	发行股票种类和面值	2.28
2.5.3	发行对象和认购方式	2.29
2.5.4	定价基准日及发行价格	2.30
2.5.5	配套募集资金金额	2.31
2.5.6	发行数量	2.32
2.5.7	募集配套资金用途	2.33
2.5.8	锁定期安排	2.34
2.5.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.35
2.5.10	上市安排	2.36
2.5.11	决议有效期	2.37
3	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》	3.00
4	《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件 生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》	4.00
5	《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件 生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关 <审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<	7.00

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	评估报告>的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状 况的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》	9.00

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权，如下表：

代表弃权，如下表：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 投票举例：股权登记日持有“掌趣科技”A 股的投资者，对议案一投 赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	1.00元	1股

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案 进行了重复投票的，以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决 的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

（7） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

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• （二） 通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月26日15:00，结束时间 为2015年8月27日15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

（1） 申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服 务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密 码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该“服务密码”需要通过交易系统激活成功后半日方 可使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则服务密码当日13:00即可使 用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。服务密码激活 后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交 易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3） 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京 掌趣科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4） 确认并发送投票结果。

（三） 网络投票其他注意事项

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日18:00 后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查 询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、 其他事项

1、股东大会联系方式

联系人：王娉、孙娟霞

联系电话：010-65073699

联系传真：010-65073699

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

邮政编码：100088

• 2、会议相关材料备置于会议现场。

• 3、本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。 附件1：《参会股东登记表》

附件2：《授权委托书》

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2015年8月12日

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附件 1 ：

北京掌趣科技股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会

参会股东登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

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附件 2

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托____先生/女士（身份证号码： ）代 表本人出席北京掌趣科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并以本人名 义依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受 托人可代为行使表决权。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》
2	逐项审议《关于调整后本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》
2.1	本次交易整体方案
2.2	逐项审议天马时空的收购方案
2.2.1	天马时空80%股权
2.2.2	作价依据及交易对价

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2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺及补偿
2.2.6	奖励对价
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8	损益归属
2.3	逐项审议上游信息的收购方案
2.3.1	上游信息30%股权
2.3.2	作价依据及交易对价
2.3.3	对价支付方式
2.3.4	支付期限
2.3.5	业绩承诺及补偿
2.3.6	办理权属转移的合同义务和违约责任

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2.3.7	损益归属
2.4	逐项审议本次发行股份及支付现金购买 资产项下非公开发行股份方案
2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	定价基准日及发行价格
2.4.4	天马时空相关股东的认购股份数量
2.4.5	上游信息相关股东的认购股份数量
2.4.6	天马时空相关股东取得对价股份的锁定 期
2.4.7	上游信息相关股东取得对价股份的锁定 期
2.4.8	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.9	上市安排
2.4.10	决议的有效期
2.5	逐项审议本次交易配套融资的发行方案

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2.5.1	发行方式
2.5.2	发行股票种类和面值
2.5.3	发行对象和认购方式
2.5.4	定价基准日及发行价格
2.5.5	配套募集资金金额
2.5.6	发行数量
2.5.7	募集配套资金用途
2.5.8	锁定期安排
2.5.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.5.10	上市安排
2.5.11	决议有效期
3	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于公司与天马时空的七方股东签署 附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》

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5	《关于公司与上游信息股东刘智君签署 附条件生效的<发行股份购买资产协议> 的议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
7	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产有关<审计报告>、<备考财务报表的审 阅报告>及<评估报告>的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法选取与评估目的及评 估资产状况的相关性以及评估定价的公 允性的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》

（说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为 准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同 时填多项或不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人姓名及章：______ 委托人身份证或营业执照号码：______ 委托人持股数量：______ 委托人股票账号：______ 受托人姓名及章：______ 受托人身份证号码：_____ 委托日期：__________

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附注:

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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