OURPALM CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 15, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-093

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开公司2013 年第七次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，经北京掌趣科技 股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过，决定于 2013 年 10 月 31 日（星期四）召开 2013 年第七次临时股东大会，现将会议相关 事项通知如下：

一、 股东大会召开的基本情况

• 1、会议届次：2013年第七次临时股东大会

• 2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会，召集的程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定；

• 3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

• 4、会议召开时间：

• （1） 现场会议时间：2013年10月31日下午13:30

• （2） 网络投票时间：2013年10月30日—2013年10月31日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月31日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时 间为2013 年10月30日15:00至2013年10月31日15:00的任意时间。

• 5、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

• 6、股权登记日：2013年10月28日

• 7、股东大会表决方式：

• （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

1

• （2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

• （3） 公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交 易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次 有效投票结果为准。

8、会议出席对象：

• （1） 截止2013年10月28日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代 理人不必是公司股东；

• （2） 公司董事、监事和高级管理人员；

• （3） 公司聘请的见证律师；

• （4） 公司聘请的保荐机构代表。

• 二、 会议审议事项

• 一

• ( ) 本次会议审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。 (二) 本次会议拟审议的议案如下：

• 1、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规的议案》

• 2、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

• 2.1 本次交易整体方案

• 2.2 玩蟹科技的收购方案

• 2.2.1 玩蟹科技 100%股权

• 2.2.2 作价依据及交易对价 2.2.3 对价支付方式

2

• 2.2.4 支付期限

• 2.2.5 办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.2.6 损益归属

• 2.3 上游信息的收购方案

• 2.3.1 上游信息 70%股权

• 2.3.2 作价依据及交易对价

• 2.3.3 对价支付方式

• 2.3.4 支付期限

• 2.3.5 办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.3.6 损益归属

• 2.3.7 剩余 30%股权的后续安排

• 2.4 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 2.4.1 发行方式

• 2.4.2 发行股票种类和面值

• 2.4.3 定价基准日及发行价格

• 2.4.4 玩蟹科技相关股东的认购股份数量

• 2.4.5 上游信息相关股东的认购股份数量

• 2.4.6 玩蟹科技相关股东取得对价股份的锁定期

• 2.4.7 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期 2.4.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 2.4.9 上市安排

• 2.4.10 决议的有效期

• 2.5 本次交易配套融资的发行方案

3

• 2.5.1 发行方式

• 2.5.2 发行股票种类和面值

• 2.5.3 发行对象和认购方式

• 2.5.4 定价基准日及发行价格

• 2.5.5 配套募集资金金额

• 2.5.6 发行数量

• 2.5.7 募集配套资金用途

• 2.5.8 锁定期安排

• 2.5.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 2.5.10 上市安排

• 2.5.11 决议有效期

• 3、 《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4、 《关于公司与玩蟹科技的八名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》

• 5、 《关于公司与上游信息的五名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》

• 6、 《关于修订公司章程的议案》

• 7、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》

• 8、 《关于调整独立董事津贴的议案》

上述第2、3、4、5、6项议案需股东大会特别决议通过。

(三) 披露情况

上述议案的具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站

4

的相关公告及文件。

三、 现场会议登记办法

• 1、 登记时间：2013 年 10 月 30 日（上午 9∶30—11∶30，下午 14∶00—17∶ 30）

• 2、 登记地点：北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 9 层董秘办。

• 3、 登记方式：

• （1） 自然人股东应持本人身份证和股票账户卡办理登记手续，自然人股东委托 代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委 托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记。出席会议的人员应携带 上述文件的原件参加股东大会。

• （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出 席会议的， 代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账 户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印 件和代理人身份证进行登记。出席会议的人员应携带上述文件的原件参加 股东大会。

• （3） 异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。以 信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1）， 于2013年10月30日16:30前送达公司董秘办，并进行电话确认。

• 董秘办送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会秘书办公室（信封请注明“股 东大会”字样）

通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9 层

邮政编码：100088

传真号码：010-65073699

• 4、 注意事项

5

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会

场。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投 票， 网络投票程序如下：

• （一） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365315

• 2、投票简称：“掌趣投票”

• 3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年10月31 日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易 所新股申购业务操作。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2） 在“申报价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。以100元代表本次股 东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表 第2 个需要表决的议案事项，依此类推；本次临时股东大会议案2需逐项 表决，以2.01元代表议案2中第一个需要表决的子议案，以2.02元代表议案 2中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的申报价格 分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格 如下表：

议案序 号	议案内容	对应的申报 价格（元）
	总议案	100
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》	1.00

6

2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案的议案》	2.00
2.1	本次交易整体方案
2.2	玩蟹科技的收购方案	2.01
2.2.1	玩蟹科技100%股权	2.02
2.2.2	作价依据及交易对价	2.03
2.2.3	对价支付方式	2.04
2.2.4	支付期限	2.05
2.2.5	办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06
2.2.6	损益归属	2.07
2.3	上游信息的收购方案
2.3.1	上游信息70%股权	2.08
2.3.2	作价依据及交易对价	2.09
2.3.3	对价支付方式	2.10
2.3.4	支付期限	2.11
2.3.5	办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12
2.3.6	损益归属	2.13
2.3.7	剩余30%股权的后续安排	2.14
2.4	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

7

2.4.1[发行方式] 2.15 2.4.2[发行股票种类和面值] 2.16 2.4.3[定价基准日及发行价格] 2.17 2.4.4[玩蟹科技相关股东的认购股份数量] 2.18 2.4.5[上游信息相关股东的认购股份数量] 2.19 2.4.6[玩蟹科技相关股东取得对价股份的锁定期] 2.20 2.4.7[上游信息相关股东取得对价股份的锁定期] 2.21 2.4.8[本次发行前公司滚存未分配利润的处置] 2.22 2.4.9[上市安排] 2.23 2.4.10[决议的有效期] 2.24 2.5 本次交易配套融资的发行方案 2.25 2.5.1 发行方式 2.26 2.5.2 发行股票种类和面值 2.27 2.5.3 发行对象和认购方式 2.28 2.5.4 定价基准日及发行价格 2.29 2.5.5 配套募集资金金额 2.30 2.5.6 发行数量 2.31 2.5.7 募集配套资金用途

8

2.5.8	锁定期安排	2.32
2.5.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.33
2.5.10	上市安排	2.34
2.5.11	决议有效期	2.35
3	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00
4	审议《关于公司与玩蟹科技的八名股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	4.00
5	审议《关于公司与上游信息的五名股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	5.00
6	审议《关于修订公司章程的议案》	6.00
7	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	7.00
8	审议《关于调整独立董事津贴的议案》	8.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃

权。

权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意
反对
弃权

（4） 投票举例：股权登记日持有“掌趣科技”股票的投资者，对议案1投赞成票

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的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	1.00	1股

股权登记日持有“掌趣科技”股票的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞 成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	100.00	1股

• （5） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单 项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决 意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总 议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （6） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报 为准。

• （7） 不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参 与投票。

• （二） 通过互联网投票系统的投票程序

• 1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2013年10月30日下午15：00，结束时 间为2013年10月31日下午15：00。

• 2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

• （1） 申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专 区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务

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密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

• （2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。该“服务密码”需要通过交易系统激活成功后半 日方可使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日 下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日 方可使用。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激 活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方 法与激活方法类似。

• （3） 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京掌趣 科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会投票”；

• （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4） 确认并发送投票结果。

• （三） 网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对 于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

• 3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能

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既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、 其他事项

• 1、股东大会联系方式

联系人：贾唐丽、王娉

联系电话：010-65073699；

联系传真：010-65073699；

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

邮政编码：100088

• 2、本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

• 3、登记表格

附件1：《参会股东登记表》

附件 2：《授权委托书》

北京掌趣科技股份有限公司 董事会

2013 年 10 月 14 日

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附件1：

北京掌趣科技股份有限公司

2013年第七次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或 名称		身份证号码/ 营业执照号码
股票账号		持股数量（股）
联系电话		电邮邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

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附件2：

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号码： )代表本 人出席北京掌趣科技股份有限公司 2013 年第七次临时股东大会,并以本人名义依 照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人 可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
总议案		□赞成□反对□弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》	□赞成□反对□弃权
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案的议案》	□赞成□反对□弃权
2.1	本次交易整体方案	□赞成□反对□弃权
2.2	玩蟹科技的收购方案	□赞成□反对□弃权
2.2.7	玩蟹科技100%股权	□赞成□反对□弃权
2.2.8	作价依据及交易对价	□赞成□反对□弃权
2.2.9	对价支付方式	□赞成□反对□弃权
2.2.10	支付期限	□赞成□反对□弃权
2.2.11	办理权属转移的合同义务和违约责任	□赞成□反对□弃权
2.2.12	损益归属	□赞成□反对□弃权

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2.3	上游信息的收购方案	□赞成□反对□弃权
2.3.8	上游信息70%股权	□赞成□反对□弃权
2.3.9	作价依据及交易对价	□赞成□反对□弃权
2.3.10	对价支付方式	□赞成□反对□弃权
2.3.11	支付期限	□赞成□反对□弃权
2.3.12	办理权属转移的合同义务和违约责任	□赞成□反对□弃权
2.3.13	损益归属	□赞成□反对□弃权
2.3.14	剩余30%股权的后续安排	□赞成□反对□弃权
2.4	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案	□赞成□反对□弃权
2.4.11	发行方式	□赞成□反对□弃权
2.4.12	发行股票种类和面值	□赞成□反对□弃权
2.4.13	定价基准日及发行价格	□赞成□反对□弃权
2.4.14	玩蟹科技相关股东的认购股份数量	□赞成□反对□弃权
2.4.15	上游信息相关股东的认购股份数量	□赞成□反对□弃权
2.4.16	玩蟹科技相关股东取得对价股份的锁定期	□赞成□反对□弃权
2.4.17	上游信息相关股东取得对价股份的锁定期	□赞成□反对□弃权
2.4.18	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	□赞成□反对□弃权

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2.4.19	上市安排	□赞成□反对□弃权
2.4.20	决议的有效期	□赞成□反对□弃权
2.5	本次交易配套融资的发行方案
2.5.12	发行方式	□赞成□反对□弃权
2.5.13	发行股票种类和面值	□赞成□反对□弃权
2.5.14	发行对象和认购方式	□赞成□反对□弃权
2.5.15	定价基准日及发行价格	□赞成□反对□弃权
2.5.16	配套募集资金金额	□赞成□反对□弃权
2.5.17	发行数量	□赞成□反对□弃权
2.5.18	募集配套资金用途	□赞成□反对□弃权
2.5.19	锁定期安排	□赞成□反对□弃权
2.5.20	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	□赞成□反对□弃权
2.5.21	上市安排	□赞成□反对□弃权
2.5.22	决议有效期	□赞成□反对□弃权
3	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》	□赞成□反对□弃权
4	审议《关于公司与玩蟹科技的八名股东签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	□赞成□反对□弃权

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5	审议《关于公司与上游信息的五名股东签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	□赞成□反对□弃权
6	审议《关于修订公司章程的议案》	□赞成□反对□弃权
7	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	□赞成□反对□弃权
8	审议《关于调整独立董事津贴的议案》	□赞成□反对□弃权

（说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√” 为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、 同时填多项或不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1. 本授权委托的有效期: 自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2. 法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

3. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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