OURPALM CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 4, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-013

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，经北京掌趣科技股 份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议审议通过，决定于 2013年2月20日（星期三）召开2013年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知 如下:

• 一、 股东大会召开的基本情况

• 1、 会议届次：2013 年第二次临时股东大会

• 2、 会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会，召集的程序符合《深

• 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定；

• 3、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 4、 会议召开时间：

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• （2） 网络投票时间：2013 年 2 月 19 日-2013 年 2 月 20 日。其中，通过深圳

• 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 2 月 20 日上午 9:30-11:30，下 午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2013 年 2 月 19 日 15:00 至 2013 年 2 月 20 日 15:00 的任意时间。

• 5、 现场会议地点：北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 9 层

• 6、 股权登记日：2013 年 2 月 8 日

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7、 股东大会表决方式：

（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3） 公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券 交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投 票结果为准。

8、 会议出席对象：

（1） 截止2013年2月8日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司股 东；

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

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二、 本次会议审议事项

一 ( )本次会议审议的议案已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事 会第八次会议审议通过。

(二)本次会议拟审议的议案如下：

1、 审议《关于北京掌趣科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、 审议《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》

（1） 购买资产的情况

2

• 1） 标的资产

• 2） 标的资产的价格及定价依据

• 3） 动网先锋100%股权权属转移的合同义务

• 4） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

• （2） 本次交易的现金支付

• 1） 本次交易的现金对价

• 2） 以超募资金支付部分现金对价

• （3） 本次发行股份的方案

• 1） 本次交易涉及的股份发行

• A. 发行股份购买资产

• B. 发行股份募集配套资金

• 2） 发行种类和面值

• 3） 发行方式及发行对象

• A. 发行股份购买资产

• B. 发行股份募集配套资金

• 4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• A. 发行股份购买资产

• B. 发行股份募集配套资金

• 5） 发行数量

• A. 发行股份购买资产

• B. 发行股份募集配套资金

• 6） 上市地点

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• 7） 本次发行股份锁定期

• A. 发行股份购买资产

• B. 发行股份募集配套资金

• 8） 期间损益

• 9） 标的资产滚存未分配利润的安排

10） 上市公司滚存未分配利润安排

11） 配套募集资金用途

• （4） 决议有效期

• 3、 审议《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司部分收

• 购款项的议案》

4、 审议《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二 条第二款规定的议案》

5、 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、盈利预 测审核报告及资产评估报告的议案》

6、审议《关于北京掌趣科技股份有限公司与广州联动商务咨询服务有限公司、 广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、王贵 青、李智超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》

• 7、 审议《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

8、 审议《关于对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案》

9、 审议《关于补选公司监事的议案》

(三) 披露情况

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上述议案的具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相 关公告及文件。

三、 现场会议登记办法

— — 1、 登记时间：2013年2月18日（上午9∶30 11∶30，下午14∶00 17∶30）

2、 登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层董秘办。

3、 登记方式：

（1） 自然人股东应持本人身份证和股票账户卡办理登记手续，自然人股东委 托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托人身份 证复印件、委托人股票账户卡办理登记。出席会议的人员应携带上述文件的原件参 加股东大会。

（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权 委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席 会议的人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3） 异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。 以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），于2013 年2月18日16:30前送达公司董秘办，并进行电话确认。

董秘办送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会秘书办公室（信封请注明“股东大 会”字样）；

通讯地址：北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 9 层

邮政编码：100088

传真号码：010-65073699

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4、 注意事项

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票， 网络投票程序如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365315

2、投票简称：“掌趣投票”

3、 投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月20 日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2） 在“申报价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。以100元代表本 次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推；本次临时股东大会议案2需逐项表决，以2.01元 代表议案2中第一个需要表决的子议案，以2.02元代表议案2中第二个需要表决的子 议案，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。本次股东大会需要表决 的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格 （元）
总议案	所有议案	100
议案1	《关于北京掌趣科技股份有限公司符合向特定对象非 公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条	1.00

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	件的议案》
议案2	《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》	2.00
	（一）购买资产的情况
	1、标的资产	2.01
	2、标的资产的价格及定价依据	2.02
	3、动网先锋100%股权权属转移的合同义务	2.03
	4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约 责任	2.04
	（二）本次交易的现金支付
	1、本次交易的现金对价	2.05
	2、以超募资金支付部分现金对价	2.06
	（三）本次发行股份的方案
	1、本次交易涉及的股份发行
	（1）发行股份购买资产	2.07
	（2）发行股份募集配套资金	2.08
	2、发行种类和面值	2.09
	3、发行方式及发行对象
	（1）发行股份购买资产	2.10
	（2）发行股份募集配套资金	2.11
	4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
	（1）发行股份购买资产	2.12

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	（2）发行股份募集配套资金	2.13
	5、发行数量
	（1）发行股份购买资产	2.14
	（2）发行股份募集配套资金	2.15
	6、上市地点	2.16
	7、本次发行股份锁定期
	（1）发行股份购买资产	2.17
	（2）发行股份募集配套资金	2.18
	8、期间损益	2.19
	9、标的资产滚存未分配利润的安排	2.20
	10、上市公司滚存未分配利润安排	2.21
	11、配套募集资金用途	2.22
	（四）决议有效期	2.23
议案3	《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技 有限公司部分收购款项的议案》	3.00
议案4	《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00
议案5	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审 计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》	5.00
议案6	《关于北京掌趣科技股份有限公司与广州联动商务咨 询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄 迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、王贵青、李智 超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效	6.00

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	条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案7	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要> 的议案》	7.00
议案8	《关于对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授 权的议案》	8.00
议案9	《关于补选公司监事的议案》	9.00

（3） 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股

代表弃权，如下表：

代表弃权，如下表：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4） 投票举例：股权登记日持有“掌趣科技”股票的投资者，对议案1投赞

• 成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“掌趣科技”股票的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞 成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	100.00元	1股

• （5） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意

见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单

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项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票 表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未 表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

（7） 不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未 参与投票。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2013年2月19日下午15：00，结束时 间为2013年2月20日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

（1） 申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务 专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务 密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。该“服务密码”需要通过交易系统激活成功后半日方可 使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可 使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活 后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易 系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3） 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

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3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京 掌趣科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4） 确认并发送投票结果。

（三） 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以 查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、 其他事项

1、 股东大会联系方式

联系人：贾唐丽、王娉

联系电话：010-65073699；

联系传真：010-65073699；

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联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层 邮政编码：100088

• 2、 本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

• 3、 登记表格

附件1：《参会股东登记表》

附件2：《授权委托书》

北京掌趣科技股份有限公司

董事会 2013年2月1日

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附件1：

北京掌趣科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或 名称		身份证号码/ 营业执照号码
股票账号		持股数量（股）
联系电话		电邮邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

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附件2：

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人出席 北京掌趣科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会,并以本人名义依照以下指 示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表 决权。

决权。
序号	议案名称	授权投票
议案1	《关于北京掌趣科技股份有限公司符合向特 定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案2	《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》	□赞成 □反对 □弃权
	（一）购买资产的情况
	1、标的资产	□赞成 □反对 □弃权
	2、标的资产的价格及定价依据	□赞成 □反对 □弃权
	3、动网先锋100%股权权属转移的合同义务	□赞成 □反对 □弃权
	4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的 相关违约责任	□赞成 □反对 □弃权
	（二）本次交易的现金支付
	1、本次交易的现金对价	□赞成 □反对 □弃权
	2、以超募资金支付部分现金对价	□赞成 □反对 □弃权

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	（三）本次发行股份的方案
	1、本次交易涉及的股份发行
	（1）发行股份购买资产	□赞成 □反对 □弃权
	（2）发行股份募集配套资金	□赞成 □反对 □弃权
	2、发行种类和面值	□赞成 □反对 □弃权
	3、发行方式及发行对象
	（1）发行股份购买资产	□赞成 □反对 □弃权
	（2）发行股份募集配套资金	□赞成 □反对 □弃权
	4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格
	（1）发行股份购买资产	□赞成 □反对 □弃权
	（2）发行股份募集配套资金	□赞成 □反对 □弃权
	5、发行数量
	（1）发行股份购买资产	□赞成 □反对 □弃权
	（2）发行股份募集配套资金	□赞成 □反对 □弃权
	6、上市地点	□赞成 □反对 □弃权
	7、本次发行股份锁定期
	（1）发行股份购买资产	□赞成 □反对 □弃权
	（2）发行股份募集配套资金	□赞成 □反对 □弃权
	8、期间损益	□赞成 □反对 □弃权
	9、标的资产滚存未分配利润的安排	□赞成 □反对 □弃权

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	10、上市公司滚存未分配利润安排	□赞成 □反对 □弃权
	11、配套募集资金用途	□赞成 □反对 □弃权
	（四）决议有效期	□赞成 □反对 □弃权
议案3	《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋 网络科技有限公司部分收购款项的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案4	《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》	□赞成 □反对 □弃权
议案5	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资 产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评 估报告的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案6	《关于北京掌趣科技股份有限公司与广州联 动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资 咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心 （有限合伙）、王贵青、李智超、宋海波、李 锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案7	《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）及其摘要>的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案8	《关于对董事会办理本次重大资产重组事宜 的具体授权的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案9	《关于补选公司监事的议案》	□赞成 □反对 □弃权

（说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√” 为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同

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时填多项或不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注:

1. 本授权委托的有效期: 自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2. 法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

3. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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