OURPALM CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 15, 2012

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-019

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，经北京掌趣科技股 份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议审议通过，决定于2012 年8月30日（星期四）召开2012年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下:

• 一、 股东大会召开的基本情况

• 1、 会议届次：2012 年第三次临时股东大会

• 2、 会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会，召集的程序符合《深

• 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定；

• 3、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

• 4、 会议召开时间：

• （1） 现场会议时间：2012 年8 月30 日下午13:30

• （2） 网络投票时间：2012 年8 月29 日-2012 年8 月30 日。其中，通过深圳

• 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年8 月30 日上午9:30-11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2012 年8 月29 日15:00 至2012 年8 月30 日15:00 的任意时间。

• 5、 现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17 号金澳国际大厦9 层

• 6、 股权登记日：2012 年8 月27 日

• 7、 股东大会投票表决方式：

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• （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股

• 东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。同一表决权只能选择现场投票、深圳 证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。 8、 会议出席对象：

（1） 截止2012年8月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

• （2） 公司董事、监事和高级管理人员；

• （3） 公司聘请的见证律师；

• （4） 公司聘请的保荐机构代表。

二、 本次会议审议事项

(一) 本次会议审议的议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监 事会第六次会议审议通过。

• (二) 本次会议拟审议的议案如下：

• 1、 审议《关于公司2012 年半年度利润分配预案的议案》

• 2、 审议《关于修改公司章程的议案》

• (三) 披露情况

上述议案的具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相 关公告及文件。

三、 现场会议登记办法

• 1、 登记时间：2012年8月28日（上午9∶30—11∶30，下午14∶00—17∶30） 2、 登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层董秘办。

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3、 登记方式：

（1） 自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东委 托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托人身份 证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东 大会。

（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托 书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员 应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3） 异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。 以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在2012 年8月29日16:30前送达公司董秘办，并进行电话确认。

董秘办送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会秘书办公室（信封请注明“股东大 会”字样）；

通讯地址：北京市海淀区马甸东路17 号金澳国际大厦9 层

邮政编码：100088

传真号码：010-65073699

4、 注意事项

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统的互联网投票， 网络投票程序如下：

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• （一） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365315

• 2、投票简称：“掌趣投票”

3、 投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月30 日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的 子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案 2.1，2.02 元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格 （元）
总议案	所有议案	100
议案1	审议《关于公司2012 年上半年利润分配预案的议案》	1.00
议案2	审议《关于修改公司章程的议案》	2.00

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股

代表弃权，如下表：

代表弃权，如下表：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股

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反对	2股
弃权	3股

（4） 投票举例：股权登记日持有“掌趣科技”A股的投资者，对议案一投赞 成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“掌趣科技”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞 成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365315	买入	100.00元	1股

（5） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单 项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表 决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表 决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

（7） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月29日下午15：00，结束时 间为2012年8月30日下午15：00。

• 2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

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认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

（1） 申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密 码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。该“服务密码”需要通过交易系统激活成功后半日方可 使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可 使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活 后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易 系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3） 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “北京掌趣科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4） 确认并发送投票结果。

• (四) 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

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2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既 可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、 其他事项

1、 股东大会联系方式

联系人：贾唐丽、王娉

联系电话：010-65073699； 联系传真：010-65073699；

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

邮政编码：100088

2、 本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

3、 登记表格

附件1：《参会股东登记表》

附件2：《授权委托书》

特此公告

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北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2012年8月13日

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附件1：

北京掌趣科技股份有限公司

2012年第三次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或 名称		身份证号码/ 营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电邮邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

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附件2：

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人出 席北京掌趣科技股份有限公司2012 年第三次临时股东大会,并以本人名义依照以下 指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使 表决权。

序号	议案名称	授权投票
议案1	审议《关于公司2012 年上半年利润分配预案 的议案》	□赞成 □反对 □弃权
议案2	审议《关于修改公司章程的议案》	□赞成 □反对 □弃权

（说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√” 为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同 时填多项或不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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附注:

1. 本授权委托的有效期: 自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2. 法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

3. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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