OURPALM CO., LTD. — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

北京掌趣科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018年度，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议， 勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将董事会2018 年主要工作和2019年工作计划报告如下：

一、经营情况讨论与分析

（一）公司经营情况概述

报告期内，公司实现营业收入197,032.36万元，同比增长11.43%；公司实现 归属上市公司普通股股东净利润-314,993.36万元，同比下降1,293.63%。报告期 内，公司原有游戏产品保持业绩贡献的同时，公司自研重点游戏产品《奇迹MU： 觉醒》、《大掌门2》在2018年一季度上线后市场表现出色，有力带动公司营业 收入实现增长。然而，受到中国移动游戏市场增速快速下滑、页面游戏行业整体 萎缩、行业监管环境趋严、产品上线延迟，以及部分被投资公司业务、人员调整 等综合因素的影响，被投公司的估值预测下降。本报告期计提商誉减值准备 338,035.56万元、计提被投公司相关可供出售金融资产减值准备14,990.75万元、 计提长期股权投资减值准备10,925.21万元，前述合计363,951.52万元，对公司2018 年经营业绩和财务状况产生较大影响。

2018年公司增加“16掌趣01”债券投资者回售选择权，根据申报数据，回售金 额79,304.88万元（包含利息），相应资产总额和负债总额同时发生大额减少。

（二）报告期内公司业务回顾

1、确立战略方向，推动结构性改革

公司确立了“以产品为中心，构建持续产出优质内容的强研发体系，提升现

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有发行体系能效”的战略方向。在外部环境变化及企业内部成长需求的双重动因 下，公司积极进行研发转型，构建研发壁垒，提高研发产能并优化产能结构，集 中核心资源在游戏品质上突破创新，以技术、产品、内容推动企业可持续发展。 目前，公司的研发转型已取得阶段性进展，初步完成了H5和虚幻游戏引擎框架 搭建，连同公司所擅长的Unity3D研发框架，将成为公司拉动创收，保有研发优 “ ” 势的 三驾马车 。

2、深化组织架构调整，优化人员结构

在公司战略方向指引下，结合行业发展及公司实际情况，公司深化内部组织 架构调整、促进团队融合、优化人员结构。公司内部规整为研发、运营、平台三 大业务线，打通内部资源和信息流动：以研发线为企业发展关键，整合三大工作 室群，聚焦侧重技术革新和画面表现的领导型产品、具备特定IP或美术风格的细 分型产品以及定位新兴市场突破的流量型产品三大产品类型；以运营线为统筹资 源核心，整合公司发行、商务、投资、企划等业务；以平台线为业务发展支撑， 充分运用上市公司平台及资源，支持各业务部门工作及公司发展。与此同时，公 司大力优化人员结构，引进业内优秀人才。结构调整及人员到位，将提升公司内 部资源调控能力、优化内部资源配置，提高公司经营运作效率，为企业长期发展 建立稳固的基石。

3、精品新游上线，带动营收增长

公司原有游戏产品保持业绩贡献的同时，报告期内公司新增两款游戏产品： 《奇迹MU：觉醒》、《大掌门2》，市场表现突出，带动公司营收增长，并进 一步为公司在产品研发、运营发行等方面积累经验。《奇迹MU：觉醒》于2018 年6月在韩国发行，在韩国上线首日即取得韩国AppStore免费榜总榜冠军，后续 更一举进入韩国GooglePlay畅销榜第二，被Mobile index评为韩国2018年手游年收 入第4名。凭借多款游戏产品在海外市场的出色表现以及全球化布局加速深化， 公司入围App Annie发布的“2018全年出海发行商收入30强”，并再次上榜WPP联 合Google推出的2019年“BrandZ中国出海品牌50强”，这已是公司第三年入围该榜 单。

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二、 2018 年董事会运作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，董事会历次会议的召开与表决程 序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议事项
第三届董事会 第二十次会议	2018 年2 月7日	1、《关于<北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）及其摘要>的议案》 2、《关于<北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计 划管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划 相关事宜的议案》 4、《关于补选尚进先生为第三届董事会董事候选人的议 案》 5、《关于补选罗义冰女士为第三届董事会独立董事候选人 的议案》 6、《关于补选刘惠城先生为第三届董事会提名委员会委员 的议案》 7、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会 第二十一次会 议	2018 年4 月9日	1、《关于补选王娉女士为第三届董事会非独立董事候选人 的议案》 2、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会 第二十二次会 议	2018 年4 月24日	1、《2017年度报告全文及2017年度报告摘要》 2、《2017年度董事会工作报告》 3、《2017年度财务决算报告》 4、《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 5、《2017年度内部控制自我评价报告》 6、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 8、《关于2017年度核销资产的议案》 9、《关于变更会计政策的议案》 10、《2017年度社会责任报告》 11、《关于2017年度日常经营关联交易确认的议案》 12、《关于聘请2018年审计机构的议案》

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会议名称	召开时间	审议事项
		13、《关于公司高级管理人员及其他考核人员2017 年度绩 效分配预案》 14、《关于调整公司组织机构的议案》 15、《关于调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股 票期权的议案》 16、《北京天马时空网络技术有限公司2017 年度业绩承诺 实现情况的议案》 17、《关于公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的议案》 18、《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事 宜的议案》 19、《关于减少公司注册资本及股本的议案》 20、《关于修订<公司章程>的议案》 21、《关于召开2017年度股东大会的议案》
第三届董事会 第二十三次会 议	2018 年4 月26日	1、《2018年第一季度报告全文》
第三届董事会 第二十四次会 议	2018 年7 月19日	1、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资 金专户销户的议案》
第三届董事会 第二十五次会 议	2018 年8 月1日	1、《关于对外投资暨设立合资公司的议案》 2、《关于调整公司组织机构的议案》 3、《关于对外投资暨设立北京蔷薇互娱科技有限公司的议 案》
第三届董事会 第二十六次会 议	2018 年8 月27日	1、《2018年半年度报告全文及摘要》 2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第三届董事会 第二十七次会 议	2018 年8 月29日	1、《关于“16掌趣01”增加一次投资者回售选择权的议案》 2、《关于公司向银行申请综合授信的议案》
第三届董事会 第二十八次会 议	2018年10 月29日	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《2018年第三季度报告全文》
第三届董事会 第二十九次会	2018年12 月18日	1、《关于收购北京天马时空网络技术有限公司20%股权的 议案》

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会议名称	召开时间	审议事项
议		2、《关于聘任黄迎春女士担任公司副总经理的议案》 3、《关于聘任程骏先生担任公司副总经理的议案》 4、《关于聘任牟正文先生担任公司副总经理的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 9、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核 管理办法>的议案》 10、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 11、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议 案》 12、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 13、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 14、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 15、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 16、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 17、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 18、《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制 度>的议案》 19、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 20、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度>的议案》 21、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董事担任 主任委员。2018 年度共召开审计委员会会议 4 次。根据中国证监会、深圳证券 交易所和公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作：

（1）指导和督促内部审计制度的实施；

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• （2）对公司的财务报告和内部审计报告进行审核；

• （3）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进

• 行了讨论。

• 2、提名委员会的履职情况

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董事担任 主任委员。2018 年度，公司提名委员会认真履行职责，为公司的董事及高级管 理人员的选任提供建议和意见，年度内共召开提名委员会会议 4 次。

• 3、战略委员会的履职情况

战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名，由公司董事长担任主 任委员。2018 年度，公司战略委员会认真履行职责，共召开战略委员会会议 1 次。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董事担任 主任委员。2018 年度，公司薪酬委员会认真履行职责，年度内共召开会议 1 次， 薪酬与考核委员会就董事会下达的经营目标对经营班子年度履职情况进行了总 结，并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情况。

（三）执行股东大会决议情况

1、2018 年 2 月 27 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司 于 2018 年 3 月 21 日完成第一期员工持股计划的购买工作。

2、2018 年 5 月 16 日召开了 2017 年度股东大会，会议审议通过了《关于公 司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事 会办理回购相关事宜的议案》，公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成注销手续。

三、公司未来发展的展望

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2017年起中国游戏市场进入存量时代，2018年中国移动游戏市场整体增长开 始放缓。根据游戏工委（GPC）《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏 市场实际销售收入达到2,144.4亿元，同比增长5.3%。其中，移动游戏市场实际销 售收入为1,339.6亿元，同比增长15.4%，但受到用户需求改变、用户获取难度提 升、新产品竞争力减弱等因素影响，对比上年增速快速下滑，销售收入增长放缓； 中国网页游戏市场延续下滑态势，实际销售收入126.5亿元，同比下降18.9%。

2018年，对于游戏企业在整体环境上是比较艰难的一年。公司作为游戏行业 其中一员，尽管新游戏上线带来营收增长，但行业监管环境变化、部分被投资公 司业务及人员调整等内外部不利情势，这对公司经营管理能力提出了很大挑战。 这一年来，公司通过架构调整、团队融合、技术夯实、人才优化等各方面举措和 努力，目前各团队基本整合完成，游戏产品储备丰富，经营正常有序。截止本报 告期末，公司货币资金余额124,052.63万元，对公司回购股份、研发投入、业务 发展等提供坚实基础。

2019年，公司将继续以技术为驱动、以产品为中心，重视自身资源挖掘，巩 固核心优势产品，拓展细分品类市场，既要有高规格、大制作的成熟类拳头产品， 也将积极布局如H5游戏、二次元游戏等细分品类市场，提升公司整体研发产能， 并为公司后续业务发展提供潜在动力。目前公司在研产品十余款，截止目前已下 发游戏版号中，公司自研产品《一拳超人：最强之男》取得版号，该款游戏在2018 年金翎奖评选中获选“玩家最期待的移动网络游戏”。尚有《我的英雄学院》、 《BLEACH》等多款产品在等待版号获批进程中。公司原有产品《奇迹MU：觉 醒》、《魔法门之英雄无敌：战争纪元》将进一步拓展海外发行地区，2019年计 划上线的《一拳超人：最强之男》等也将陆续在海外地区发行。

经过2018年以来的团队调整和人才优化，公司在注重企业文化建设、提升团 队认同和企业凝聚力的同时，也非常注重建立长效激励机制。2019年2月27日， 公司发布了《关于回购股份的方案》，公司以不低于人民币1亿元（含）且不超 过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份将全部用于实施股权 激励计划或员工持股计划。公司将持续推进股份回购及后续激励方案的实施。

北京掌趣科技股份有限公司

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董事会

2019 年 4 月 25 日

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