OURPALM CO., LTD. — Management Reports 2018

Apr 24, 2018

北京掌趣科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，北京掌趣科技股份有限公司监事会根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了 监事会职责，积极维护了公司及全体股东的合法权益。现就 2017 年主要工作汇 报如下：

一、 报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 9 次监事会会议，具体内容如下

1、公司于 2017 年 1 月 20 日召开了第三届监事会第三次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议并通过了 《关于补选徐大斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关 于补选孙娟霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2、公司于 2017 年 2 月 10 日召开了第三届监事会第四次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由半数以上监事推举监事徐大斌先生主持。会议审 议通过了《关于选举徐大斌先生担任公司第三届监事会监事会主席的议案》。

3、公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第三届监事会第五次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了《2016 年监事会工作报告》、《2016 年年度报告全文及 2016 年度报告摘要》、《2016 年度 财务决算报告》、《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》、《关于 2016 年度日常经营关联交易 确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

4、公司于 2017 年 4 月 27 日召开了第三届监事会第六次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了《2017 年第一季度报告全文》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、公司于 2017 年 6 月 1 日召开了第三届监事会第七次会议，会议应到监事

3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于核实 公司股权激励计划的激励对象名单的议案》、《关于股权激励计划股票期权第三个 行权期可行权的议案》、《关于股权激励计划股票期权第三个行权期选择自主行权 模式的议案》。

6、公司于 2017 年 7 月 19 日召开了第三届监事会第八次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了《关 于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

7、公司于 2017 年 8 月 26 日召开了第三届监事会第九次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了《2017 年半年度报告全文及摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与使用的专项报告》、 《关于公司会计政策变更的议案》。

8、公司于 2017 年 10 月 28 日召开了第三届监事会第十次会议，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了《2017 年第三季度报告全文》。

9、公司于 2017 年 11 月 29 日召开了第三届监事会第十一次会议，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席徐大斌先生主持。会议审议通过了 《关于补选程莉女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

二、 监事会对报告期有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2017 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过积极参加股东大会、列席董事会等形式，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规章的要求规范 运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、 公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料， 监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2017 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

监事会对《2017 年度报告全文及 2017 年度报告摘要》进行了认真审核，认 为：公司 2017 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度公司经 营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用与管理情况

监事会对报告期内募集资金使用情况进行了检查，公司募集资金的管理、使 用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。

（四）公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：报告期 内公司收购资产情况的交易价格合理，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕 交易，没有损害股东利益、造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查，未发生损害公司和股东利益 的行为。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：公 司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境； 公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和 控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。《2017 年度内部控制自我评 价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、 公司监事会 2018 年度工作计划

2018 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，加强自身的学习和监督力 度，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，加强对公司经营和财务情况、对外 投资、收购兼并、关联交易、募集资金使用及管理等重大事项的监督，促进公司 法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司和股东的利益。

北京掌趣科技股份有限公司

监事会 2018 年 4 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==