OURPALM CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 28, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：掌趣科技
保荐代表人姓名：樊丽莉	联系电话：010-6083 3003
保荐代表人姓名：甘亮	联系电话：010-6083 3066

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	保荐代表人及时审阅了掌趣科技2015 年度公开信息披露文件，主要包括：定 期报告《2015年第一季度报告》、《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报 告》、《2015 年度报告》、历次三会会议 资料及决议，以及其他非定期的有关文 件。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况	督导公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业 委员会实施细则等规章制度，并根据情 况持续进行修正更新。
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是

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1

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	常规按月检查加专项检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	A、公司内部审计部门人员配置未达到 公司《内部审计管理制度》中规定的问 题之整改情况：保荐机构在过往现场检 查工作中已提出该问题，并对公司提出 了整改要求。公司持续进行加强人员配 置的工作，相关内部审计人员已到岗。 B、公司2012年度、2013年度募集资金 实际使用金额较招股说明书中披露的 投资计划差异超过30%的问题之整改情 况：公司经过对市场的分析论证和项目 的研究，已分别于2013年12月、2014 年1月完成对相关募集资金投资项目进 行变更调整，并与2014 年3 月完成部 分超募资金的投资安排，上述项目均履 行了必要程序，业已公告。保荐机构将 持续关注公司募集资金项目变更后的 实施情况。 C、公司个别高级管理人员在买卖公司 股票前未将买卖计划书面方式通知董 事会秘书的问题之整改情况：公司将长 期持续督促公司董事、监事和高级管理

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2

人员买卖股票的行为，严格遵守《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》。 D、募集资金管理制度中对未明确责任 追究的问题之整改情况：公司已于 2014 年 2 月修改了《募集资金管理制度》， 增加责任追究并公告采取的措施等制 度。 E、公司未按期披露非公开发行募集资 金之整改情况：公司的 2013 年报中披 露了 2013 年非公开发行募集资金（即 收购动网先锋一事）的相关情况，但 2014 年第一季度报告中却未持续披露 该内容。保荐机构在日常工作和现场检 查工作中已发现该问题，并对公司提出 了整改要求，公司已在后续定期报告中 补充披露了相关信息。 6.发表独立意见情况 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 1 日， 发表公开披露的独立意见为 12 次： 《中信证券股份有限公司关于公司限 售股票上市流通的核查意见》 《中信证券股份有限公司关于公司变 更部分超募资金用途的保荐意见》 《中信证券股份有限公司对<北京掌趣 （1）发表独立意见次数 科技股份有限公司 2014 年度内部控制 自我评价报告>的核查意见》 《中信证券股份有限公司关于公司 2014 年度首次公开发行股票募集资金 存放与使用情况的专项核查报告》 《中信证券股份有限公司关于公司 2014 年度跟踪报告》

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	《中信证券股份有限公司关于公司限 售股票上市流通的核查意见》 《中信证券股份有限公司关于北京掌 趣科技股份有限公司对外投资暨关联 交易的核查意见》（2015年7月）、 《中信证券股份有限公司关于北京掌 趣科技股份有限公司2015 年上半年度 跟踪报告》 《中信证券股份有限公司关于北京掌 趣科技股份有限公司对外投资暨关联 交易的核查意见》 （2015年11月大神圈） 《中信证券股份有限公司关于北京掌 趣科技股份有限公司对外投资暨关联 交易的核查意见》（2015年11月国金天 惠） 《中信证券股份有限公司关于北京掌 趣科技股份有限公司对外投资暨关联 交易的核查意见》（2016 年1 月国金天 惠） 《中信证券股份有限公司关于掌趣科 技实际控制人解除一致行动协议的专 项意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8.关注职责的履行情况

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4

（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	保荐机构督促公司关注募集资金投资 项目总结情况。
（3）关注事项的进展或者整改情况	2015 年度公司已基本完成相应募集资 金投资项目变更实施，履行了相应审批 程序和信息披露；首发募集资金项目投 入基本完成，剩余资金已明确用途。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2015年05月15日，2015年12月4日
（3）培训的主要内容	限售股票到期的减持专题、股票变 动情况专题、互联网游戏行业信息披 露，以及目前在持续督导中出现具体问 题的问答。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	持续跟踪内部审计部的 人员工作情况。
3.“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	公司完成相关项目的变 更，并履行相应审批程 序和信息披露。

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6.关联交易	公司年度内进行了对关联 交易。	保荐机构对相关交易进 行了风险提示，要求公 司应进一步严格规范决 策程序、报告制度、监 控措施以及信息披露管 理工作，并控制好盈利 管理风险和收益不确定 性。
7.对外担保	公司年度内对外担保已履 行完毕。	保荐机构对该担保进行 了风险提示，要求公司 应进一步严格规范决策 程序、报告制度、监控 措施以及信息披露管理 工作，并关注被担保对 象经营情况，妥善管理 风险。
8.收购、出售资产	无	要求公司持续协同各部 门和外部中介机构应进 一步严格规范决策程 序、报告制度、监控措 施以及信息披露管理工 作，关注收购事件，妥 善管理风险。
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	公司对对外投资、使用自 有资金进行委托理财事项 进行梳理确认。	保荐机构明确向公司提 出不鼓励公司使用自有 资金进行委托理财、证 券投资或者进行以股 票、利率、汇率和商品 为基础的期货、期权、

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6

		权证等衍生产品投资。 若公司经过慎重考虑 后，仍决定开展或发生 前述投资的，要求公司 应进一步严格规范决策 程序、报告制度、监控 措施以及信息披露管理 工作，并根据公司的风 险承受能力，进一步明 确限定公司的委托理财 或衍生产品投资规模。
10.发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

截至 2015 年 12 月 31 日，与公司首次公开发行股票及日常经营（即不含重 大资产重组）的相关承诺事项履行情况如下：

承诺事项	是否 履行
（一）公司首次公开发行股票时公司股东关于股份锁定的承诺
1、姚文彬、叶颖涛、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期	是 （已 到期）

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限：2012年5月11日至2015年5月11日。
2、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010 年12 月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超 过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。承诺期限： 2012年5月11日至2014年11月11日。	是 （已 到期）
3、张云霞首次公开发行股票时承诺：2010年12月增资新增的200,000 股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持 有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自2010年12月增 资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股 份。张云霞离职时承诺：将遵守掌趣科技《公司章程》、《董事、监事 和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本人在掌趣科技 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股 票上市公告书》中关于本人所持股份的承诺。如掌趣科技《公司章程》、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于 董事、监事及高级管理人员所持公司股份条款变更的，本人承诺将按照 变更后《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》履行。承诺期限：2012年5月11日至2014年5月11 日。	是 （已 到期）
4、担任董事、高管的股东姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺： 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起 十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。承诺期限：长期（张云霞	是

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已履行完毕上述承诺）。
5、担任监事的齐惠敏、喻珑承诺：通过金渊投资间接持有公司股份的 高级管理人员喻珑和监事齐惠敏承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本人在任职期间每年转让的金 渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%；本人 离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。承诺期限：2012 年5月11日至2015年5月11日。	是 （已 到期）
6、公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵 锦明、刘晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。承诺期限：2012年5月11日-2013年5月11日。	是 （已 到期）
（二）公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于避免同业竞争的承诺
承诺内容：1、目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成 竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；2、在未来不会以任何 方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投 资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人 的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、在未来不会 促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任 何情况下，当可能的竞争方发现自己或发行人发现可能的竞争方已经/ 即将从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；4、可能的 竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提 供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。5、如果出现因竞争方 违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。承诺期限：长期。	是
（三）公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代公司承担社保和住房公 积金补缴责任的承诺

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承诺内容：（1）如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴 是 未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，姚文 彬、叶颖涛将代公司承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须 由公司支付的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因该 等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失， 不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响； （2）姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向公司 行使追索权； （3）姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。承诺期限：长期。 （四）公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代大连卧龙科技有限公司、 北京富姆乐信息技术有限公司承担补缴税款责任的承诺 承诺内容：1、如主管部门就大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息 是 技术有限公司 2009 年、2010 年以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要 求大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司补缴税款、缴 纳罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将 代为补缴相应款项，或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情 况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因项事宜造成额外支 出及遭受任何损失，不会因此导致对公司的生产经营、财务状况和盈利 能力产生重大不利影响；2、姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后， 不会就该等费用向公司行使追索权；3、姚文彬、叶颖涛就上述承诺承 担连带责任。承诺期限：长期。

（五）公司整体变更为股份公司基准日（2010 年 7 月 31 日）在册股东关于公司 整体变更为股份公司缴纳个人所得税的承诺

承诺内容：1、如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依 是 法缴纳因北京掌趣科技有限公司整体变更事宜应缴个人所得税，本人承 诺将即刻依法、足额向相应的税务征管部门支付应缴税款。2、届时， 如任何有权机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴纳滞 纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。3、如果公司因本次整 体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题受到税务主

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管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿公司因此导致 的全部赔偿，确保公司及其公众股东不因此遭受损失。承诺履行期限： 长期。
（六）股权激励承诺
掌趣科技： 承诺内容：承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。承诺期 限：2014年01月20日-长期。	是
（七）其他承诺
邓攀、宋海波、叶颖涛承诺：为提升市场信心，稳定公司股价，基于对 公司未来发展前景的信心，公司部分董事、监事和高级管理人员计划自 2015年7月13日起6个月内增持公司股票，增持金额合计不低于其曾 于2015年1月1日至2015年6月30日期间减持公司股票所得总金额 的10%。增持方式包括通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场集 中竞价或大宗交易买入、通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等 方式购买公司股票等其他方式。	是 （已 到期）

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及 其理由	不适用
2.报告期内中国证监 会和本所对保荐机构 或者其保荐的公司采 取监管措施的事项及 整改情况	2015年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所 对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证 券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3 个 月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在 公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时 间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合

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约展期等问题。

针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整 改，并按时报送了整改报告。 2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具了《关于对中信证 券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到 中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。 本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业 务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深 入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。

3 ､ 2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部 向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章 源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值 事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第 21 号），指出章 源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议 案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资 产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题， 吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

4 ､ 2015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西 安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了 《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》（陕证监措施字［2015］10 号），指出天和防务在信息 披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决 定对天和防务采取出具警示函的监管措施。

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|---|---|---|---|---|
|5|､|2015 年|8 月|17 日，中国证监会出具了《关于对李石玉、|
|刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施|
|决定书［2015］74|号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、|
|刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司|2014 年度非|
|公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与|

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供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发 行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。 2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、 徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决 定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐 欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项目 中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分 披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管 理办法》第四条有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原 因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业 判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发 生。

6 ､ 2015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江 苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关 于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18 号），指出石 英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及相关《民 事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披 露管理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股 份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。 石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的 整改措施并予以落实完成。

7、2015 年 11 月 26 日，我公司收到中国证监会调查通知 书（稽查总队调查通字 153121 号），其中提及：因公司涉嫌违 反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公 司进行立案调查。 本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时 严格按照有关规定履行信息披露义务。

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8 ､ 2015 年 7 月 14 日，深圳证券交易所中小板公司管理部 向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超 华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当 事人的监管函》（中小板监管函［2015］第 112 号），指出超华 科技披露的 2014 年净利润预计数与经审计净利润存在较大差 异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014 年修订）》 相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。 2015 年 10 月 10 日，广东证监局向超华科技出具了《关于 对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东 证监局行政监管措施决定书［2015］33 号），指出公司 2013 年 收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处 理违反了《企业会计准则第 18 号－所得税》第十二条等相关规 定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此 类事件再次发生。 超华科技已对上述事项进行了自查、整改。 3.其他需要报告的重 无 大事项

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2015 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：__ __ 樊丽莉 甘 亮 中信证券股份有限公司

2016年4月28日

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