OURPALM CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 20, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、 报告期内监事会工作情况

2015 年公司监事会根据《公司法》、和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行了监事会职能，参与公司重大决策的讨论，对公司依法 运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开了 9 次监事会会议，具体内容如下

1、公司于 2015 年 1 月 12 日召开了第二届监事会第十八次会议，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议并通过 了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司未来三年股东分红回报规划 （2014-2016）>的议案》。

2、公司于 2015 年 4 月 16 日召开了第二届监事会第十九次会议，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过了 《2014 年监事会工作报告》、《2014 年年度报告全文及年度报告摘要》、《2014 年 度财务决算报告》、《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《关于变更会计政策的议案》、《关于变更超募资金用途的议案》。

3、公司于 2015 年 4 月 23 日召开了第二届监事会第二十次会议，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过了 《公司 2015 年第一季度报告》。

4、公司于 2015 年 5 月 15 日召开了第二届监事会第二十一次会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过 了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》、《关于 核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》、《关于股权激励计划股票期 权第一个行权期可行权的议案》、《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择 自主行权模式的议案》。

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5、公司于 2015 年 7 月 24 日召开了第二届监事会第二十二次会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过 了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

6、公司于 2015 年 8 月 24 日召开了第二届监事会第二十三次会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过 了《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与使用 的专项报告》。

7、公司于 2015 年 10 月 23 日召开了第二届监事会第二十四次会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过 了《2015 年第三季度报告全文》。

8、公司于 2015 年 11 月 3 日召开了第二届监事会第二十五次会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过 了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

9、公司于 2015 年 11 月 16 日召开了第二届监事会第二十五次会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席齐惠敏先生主持。会议审议通过 了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

二、 监事会的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2015 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、股东大会等形式，对公司的 依法运作情况进行监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规章的要求，依

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法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建 立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事 会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料， 监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2015 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

监事会对《2015 年度报告全文及年度报告摘要》进行了认真审核，认为：公 司 2015 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度公司经营的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购资产情况，监事会认为：报告期内公司 收购资产情况的交易价格合理，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交易， 没有损害股东利益、造成公司资产流失的情况。

报告期内，公司未发生资产出售行为。

（四）公司对外担保情况

监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于 上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项履行了必要的审 批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，不存在损害公司及公 司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查。经核查，监事会认为：报告 期内公司与关联方之间的交易价格遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和 所有股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证

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监会以及公司《章程》的各项规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：公 司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境； 公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和 控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信 息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；董事 会出具的 2015 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

三、 公司监事会 2016 年度工作计划

2016 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，加强自身的学习和监督力 度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，为维护公司和股东的 利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

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监事会

2016 年 4 月 20 日

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