OURPALM CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2018

May 2, 2018

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-039

北京掌趣科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京掌趣科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：掌趣科技 股票代码：300315

信息披露义务人：姚文彬

通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园号楼单元*号 股权变动性质：减少

签署日期：2018年5月2日

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信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关 法律、法规和规范性文件编写。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科 技”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在掌趣科技中拥有权益的股份。

四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

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目录

第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人............................................................................................ 5 第三节 权益变动目的及持股计划............................................................................ 6 第四节 权益变动方式................................................................................................ 7 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 13 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 14 第七节 备查文件...................................................................................................... 15 第八节 信息披露义务人声明.................................................................................. 16

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	姚文彬
上市公司、公司、掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
报告书、本报告书	指	北京掌趣科技股份有限公司简式权益变动报 告书
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人

• 一、 信息披露义务人基本情况

姓名：姚文彬

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园号楼单元*号 其他国家或地区居留权：新西兰永久居留权

• 二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人作为发起人股东，根据自身实际情况以及上市公司实际经营发 展情况，本着有利于稳定和促进公司管理层更好、更积极地参与上市公司经营管理， 加强上市公司在经营管理及未来发展方面的稳定性，促进上市公司持续发展的考虑， 以协议转让方式将所持部分股份转让予公司现任董事长、总经理刘惠城。 二、 信息披露义务人是否在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权 益的股份

截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无计划增加其在上市 公司中拥有权益的股份，不排除在遵守相关法律法规和规范性文件的前提下继续减 少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

在未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将按《公司法》、 《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有掌趣科技332,582,912股，占上市公司总 股本的12.06%，所持有的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结 的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人持有掌趣科技192,507,902股，占上市公司总 股本的6.98%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人以每股5.13元（《股份转让协 议》签署日的前一个交易日收盘价90%）向刘惠城转让其所持有的上市公司股份 140,075,010股，占上市公司总股本的5.08%。

三、本次股份转让协议的主要内容

2018年5月2日，信息披露义务人与刘惠城签署了《股份转让协议》，其主要内 容如下：

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转让方（甲方）：姚文彬

受让方（乙方）：刘惠城

（二）协议签订时间

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（三）标的股份

甲方拟向乙方转让其所持有的掌趣科技140,075,010股股份（以下简称“标的股 份”，对应掌趣科技总股本的5.08%），乙方同意受让该等股份。甲方同意按本协议 约定的条款和条件，将标的股份一次性转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条 款和条件受让标的股份。

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自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、 配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量同时作相应调整，但不影响本次交 易总价。

（四）标的股份转让价格及支付

1、 双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份转让总价款为人民币 718,584,801.30元。

2、 双方同意，本协议项下甲方向乙方转让标的股份应取得的718,584,801.30元 交易总对价，由乙方向甲方按如下方式分五期支付：

（1） 本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付本次股份转让价款的 10%，即人民币71,858,480.13元；

（2） 在交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予确认意见且标的 股份过户完成后，乙方应向甲方支付本次股份转让价款的 20% ，即人民币 143,716,960.26元；

（3） 本协议签署之日起120个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的 20%，即人民币143,716,960.26元；

（4） 本协议签署之日起150个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的 25%，即人民币179,646,200.33元；

（5） 本协议签署之日起180个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的 25%，即人民币179,646,200.32元。

（五）股份过户

1、 双方同意，交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予确认意见且 本协议适当签署后15个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。

2、 双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本次交 易的过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权

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益和权利。

（六）陈述和保证

为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：

1、 其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。 其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲 裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2、 自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方 拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而 持有上市公司股份的情形。

3、 自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的 质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任 何现实或潜在的争议、纠纷。

• 4、 甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、

• 准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

1、 其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。 其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲 裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

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2、 其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等 款项的资金来源合法。

3、 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的， 不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

（七）违约责任

1、 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额支付交易对价的，每逾期 一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直至交易 对价付清为止。

2、 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时完成标的股份过户手续的，每 逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付滞纳金， 直至过户完成日。

3、 在前述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议 项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或 保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部 经济损失。

（八）协议的生效、变更和解除

1、 双方同意，本协议自双方签署之日起成立并生效。

2、 双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以 书面方式进行；该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法 律效力。

3、 如有权政府部门或监管机构因履行职责限制或禁止本次交易或本协议项下 的任何约定，双方首先应尽最大努力，在符合法律规定和监管要求的前提下实现或 部分实现合同目的；在无法继续履行本协议的情况下，双方可一致书面同意解除本 协议。

（九）其他

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1、 税费

双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事 宜所产生或有关的费用及支出；因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按 照有关法律法规各自承担。

2、 适用法律

本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。

3、 争议解决

任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或 诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他双方交付 一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起30日内争议 仍未能通过协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

4、 放弃

如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃 追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后 在本协议项下的其他违约行为的责任。

四、本次权益变动所涉股份的限制情况

本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况；除已 经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置 任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其 他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次权益变动是否需政府有关部门的批准

本次权益变动无需政府有关部门的批准。

六、信息披露义务人需说明的其他情形

• 1、 本次权益变动前，信息披露义务人是上市公司的控股股东和实际控制人。本

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次权益变动后，公司股东及股权结构将进一步分散及多元化，在此结构下，公司将 不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东 和实际控制人，为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。

2、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市 公司的负债及未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形。

3、 本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意 图等已进行合理调查和了解。

受让方刘惠城，为上市公司股东，现任上市公司董事长、总经理，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存 在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。受让方 系2015年公司进行外延式并购整合过程中、通过以资产认购非公开发行股份方式成 为公司股东，并一直在公司下属子公司北京天马时空网络技术有限公司担任总经理， 熟悉并认可公司的企业文化、发展战略及治理方式，能够保证公司在本次股份变动 后依然保持稳定运营。

七、本次权益变动报告前披露权益变动报告的情况

本次权益变动报告前披露权益变动报告的情况，详见上市公司于2017年6月20 日发布的《简式权益变动报告书》（公告编号：2017-078）、2017年6月26日发布的 《简式权益变动报告书》（公告编号：2017-081）。

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第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票情况 如下：

信息披露义务人于2018年2月7日出具了《减持计划告知函》，信息披露义务人 计划于2018年2月7日-2018年8月7日期间，转让不超过5,515万股股票（占上市公司 总股本2.00%）给上市公司拟设立的员工持股计划，并为员工持股计划提供资金支 持。前述减持计划在员工持股计划草案获得上市公司股东大会批准后实施。

公司分别于2018年2月7日召开的第三届董事会第二十次会议及2018年2月27日 召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计 划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。同时，公司委 托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立掌趣科技-华泰资管掌趣科技共赢1号定 向资产管理计划进行管理。 2018年3月8日，掌趣科技（代掌趣科技第一期员工持股 计划）与华泰证券（上海）资产管理有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南 京分行签署了《华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划资产管理合同》。

2018年3月21日，掌趣科技发布了《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完 毕暨第一期员工持股计划购买股票实施完成的公告》（公告编号：2018-013），信 息披露义务人通过大宗交易向华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划转让所 持掌趣科技股票55,150,000股，占上市公司总股本的2.00%。前述交易完成后，姚文 彬减持计划实施完毕，且公司第一期员工持股计划完成公司股票购买，上述购买的 股票将按规定予以锁定，锁定期自2018年3月21日起12个月。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披 露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人身份证明复印件。

二、备查文件置备地点

1、公司董事会办公室

2、联系电话：010-65073699

• 3、联系人：王娉

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第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：姚文彬 日期： 2018年5月2日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京掌趣科技股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	掌趣科技	股票代码	300315
信息披露义务 人名称	姚文彬	信息披露义务人 注册地
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是■否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是■否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他：□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：332,582,912股 股持股比例：12.06%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动后数量：192,507,902股 股变动后比例：6.98%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□否■

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 ■ 否 □ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 ■ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 ■ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 ■ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 不适用 ■ 准

备注：本次变动涉及上市公司控股股东、实际控制人减持股份。

信息披露义务人：姚文彬

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