OURPALM CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 20, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-076

北京掌趣科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）于近日收到控股 股东、实际控制人姚文彬先生出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告 如下：

一、 控股股东、实际控制人持股情况

截至本公告日，姚文彬先生持有本公司股份443,150,409股，占公司总股本的 15.99%，为公司控股股东、实际控制人。

二、 本次减持计划的主要内容

（一） 本次拟减持方式、数量、价格及原因

本次减持计划涉及的股份受让方为特定对象，包括林芝腾讯科技有限公司（以 下简称“林芝腾讯”）及员工持股计划，具体如下：

1、 为引入重要战略合作伙伴腾讯，姚文彬先生拟通过大宗交易向林芝腾讯（为 深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子公司）减持55,417,497股股份，占公司总 股本的2.00%。

本次交易属于重要战略合作伙伴入股，为对冲交易风险，姚文彬先生认购国富 期货有限公司的“国富期货金诚123号资产管理计划”，与中国国际金融股份有限公司 签署收益互换相关协议；林芝腾讯亦与中国国际金融股份有限公司签署收益互换相 关协议。该等大宗交易协议签订前一交易日公司的收盘价格为8.84元/股，实际交易 中通过收益互换这种衍生品交易的方式，双方提前放弃了未来具体交割时标的股份 价格向上或向下的浮动收益，体现了双方对整个交易按照8.84元/股的定价，保证了

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交易的确定性。为保证前述协议履行，双方均向中国国际金融股份有限公司交付了 一定金额的初始合格履约保障品，大宗交易实际交割时按照大宗交易约定价格全款 交易，本次交易不带有融资性质。

2、 为了进一步激励核心人员，姚文彬先生拟通过大宗交易方式向公司拟设立的 员工持股计划转让不超过5,200万股股票（占公司总股本1.88%），并为员工持股计 划提供资金支持，在员工持股计划草案获得股东大会批准后实施，减持价格根据减 持时市场价格确定。

公司主营游戏业务，从行业增长角度，移动用户的娱乐消费需求及付费意愿使 得游戏行业仍处于快速发展阶段，游戏龙头公司研发的精品大作频频推高国内流水 记录，并在海外日益扩张获取了更高的市场份额。从竞争格局角度，用户需求提高、 产品品质提升推高了产品开发及运营推广门槛，市场份额逐渐向大公司集中。以腾 讯为代表的平台型公司已经奠定了行业的领先地位，以掌趣科技为代表的研发型领 先公司也积累了一定的竞争优势。研发优势公司与领先的平台公司的深度合作已被 证明是强强联合的双赢模式，公司已经与腾讯方面开展并建立了良好的业务合作关 系。本次姚文彬先生通过向林芝腾讯转让其持有的一定比例的股份，实现了腾讯对 公司的战略入股，资本层面的结合也为进一步深化业务合作创造了更好的条件，将 使公司业务发展再上一个新台阶。

此外，游戏是以人才为核心生产力的行业，对核心人才的持续激励是公司发展 的产能所在。国内游戏行业快速发展的五年期间公司取得了优秀的业绩，同时也吸 纳了宝贵的人才队伍。本次借战略合作伙伴入股的契机，姚文彬先生通过转让存量 股份给员工持股计划并提供资金支持的方式实现对核心人员的再次激励，有利于激 发新的潜力，为公司发展注入新的动能。

• （二） 本次减持期间：2017年6月20日-2017年12月20日

• （三） 本次减持股份来源：姚文彬先生在公司首次公开发行股票上市前持有的股份。

• （四） 承诺履行情况

• 1、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公

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司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本 人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公 司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

3、 2015年7月10日，公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》，上市公司控 股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺，自2015年7月10日起 六个月内不通过二级市场减持本公司股份。

截止目前，姚文彬先生均严格履行了上述承诺。

三、 相关风险提示及本次减持计划对公司的影响

1、本次减持计划的实施存在一定不确定性，如相关交易的实施时间、公司拟制 订的员工持股计划草案的具体内容及是否能够通过股东大会批准等情况。相关减持 具体实施、员工持股计划草案具体内容及实施等，以公司届时公告为准。

2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规 定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

3、在按照上述计划减持股份期间，姚文彬先生承诺将严格遵守《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规及公司规章制度，并及时履行信息披露义务。

4、如姚文彬先生按照上述减持计划实施完毕后，姚文彬先生持有掌趣科技股份 335,732,912股，占公司总股本比例12.12%，仍是公司第一大股东。

• 5、目前公司经营情况良好，公司基本面未发生重大变化。姚文彬先生通过上述

• 减持计划将实现战略合作伙伴引入及核心人员激励，有利于公司发展。

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四、 备查文件

• 1、姚文彬先生出具的《股份减持计划告知函》。

• 2、深交所要求的其他文件。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会 2017 年 6 月 20 日

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