OURPALM CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Feb 4, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-014

北京掌趣科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京掌趣科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：掌趣科技

股票代码：300315

信息披露义务人：姚文彬

通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼1单元301室

信息披露义务人：叶颖涛

通讯地址：北京市朝阳区东三环南路54号3楼1603号

本次权益变动性质：一致行动关系解除

本报告签署日期： 2016 年 2 月 3 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关 法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科 技”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息 外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌趣科技中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、公司控股股东、实际控制人姚文彬、叶颖涛于近日签署《解除协议》：自 协议生效之日起，协议双方解除一致行动关系。因而披露本报告书。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

目录

第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人............................................................................................ 5 第三节 信息披露义务人未来持股计划.................................................................... 6 第四节 权益变动方式................................................................................................ 7 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 9 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 10 第七节 备查文件...................................................................................................... 11 第八节 信息披露义务人声明.................................................................................. 12

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	姚文彬、叶颖涛
上市公司、公司、 掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
报告书、本报告书	指	北京掌趣科技股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
元	指	人民币元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第二节 信息披露义务人

一、 信息披露义务人基本情况

姓名：姚文彬

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼1单元301室

其他国家或地区居留权：无

姓名：叶颖涛

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

通讯地址：北京市朝阳区东三环南路54号3楼1603号

其他国家或地区居留权：无

二、 信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、 信息披露义务人其他情况

信息披露义务人姚文彬、叶颖涛于2010年10月8日签署了《协议书》，在2016 年2月3日双方签署《解除协议》前，姚文彬、叶颖涛为上市公司的控股股东、实际 控制人。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第三节 信息披露义务人未来持股计划

信息披露义务人姚文彬、叶颖涛本次权益变动是于2016年2月3日解除一致行动 关系，解除一致行动关系后，公司实际控制人变更为姚文彬。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增持或减持 其持有的掌趣科技股份的可能，并将在发生上市情况时按照相关法律法规的规定及 时履行信披露义务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人情况

1、 信息披露义务人姚文彬，现任公司董事长、总经理，兼任天津融智德投资有 限公司执行董事、总经理。姚文彬不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形， 最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

截至本报告书签署之日，姚文彬持有掌趣科技股份555,650,409股，占公司总股 本20.03%。其中，无限售条件股份为138,912,602股，占公司总股本的5.01%，有限 售条件股份为416,737,807股，占公司总股本的15.02%。

2、 信息披露义务人叶颖涛，历任公司董事、总经理，现未在公司担任任何职务。 叶颖涛不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年不存在证券市场不 良诚信记录的情形。

截至本报告书签署之日，叶颖涛持有掌趣科技股份155,832,832股，占公司总股 本5.62%。其中，无限售条件股份为155,832,832股，占公司总股本的5.62%。除此之 外，叶颖涛先生通过资产管理计划间接持有公司股份3,332,772股。

二、本次权益变动简要内容

1、一致行动协议的签署

2010年10月8日，姚文彬、叶颖涛共同签署了《协议书》，该协议主要确认双方 在均为掌趣科技股东期间，保持并持续保持良好的合作关系，相互尊重对方意见， 在公司重大事项的决策上，事先进行充分沟通与协商，在管理和决策中保持一致意 见，不滥用自身的控制地位，并承诺遵守股票转让相关限制。

2、一致行动关系的解除

2016年2月3日，姚文彬、叶颖涛签署了《解除协议》，解除双方于2010年10月8 日签订的《协议书》，以及乙方基于与甲方的一致行动关系而做出的相关承诺。《解 除协议》自签署之日起生效。姚文彬、叶颖涛将不再构成一致行动关系。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

• 3、本次权益变动前后公司的实际控制情况

本次解除一致行动协议生效之后，公司实际控制人变更为姚文彬。

4、解除一致行动关系前后信息披露义务人持有公司股份情况

解除一致行动关系前后，姚文彬、叶颖涛持有公司股份情况未发生变动。

• 5、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

6、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定以 及公开发行股票时所作出的承诺，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的 信息披露义务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票的情 况如下：

叶颖涛先生分别于2015年7月16日、 2015年7月22日、2015年7月27日、2015年8 月27日、2015年11月4日，叶颖涛先生本次通过认购“华富16号资产管理计划”增持公 司股份，合计增持3,332,772股。（详见公司于2015年7月23日发布的《关于董事、监 事及高级管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2015-061）、2015 年11月4日发布的《关于公司部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划实施 完毕的公告》（公告编号：2015-098））

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披 露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明：

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件

• 2、姚文彬、叶颖涛签署的《协议书》

• 3、姚文彬、叶颖涛签署的《解除协议》

• 二、备查文件备置地点

• 以上文件备置于北京掌趣科技股份有限公司，供投资者查阅。 联系人：王娉

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

联系电话：010-65073699

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第八节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：姚文彬、叶颖涛

日期：2016年2月3日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义 务人之签署页。）

姚文彬

年 月 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义 务人之签署页。）

叶颖涛

年 月 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京掌趣科技股份有限公司	上市公司所 在地	北京
股票简称	掌趣科技	股票代码	300315
信息披露义务 人名称	姚文彬	信息披露义 务人注册地
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行 动人	有□无√
是否为上市公 司第一大股东	是√否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√解除一致行动关系
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：555,650,409 持股比例：20.03%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	持股数量：555,650,409 持股比例：20.03%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□否□不排除在未来十二个月内增持或减持其持有的掌趣科技股份的可能

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 是□ 否√ 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□ 否√ 准 是否已得到批 是□ 否√ 准

信息披露义务人：

姚文彬

年 月 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

附表二

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京掌趣科技股份有限公司	上市公司所 在地	北京
股票简称	掌趣科技	股票代码	300315
信息披露义务人名 称	叶颖涛	信息披露义 务人注册地
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√解除一致行动关系
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	叶颖涛持股155,832,832股，占公司总股本5.62% （除此之外，叶颖涛先生通过资产管理计划间接持有公司股份3,332,772股）
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	叶颖涛持股155,832,832股，占公司总股本5.62% （除此之外，叶颖涛先生通过资产管理计划间接持有公司股份3,332,772股）
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否□不排除在未来十二个月内增持或减持其持有的掌趣科技股份的可能

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

信息披露义务人在 此前 6 个月是否在 是√ 否□ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 是□ 否√ 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是□ 否√ 需取得批准 是否已得到批准 是□ 否√

信息披露义务人： 叶颖涛

年 月 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==