OURPALM CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Feb 4, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-013

北京掌趣科技股份有限公司

关于解除一致行动人关系暨公司实际控制人变更的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）控股股东、实 际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生于近日签署了《解除协议》。一致行动关系解 除后，公司的控股股东、实际控制人为姚文彬先生。现就该事项公告如下：

一、 一致行动协议的签署和履行

为进一步明确一致行动意愿及建立明确、稳定的共同控制关系，姚文彬先生 和叶颖涛先生于2010年10月8日签署了《协议书》。该协议主要确认双方在均为 掌趣科技股东期间，保持并持续保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在公 司重大事项的决策上，事先进行充分沟通与协商，在管理和决策中保持一致意见， 不滥用自身的控制地位，并承诺遵守股票转让相关限制。

截止双方签署《解除协议》前，姚文彬、叶颖涛为公司控股股东、实际控制 人，双方在管理和决策中保持一致意见，双方在公司历次董事会会议和股东大会 议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见，双方未发生违反 一致行动协议的情形。

截止双方签署《解除协议》前，姚文彬先生、叶颖涛先生持有公司股份及在 公司任职情况如下：

姚文彬先生持有公司股份555,650,409股，占公司总股本20.03%；叶颖涛持股 155,832,832股，占公司总股本5.62%（除此之外，叶颖涛先生通过资产管理计划 间接持有公司股份3,332,772股）。

姚文彬先生担任公司董事长、总经理；叶颖涛先生不在公司担任任何职务。

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二、 一致行动关系解除的相关情况

姚文彬先生、叶颖涛先生经协商一致解除《协议书》事项，并于2016年2月3 日签署《解除协议》。该解除协议确认：

1、相关责任

姚文彬、叶颖涛各自确认，《协议书》签署后相关各方均遵守了一致行动的 约定和承诺，未发生违反《协议书》的情形；各自确认解除《协议书》及相关承 诺不构成双方对《协议书》及相关承诺的违约。

2、法律后果

（1）自解除协议签署生效之日起，《协议书》及相关承诺效力终止。

（2）自解除协议签署生效之日起，姚文彬、叶颖涛解除一致行动关系，协 议双方在掌趣科技重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法 规、规范性文件及掌趣科技公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使 投票权，行使各项权利，履行相关义务。

3、自解除协议签署生效之日起，叶颖涛基于与姚文彬的一致行动关系而做 出的相关承诺也一并解除。

4、承诺事项

（1）解除协议生效后，双方继续遵守双方于2011年2月签署的关于代发行人 掌趣科技承担社会保险和住房公积金补缴责任而出具的承诺。

（2）解除协议生效后，双方继续遵守双方于2011年2月签署的关于代发行人 掌趣科技承担大连卧龙、富姆乐补缴责任而出具的承诺。

（3）解除协议生效后，双方继续遵守双方于2011年5月签署的关于缴纳改制 个税而出具的承诺。

（4）本解除协议生效后，甲、乙双方仅解除一致行动关系以及乙方基于与 甲方的一致行动关系而做出的相关承诺，对双方之间以往的其他约定和承诺不构 成解除或变更。

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（5）解除协议生效后，双方均应遵守相关上市公司法律、法规。

三、 一致行动关系解除后公司实际控制权的归属

本次解除一致行动协议生效之后，公司控股股东、实际控制人变更为姚文彬 先生。

截止本公告之日，姚文彬先生持有公司股份555,650,409股，占公司总股本 20.03%，并担任公司董事长、总经理职务。

四、 其他说明

1、 姚文彬先生、叶颖涛先生以协议方式解除一致行动关系，为协议各方真 实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定；不存在违反各自在签署《协议书》承诺的情形，也不存在其他违反各自所 作承诺的情形。

2、 一致行动关系解除后，姚文彬先生、叶颖涛先生将继续履行《解除协议》 中约定的承诺事项。

3、 一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动 产生不利影响。

五、 律师法律意见

北京市中伦律师事务所律师认为：掌趣科技股东姚文彬、叶颖涛解除一致行 动关系后，掌趣科技实际控制人由姚文彬、叶颖涛变更为姚文彬。

六、 保荐机构的专项意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关文件等方式，核查了掌趣科技本次事项相 关材料，并与公司管理人员沟通了解本次解除一致行动协议的背景、具体情况与 法律问题。

经核查，保荐机构认为，姚文彬和叶颖涛的一致行动关系因本次《解除协议》 而终止，保荐机构提醒掌趣科技及时履行相关决策程序和信息披露义务，遵守股 份转让限制规定，确保审批程序、内控制度以及经营业务的正常运行；同时保荐 机构提请投资者持续关注解除一致行动关系后公司控制权稳定性及其对公司经

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营的影响。

七、 备查文件

• 1、姚文彬、叶颖涛签署的《协议书》

• 2、姚文彬、叶颖涛签署的《解除协议书》

• 3、中伦律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司实际控制人认 定的法律意见书》

• 4、中信证券出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司实际控制人解除一致 行动协议的专项意见》

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2016年2月4日

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