OURPALM CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 15, 2012

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-013

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议 于2012年8月13日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通 知已于2012年8月2日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议 事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公 司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

1、 审议通过《公司2012 年半年度报告全文及摘要》

经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司2012 年半年度报告的编制和 审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司2012 年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

独立董事就公司 2012 年半年度相关事项发表了独立意见：（1）公司 2012 年 半年度发生的日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场 价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独

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立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策 程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规 定；（2）报告期内（2012 年1 月1 日至2012 年6 月30 日），公司不存在控股股东 及其他关联方非正常占用公司资金的情况；（3）报告期内（2012 年1 月1 日至2012 年6 月30 日），公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担 保的情形。

2012 年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站， 2012 年半年度报告摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海 证券报》。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

2、 审议通过《关于公司2012 年上半年利润分配预案的议案》

经天健正信会计师事务所审计，公司2011 年实现归属于公司股东的净利润为 55,686,689.21 元，母公司实现的净利润27,113,343.59 元。根据公司章程的有关 规定，按照母公司2011 年度实现净利润10%计提法定盈余公积金2,711,334.36 元， 2011年度实现的归属公司股东的可供分配的净利润52,975,354.85元，截至2011 年 12 月31 日母公司可供股东分配利润为84,557,743.51 元，公司年末资本公积金余 额为11,123,560.36 元。2011 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 163,660,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发1.00 元人民币现金（含税）， 共计分配利润16,366,000.00 元，占公司2011 年度实现的归属公司股东可供分配净 利润（52,975,354.85 元）的 30.89%。

公司2012 年上半年实现归属公司股东的净利润为31,912,968.51 元，母公司实 现的净利润26,616,145.99 元。根据公司章程的规定，按照母公司2012 年上半年实 现净利润10%计提法定盈余公积金2,661,614.60 元，加上年结转未分配利润 68,191,743.51 元，截止2012 年6 月30 日归属公司股东可供分配利润为 97,443,097.42 元。公司2012 年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本 163,660,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发0.50 元人民币现金（含税），

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共计分配利润 8,183,000.00 元。

上述利润分配预案将提交公司股东大会审议并在2012 年实施，此次利润分配不 进行股票股利分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事就该预案发表了独立意见。经核查，独立董事认为：公司2012 年上半 年利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配预案符合公司实际情况， 符合《公司法》、《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市后股东分红回报规划（2011-2013 年）》的规定，未损害公司股东尤其是中 小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司2012 年上半年利润 分配预案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司关于公司2012 年上半年利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

本议案需要提交股东大会审议。

3、 审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》

同意公司本次以募集资金16,326,831.58 元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金16,326,831.58 元。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次以募集资金 16,326,831.58 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,326,831.58 元， 距募集资金到账时间未超过6 个月，且由大华会计师事务所有限公司对公司预先已 自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并于2012 年7 月30 日出具了大华 核字【2012】3355 号《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项 目的鉴证报告》，符合相关法律法规关于募集资金管理的有关规定；本次募集资金 置换已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此，同意公司实施以本次募集资金人民币16,326,831.58 元置换已投入募集 资金投资项目的自筹资金。

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具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

4、 审议通过《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告 联盟运营平台的议案》

同意公司使用超募资金约人民币1,200 万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇 营销广告联盟运营平台。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：本次超募资金的使用计划 与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息 披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 因此，同意公司使用约人民币 1,200 万元超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳 奇营销广告联盟运营平台。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟 运营平台的公告》。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

5、 审议通过《关于提请聘任何佳先生为北京掌趣科技股份有限公司副总经理 的议案》

为加强公司高管团队建设和对外投资管理工作，更好地实现公司发展战略，根 据总经理叶颖涛提名，决定聘任何佳先生担任公司副总经理，负责企业发展部（筹）。 何佳先生的任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止，其个人简历见 附件。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：何佳先生具有履行职责所 必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规

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范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。同意聘任何佳先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至 本届董事会届满为止。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

6、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司对《公司章程》中有关分红管理制度和分红决策监督机制的条款以及 其它条款进行如下修改：

原章程	修改后
第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程规定的利润分配政策 进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单	第八十五条 董事、监事候选人名单

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以提案的方式提请股东大会表决；但由 职工代表担任的董事或监事由公司职 工民主选举产生。 公司董事会、监事会、连续180日 以上单独或者合并持有公司已发行股 份3%以上的股东可以提出董事、监事 候选人；公司董事会、监事会、连续180 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人。董事会按照法律、法规及本章 程规定的程序对提案审核后提交股东 大会审议。 „„	以提案的方式提请股东大会表决；但由 职工代表担任的董事或监事由公司职工 民主选举产生。 公司董事会、监事会、连续180日以 上单独或者合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提出董事、监事候选人； 公司董事会、监事会、连续180 日以上 单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人。董 事会、监事会按照法律、法规及本章程 规定的程序对提案审核后提交股东大会 审议。 „„
第一百六十八条利润分配应履行的 程序：公司具体利润分配方案由公司董 事会向公司股东大会提出，董事会提出 的利润分配方案需经三分之二以上独 立董事表决通过并经半数以上监事表 决通过。董事会在利润分配方案中应说 明留存的未分配利润的使用计划，独立 董事应在董事会审议当年利润分配方 案前就利润分配方案的合理性发表独 立意见。 公司利润分配方案需提交公司股 东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）过半数以上表决	第一百六十八条利润分配应履行的程 序：公司具体利润分配方案由公司董事 会向公司股东大会提出，董事会提出的 利润分配方案需经三分之二以上独立董 事表决通过并经半数以上监事表决通 过。董事会在利润分配方案中应说明留 存的未分配利润的使用计划，独立董事 应在董事会审议当年利润分配方案前就 利润分配方案的合理性发表独立意见。 公司利润分配方案需提交公司股东 大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决通 过。股东大会会议应采取现场投票和网

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通过。 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利派发事项。	络投票相结合的方式。 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利派发事项。
第一百六十九条利润分配政策的调 整：如公司需调整利润分配政策，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，利润分配政策调整议 案需经三分之二以上独立董事表决通 过并经半数以上监事表决通过。董事会 需在股东大会提案中详细论证和说明 原因，独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提 交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）过半数 以上表决通过，还应当经出席股东大会 的社会公众股股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。 公司保证现行及未来的利润分配 政策不得违反以下原则：（1）如无重大 投资计划或重大现金支出发生，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之二十；（2）调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。	第一百六十九条利润分配政策的调 整：如公司需调整利润分配政策，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案，利润分配政策调整议案 需经三分之二以上独立董事表决通过并 经半数以上监事表决通过。董事会需在 股东大会提案中详细论证和说明原因， 独立董事、监事会应当对利润分配政策 调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交 公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权三分之二以上表决通过。审议利润分 配政策调整方案时，公司为股东提供网 络投票方式。 公司保证现行及未来的利润分配政 策不得违反以下原则：（1）如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之二十；（2）调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。

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独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次根据中国证券监 督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及北京监管 局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对公司章程中 利润分配政策进行修订，充分重视投资者的合理回报，特别是中小投资者的合理要 求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意修订公 司章程中利润分配政策，同意董事会将修改公司章程的议案提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

本议案需要公司股东大会审议通过方能生效。

• 7、 审议通过《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司2012 年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的通知公告》。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2012年8月13日

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附：何佳先生个人简历

个人简历

何佳先生，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，就读于清华大学计算机科 学与技术系，获得工学硕士学位。历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总 经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业 务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资 与战略规划高级总监。

何佳先生未持有本公司股票，不存在《公司章程》第一百二十六条规定不得担 任高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规 定的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高 级管理人员不存在关联关系。

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