OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2025

Sep 23, 2025

北京掌趣科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京掌趣科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司。

公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91110000765511822T。

第三条 公司于 2012 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称：OURPALM CO.,LTD

第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 34 号楼 1 层 01 邮政编码：100192

• 第六条 公司注册资本为人民币 2,707,611,003 元。 第七条 公司营业期限为 30 年，自 2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

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定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：研发精品游戏，拓展营销渠道，追求精细运 营，打造卓越团队。

第十三条 公司经营范围是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务 （除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游 戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。

一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技 术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。

公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。

公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份全部由发起人认购，以北京掌趣科技有限公司截止 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股，折合股本为 11,700 万股，发起人按照 其在北京掌趣科技有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份，净资产超出注 册资本部分计入公司资本公积金，公司发起人姓名或名称、认购公司的股份数如 下表：

序号	股东姓名或名称	认购股份（万股）
1	姚文彬	4,615.65
2	华谊兄弟传媒股份有限公司	2,574.00
3	叶颖涛	1,491.75
4	天津金渊企业管理合伙企业（有限合伙）	788.58
5	邓攀	680.94
6	赵锦明	483.21
7	杨闿	286.65
8	刘晓伟	241.02
9	天津红杉资本投资基金管理中心（有限合伙）	234.00
10	周晓宇	193.05
11	张云霞	62.01
12	李立强	49.14
总计		11,700.00

第十五条 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为 2,707,611,003 股， 所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。

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第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的 2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向不特定对象发行股份；

• （二）向特定对象发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

（三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在三年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权。

因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手 续。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

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第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有及新增 的公司股份。

公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转

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让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求审阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

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者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的 规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任 何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或 者撤销决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员之外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，适用本条及第四十一条 的规定。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。

公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。

第四十一条 公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助控股股东占用公司资金的董事 和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事、高级管理人员应提请股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权：

• （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二）审议批准董事会的报告；

• （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五）对发行公司债券作出决议；

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• （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七）修改本章程；

• （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

• （九）审议批准章程第四十三条规定的担保事项；

• （十）审议批准章程第四十四条规定的关联交易事项；

• （十一）审议批准章程第四十五条规定的重大交易事项；

• （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

• 总资产 30.00%的事项；

• （十三）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；

• （十四）审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项；

• （十五）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更及重要会计估

• 计变更事项；

• （十六）审议批准股权激励计划、员工持股计划；

（十七）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票，上述授权需在公司年度股东会审议，并在 下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、 深圳证券交易所其他相关规定和本公司章程、《掌趣科技股份有限公司股东会议 事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等规定的授权原则，并明确授权

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的具体内容。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经 审计的净资产 50%以后提供的任何担保；

• （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近

• 一期经审计的总资产 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产 10%的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，

• 且绝对金额超过 5,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。

对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议；前述第（二）项担保事项，应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披 露。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、 （六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

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第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司债务除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同 关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的 标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审 议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审议；

（三）除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、高级管理人员及其关 系密切家庭成员与公司订立合同或进行交易的事宜。

关联方、关联交易金额的确定按照《创业板上市规则》的相关规定执行。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会 审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关 义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十五条 公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。

上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等行为。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《创业板 上市规则》的相关规定执行。

第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准： （一）达到本章程第四十五条规定标准的；

（二）以所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）为计算标准，按 交易事项的类型在连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的；此种情形应当按照《创业板上市规则》的相关要求进行审计或评估，并

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经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定提交股东会审议。

第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议通过： （一）达到本章程第四十五条规定标准的；

（二）公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以期间最高余额作为 交易金额，达到本章程第四十五条规定标准的；

（三）公司进行其他对外投资时，对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续十二个月内累计计算达到本章程第四十五条规定标准的；

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《创业板 上市规则》的相关规定执行。

第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准： （一）改变募集资金用途（包括取消或终止原项目，实施新项目或者永久补 充流动资金，变更募集资金实施主体、实施方式）；

（二）公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括 利息收入）用作其他用途，金额达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万元的；

（三）使用超募资金；

（四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使 用事宜。

第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议批

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准：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产 10%；

（三）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于 适用前款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等 关联人提供财务资助。

公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财 务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联 人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向 该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以 同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未 受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的 公司的关联法人。

第五十条 公司自主变更会计政策或重要会计估计变更的影响金额达到 以下标准之一的，须在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）自主变更会计政策或重要会计估计变更对最近一个会计年度经审计 净利润的影响比例超过 50%的；

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（二）自主变更会计政策或重要会计估计变更对最近一期经审计的净资产 的影响比例超过 50%的；

（三）重要会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化 也须提交股东会审议。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人 数的三分之二，即五人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节 股东会的召集

第五十三条 除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

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提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指 引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，截至发出股东会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在发出股东会 通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司和 深圳证券交易所提交有关证明材料。

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召集股东应当在发出股东会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东会通 知至公告股东会决议期间锁定其持有的公司股份。

第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公 司选举独立董事的，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司 的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构 审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以 及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消， 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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第五节 股东会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司或召集人 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 公司召开股东会的地点为公司主要经营地或会议通知中列 明的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当 保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。股东会应当在交易所交易日召开。股东会通知发出后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

公司应当向股东提供股东会网络投票服务。通过网络投票方式参加股东会 的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加 股东会的，视为出席。通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第六十七条 公司召开股东会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法 律意见书，至少包括以下内容：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 自然人股东授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。

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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股东 会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或《北京掌趣科技股份有限公司股东 会议事规则》的规定使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。

股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有 的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）本章程第四十三条第（二）、（五）项所涉及的担保；

• （五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月

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内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；

（六）股权激励计划；

（七）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项 均以普通决议通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事发表意见的事项，中 小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会股东所 持有的有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集投票人征集股东权利 的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法

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律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损 失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则 等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关 联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会 议说明关联关系并申请回避表决。

本条所指的关联股东按照《创业板上市规则》的有关规定确定。

第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记 应当终止。

第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东会表决。

第八十七条 除累积投票外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项存在相互矛 盾的提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。

未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指 向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票，并由出席会议的股东代表、见证律师共同监票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十六条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上 签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会 或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除非相关决议中另有明确 说明，股东会决议通过之日为该董事的就任之日。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的 董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，

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期限尚未届满；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

• （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事、高级管理人员任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形 或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间 出现本条第一款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人 的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。

本条前述适用于董事的相关规定，同样适用于公司的高级管理人员。

董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应

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当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

（四）不得违反本章程的规定，未向董事会或者股东会报告，未经股东会 或董事会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

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为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司财务报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

• 实、准确、完整；

• （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

• 行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，董事会应当建议股东会予以撤换。

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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披 露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职 导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。董事提出辞职的， 公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和 本章程规定。

第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满后的合理期 间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公 司约定的竞业禁止等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离职造

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成公司损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事 行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应 符合下列条件：

（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验；

（二）不存在下列情形：

1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人；

6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员（“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女

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的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据相关规定或者 公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其 他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员）；

1. 近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

2. 已在 3 家境内上市公司（包含本次拟任职的上市公司）担任独立董事；

3. 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。

（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括：

1. 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的；

2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的；

3. 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

4. 重大失信等不良记录；

5. 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

6. 深圳证券交易所认定的其他情形。

（四）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1. 具有注册会计师资格；

2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位；

3. 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。

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第一百一十二条 独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中 小股东合法权益；

（三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

• 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及本章程规定的 其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事 的过半数同意。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有 关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名， 设职工代表董事一名。董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

• （八）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批

• 准决定其主任委员人选；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

• （十一） 制订本章程的修改方案；

• （十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• （十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四） 审议决定章程第一百一十八条规定的关联交易行为；

（十五） 审议决定本章程第一百一十九条规定的交易行为及对外投资、购 买、出售资产行为；

（十六） 审议决定本章程第一百二十条规定的募集资金使用事宜；

（十七） 审议决定股东会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事 宜，以及会计政策变更、重要会计估计变更事项；

• （十八） 审议决定公司存放募集资金的专项账户；

（十九） 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募 集资金使用、对外投资、对外担保等重大经营事项的分析说明、专项报告；

（二十） 经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权 在下一年度股东会召开日失效；

（二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除董事会的法定职权和公 司章程规定的董事会中涉及重大业务和事项外的部分职权，被授权的董事会成员 有权在授权范围内开展相关项目，并对授权事项的执行情况进行持续监督，其开 展相关项目的法律后果由董事会承担。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。

第一百一十八条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为（不 包括关联担保）达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一

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期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；

（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准 的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司 实际执行中超出预计金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议。

根据《创业板上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《创业板上市规则》有 关规定执行。

第一百一十九条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外，公司发生 的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币；

上述指标的计算标准按照《创业板上市规则》有关规定执行。

第一百二十条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

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• （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）调整募集资金投资项目计划进度；

• （七）使用节余募集资金；

（八）使用超募资金。

上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利 息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的， 可以豁免履行董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。

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第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议。定期会议由董事长 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（传 真、电子邮件等）或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召 开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）会议的召开方式；

• （四）事由及议题；

• （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （六）董事会表决所必须的会议材料；

• （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （八）联系人和联系方式；

• （九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十条 董事会会议及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保障 全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者 其他方式召开。

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第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事 会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的表决权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出 席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上述二款统计的人数 合计后确认出席人数。

第一百三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上 的董事。

如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委 托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决 无效。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

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第一百三十三条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

对外提供财务资助的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事 三分之二以上表决通过。

董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过 半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分 之二以上无关联关系董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名 投票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会 的董事的表决结果通过指定时间内董事发来的传真、电子邮件等书面表决票回函 进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第一百三十五条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应 当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

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（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见。

第三节 董事会专门委员会

第一百三十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

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上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

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标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条 战略委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中 长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究 并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出 建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项实施进行检查，并向董事会报告；

（六）负责法律法规和董事会授权的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定

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同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位中担任除 董事、监事以外的其他行政职务。

第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

• 人员；

（八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常 经营事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东会、董事会审议批准事 项除外；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名，经董事 会审议通过生效；副总经理、财务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使 职权。

第一百五十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有 关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其 他高级管理人员担任。

第一百五十四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级 管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达 董事会时生效。

公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期 间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

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赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发 展的基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司 注册资本的 25%。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董 事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考 虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、公众投资者的意见。

第一百六十四条 利润分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利 润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司也 可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

第一百六十五条 利润分配的条件和具体比例：

（一）现金分红条件和比例

公司采取现金方式分配股利应同时满足如下条件：

1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

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税后利润）为正值；

1. 无重大投资计划或重大现金支出发生。重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

1. 该年度资产负债率低于 70%。

不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，公司每年度以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述条件时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

1. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司

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公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现 金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由 借款等方式予以解决。

（二）股票股利分配条件

公司在经营情况良好能满足现金分红的条件且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最 低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，可采取股票股利方式分配利润。

（三）此外，当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见；

2. 当年经审计资产负债率超过 70%；

3. 当年经营活动现金流量净额为负值；

4. 公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

第一百六十六条 利润分配的决策程序和机制：公司具体利润分配方案由 公司董事会向公司股东会提出，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分 配方案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。董事会在 利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。

公司利润分配方案需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东会对利润分配方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

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中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十七条 利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案 需经三分之二以上独立董事表决通过。董事会需在股东会提案中详细论证和说明 原因，审计委员会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

第一百六十八条 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东会审议，应 当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计

第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。

第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

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负责。公司根据内部审计机构提交、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司应当聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条 公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应 当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知

第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

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（五）以电子邮件方式送出；

（六）以电话方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式送出。

第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出书面通知、传 真、电子邮件或电话的方式送出。

第一百八十四条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传 真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知 以备案信息为准。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期；以传真送出的，以发出传真之日起第一个工作日为送达日期；以电子邮件 送出的，以发出电子邮件之日起第一个工作日为送达日期；以电话送出的，视为 立即送达。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息 披露媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债 表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 本章程规定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，

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但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权。

第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条 公司出现本章程第一百九十八条第（一）项情形的，且

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尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。

第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十章 修改章程

第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。

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第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十一章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系及关联方，是指根据《创业板上市规则》第七章确定的关 联人。

（四）“净资产”，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少 数股东权益金额。

（五）交易，包括下列事项：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

1. 提供财务资助（含委托贷款）；

2. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

3. 租入或租出资产；

4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

5. 赠与或者受赠资产；

6. 债权或债务重组；

7. 研究与开发项目的转移；

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1. 签订许可协议；

2. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

3. 深圳证券交易所认定的其他交易。

（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

1. 本条第（五）项所列交易；

2. 购买原材料、燃料、动力；

3. 销售产品、商品；

4. 提供或者接受劳务；

5. 委托或者受托销售；

6. 与关联人共同投资；

7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

8. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资， 取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。

（八）对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提 供资金、委托贷款等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的 控股子公司提供财务资助；

（九）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 —— 号 会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变 更。

第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

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第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次备案登记的中文版章程为 准。

第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十五条 除本章程另有说明外，关于董事的规定同样适用于独立 董事。

第二百一十六条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同公司发生 的重大事件，适用前述各章的规定。

第二百一十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释，经股东会决议通过之日 起生效。

北京掌趣科技股份有限公司

2025 年 9 月 23 日

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