OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

北京掌趣科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

原章程

修改后

第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。

第二十三条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方 式；（二） 要约方式；（三） 中 国 证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 第二十二条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销该部分股份；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 第二十二条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销该部分股份；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。

公司因第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式

公司控股子公司不得取得公司发行的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消

进行。 因上述原因需要注销公司股份的，应当 及时向公司登记机关办理变更登记手 续。	除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权。 因上述原因需要注销公司股份的，应当 及时向公司登记机关办理变更登记手 续。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会应收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会应收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十条 公司应当与控股股东、实际 控制人及关联的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司的高级管理人员 在控股股东单位不得担任除董事、监事 以外的其他行政职务。控股股东的高级 管理人员兼任公司董事、监事的，应保	第四十条 公司应当与控股股东、实际 控制人及关联的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司的高级管理人员 在控股股东单位不得担任除董事、监事 以外的其他行政职务。控股股东的高级 管理人员兼任公司董事、监事的，应保

证有足够的时间和精力承担公司的工 证有足够的时间和精力承担公司的工 作。控股股东应尊重公司财务的独立 作。控股股东应尊重公司财务的独立 性，不得干预公司的财务、会计活动。 性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司业务应当完全独立于控股股东、实 公司业务应当完全独立于控股股东、实 际控制人及其关联人。控股股东及其下 际控制人及其关联人。 控股股东及其下 属的其他单位不得从事与上市公司相 属的其他单位不得开展对公司构成重 同或者相近的业务。控股股东应当采取 大不利影响的同业竞争。 有效措施避免同业竞争。 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： 一 ( ) 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二） 选举和更换非由职工代表担任 事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二) 审议批准章程第四十三条规定 的担保事项； (十三) 审议批准章程第四十四条规定 的关联交易事项；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二） 审议批准章程第四十三条规 定的担保事项； （十三） 审议批准章程第四十四条规

(十四)审议批准章程第四十五条规定 的重大交易事项； (十五)审议批准本章程第四十六条规 定的购买、出售资产事项； (十六)审议批准本章程第四十七条规 定的重大对外投资事项； (十七)审议批准本章程第四十八条规 定的募集资金使用事项； (十八)审议批准本章程第四十九条规 定的对外提供财务资助事项； (十九)审议批准本章程第五十条规定 的自主会计政策变更及重要会计估计 变更事项； (二十)审议批准股权激励计划、员工 持股计划； (二十一) 审议批准与董事、经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同； (二十二) 审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

定的关联交易事项； （十四） 审议批准章程第四十五条规 定的重大交易事项； （十五） 审议批准本章程第四十六条 规定的购买、出售资产事项； （十六） 审议批准本章程第四十七条 规定的重大对外投资事项； （十七） 审议批准本章程第四十八条 规定的募集资金使用事项； （十八） 审议批准本章程第四十九条 规定的对外提供财务资助事项； （十九） 审议批准本章程第五十条规 定的自主会计政策变更及重要会计估 计变更事项； （二十） 审议批准股权激励计划、员 工持股计划； （二十一） 审议批准与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同； （二十二） 授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股 票，上述授权需在公司年度股东大会审 议，并在下一年度股东大会召开日失 效； （二十三） 审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司经审计的净

第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司经审计的净资

资产50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过 公司最近一期经审计的总资产30%以 后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审 计的净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3000万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《创业板 上市规则》等相关规定执行。	产50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计的总资产 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计的净资产10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5,000万元； （七） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《创业板 上市规则》等相关规定执行。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
第四十四条 公司发生的下列关联交易 行为，须经股东大会审议批准： (一)公司与关联方发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务除外）金额在一千万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易；公司在连续十 二个月内与同一关联人进行的交易或 与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易的金额应当累计计算；	第四十四条 公司发生的下列关联交易 行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司债务除外）金额超过3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易；公司在连续十 二个月内与同一关联人进行的交易或 与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易的金额应当累计计算；

(二) 公司与关联方发生的日常关联交易 累计达到本条第（一）款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对 本年度可能发生的日常关联交易金额 进行合理预计，如预计金额达到本条第 （一）款规定的标准，应提交股东大会 审议。首次发生且协议没有约定具体总 交易金额的日常关联交易需经股东大 会审议；

(三) 除本章程另有禁止性规定外，审议 批准董事、监事和高级管理人员及其配 偶与公司订立合同或进行交易的事宜。

关联方、关联交易金额的确定按照《创 业板上市规则》的相关规定执行。

公司与关联方达成以下关联交易时，可 以免予股东大会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方已发 行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定免于履行股 东大会审议的其他情况。

（二） 公司与关联方发生的日常关联 交易累计达到本条第（一）款规定的标 准的，公司可以在披露上一年度报告之 前对本年度可能发生的日常关联交易 金额进行合理预计，如预计金额达到本 条第（一）款规定的标准，应提交股东 大会审议。首次发生且协议没有约定具 体总交易金额的日常关联交易需经股 东大会审议；

（三） 除本章程另有禁止性规定外， 审议批准董事、监事和高级管理人员及 其 关系密切家庭成员 与公司订立合同 或进行交易的事宜。

关联方、关联交易金额的确定按照《创 业板上市规则》的相关规定执行。

上市公司与关联人发生的下列交易，可 以豁免按照本条第一款的规定提交股 东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的 公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利 率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。

公司与关联方达成以下关联交易时，可 以免予按照关联交易的方式履行相关 义务：

（一）一方以现金方式认购另一方已发 行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交 易。

第四十五条 公司发生的下列重大交易 行为，须经股东大会审议批准：

一 ( ) 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据）占公司最近一期经审计总资产的百 分之五十以上；

(二) 交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之五十以上，且 绝对金额超过三千万元；

(三) 交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且绝对 金额超过三百万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以上，且绝对金额超过三千万 元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过三百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、

第四十五条 公司发生的下列重大交易 行为 （提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的 ，须经股东大会审 议批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据）占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上；

（二） 交易标的在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 对金额 超过 5000 万元 ；

（三） 交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额 超过 500 万元 ；

（四） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元 ；

（五） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额 超过 500 万元 。

商品等行为。 上述“交易”不含日常经营相关的购买 上述所称交易涉及交易金额的计算标 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 准、须履行的其他程序，按照《创业板 商品等行为。 上市规则》的相关规定执行。 上述所称交易涉及交易金额的计算标 准、须履行的其他程序，按照《创业板 上市规则》的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列购买、出 第四十六条 公司发生的下列购买、出 售资产行为，须经股东大会审议批准： 售资产行为，须经股东大会审议批准： 一 ( ) 达到本章程第四十五条规定标准 （一） 达到本章程第四十五条规定标 的； 准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及 （二） 以所涉及的资产总额或者成交 的资产总额或者成交金额（以较高者 金额（以较高者计）为计算标准，按交 计），在一年内超过公司最近一期经审 易事项的类型在连续十二个月内累计 计总资产百分之三十的或按交易事项 金额达到公司最近一期经审计总资产 的类型在连续十二个月内经累计计算 30% 的；此种情形应当按照《创业板上 达到公司最近一期经审计总资产百分 市规则》的相关要求进行审计或评估， 之三十的； 并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

公司“购买或出售资产”达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的上市 公司重大资产重组标准的，还应按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。

公司“购买或出售资产”达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的上市 公司重大资产重组标准的，还应按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。

第四十七条 公司发生的下列重大对外 投资行为，须经股东大会审议通过： 一 ( ) 达到本章程第四十五条规定标准 的；

(二) 公司进行“委托理财”交易时，以 发生额作为计算标准，按照交易类别在 连续十二个月内累计计算达到本章程 第四十五条规定标准的；

第四十七条 公司发生的下列重大对外 投资行为，须经股东大会审议通过： （一） 达到本章程第四十五条规定标 准的； （二） 公司连续十二个月滚动发生 “委托理财”的，以期间最高余额作为 交易金额，达到本章程第四十五条规定 标准的；

(三) 公司进行其他对外投资时，对相同 （三） 公司进行其他对外投资时，对 交易类别下标的相关的各项交易，按照 相同交易类别下标的相关的各项交易， 连续十二个月内累计计算达到本章程 按照连续十二个月内累计计算达到本

第四十五条规定标准的； 章程第四十五条规定标准的； 公司“购买或出售股权”达到《上市公 公司“购买或出售股权”达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的上市 司重大资产重组管理办法》规定的上市 公司重大资产重组标准的，还应按照 公司重大资产重组标准的，还应按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的 《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。 规定提交股东大会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标 上述所称投资涉及投资金额的计算标 准、须履行的其他程序，按照《创业板 准、须履行的其他程序，按照《创业板 上市规则》的相关规定执行。 上市规则》的相关规定执行。

第四十八条 公司发生的下列募集资金 使用行为，须经股东大会审议批准：

（一）变更募集资金用途（包括取消原 项目，实施新项目，变更募集资金实施 主体、实施方式）；

第四十八条 公司发生的下列募集资金 使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途（包括取消 或 终止 原项目，实施新项目，变更募集资 金实施主体、实施方式）；

（二） 以超募资金永久补充流动资金 和归还银行借款；

（二） 以超募资金永久补充流动资金 和归还银行借款；

（三） 单次实际使用超募资金金额达 到五千万元人民币且达到超募资金总 额的百分之二十的；

（三） 计划单次使用超募资金金额达 到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10% 以上的；

（四）节余募集资金（包括利息收入） 超过单个或者全部募集资金投资项目 计划资金的百分之三十或者以上的；

（五） 实际使用超募资金达到本章程 第四十三条至第四十七条的要求的；

（六） 法律、法规、规范性文件规定 的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。

（四）公司单个或者全部募集资金投资 项目完成后，将节余募集资金（包括利 息收入）用作其他用途，金额达到或者 超过该项目募集资金净额 10% 且高于 1,000 万元的；

（五） 实际使用超募资金达到本章程 第四十三条至第四十七条的要求的；

（六） 法律、法规、规范性文件规定 的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。

第五十七条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向北京证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股

第五十七条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的， 须在发出股东大会通知 前书面通知董事会 ，同时向北京证监局 和证券交易所备案。

比例不得低于 10%，召集股东应在发出 在发出股东大会通知至股东大会结束 股东大会通知及股东大会决议公告时， 当日期间 ，召集股东持股比例不得低于 向公司、北京证监局和深圳证券交易所 10%，召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。 及股东大会决议公告时，向公司、北京 召集股东应当在发出股东大会通知前 证监局和深圳证券交易所提交有关证 向深圳证券交易所申请在公告股东大 明材料。 会通知至公告股东大会决议期间锁定 召集股东应当在发出股东大会通知前 其持有的公司股份。 向深圳证券交易所申请在公告股东大 会通知至公告股东大会决议期间锁定 其持有的公司股份。 第六十二条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下 内容： 内容： 一 ( ) 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登 （三） 以明显的文字说明：股权登记 记在册的全体股东均有权出席股东大 日登记在册的全体股东均有权出席股 会，并可以书面委托代理人出席会议和 东大会，并可以书面委托代理人出席会 参加表决，该股东代理人可以不是公司 议和参加表决，该股东代理人可以不是 的股东； 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 （四） 有权出席股东大会股东的股权 日； 登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （六） 股东大会采用网络或其他方式 讨论的事项需要独立董事、保荐机构发 的，应当在股东大会通知中明确载明网 表意见的，发布股东大会通知时将同时 络或其他方式的表决时间及表决程序。 披露独立董事和保荐机构的意见及理 股东大会通知和补充通知中应当充分、 由。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事、保荐机构发 表意见的，发布股东大会通知时将同时 披露独立董事和保荐机构的意见及理 由。 第六十六条 公司召开股东大会的地点 第六十六条 公司召开股东大会的地点

通常为公司主要经营地。

股东大会应当设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。公司应当 保证股东大会会议合法、有效，为股东 参加会议提供便利。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。

公司应当向股东提供股东大会网络投 票服务。通过网络投票方式参加股东大 会的公司股东按照深圳证券交易所有 关规定确定股东身份。股东通过该等方 式参加股东大会的，视为出席。通过其 他方式参加股东大会的，其具体方式和 要求按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。

第八十一条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

股东大会就选举两名及以上董事或者 监事进行表决时，实行累积投票制。累 积投票制是指每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，出席股 东大会的股东拥有的表决权可以集中 使用，即将其拥有的投票权数全部投向 一位董事或监事候选人，也可以将其拥 有的投票权数分散投向多位董事或监 事候选人，按得票多少依次决定董事或

通常为公司主要经营地。

股东大会应当设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。公司应当 保证股东大会会议合法、有效，为股东 参加会议提供便利。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。 股东大会 应当在交易所交易日召开。股东大会通 知发出后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

公司应当向股东提供股东大会网络投 票服务。通过网络投票方式参加股东大 会的公司股东按照深圳证券交易所有 关规定确定股东身份。股东通过该等方 式参加股东大会的，视为出席。通过其 他方式参加股东大会的，其具体方式和 要求按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。

第八十一条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

股东大会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时 ，实行累积投票制。累积投 票制是指每一股份拥有与应选董事或 者 非职工代表监事 人数相同的表决权， 出席股东大会的股东拥有的表决权可 以集中使用，即将其拥有的投票权数全 部投向一位董事或监事候选人，也可以 将其拥有的投票权数分散投向多位董 事或 非职工代表监事 候选人，按得票多

监事人选。 少依次决定董事或 非职工代表监事 人 选。 第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 露。 前款所称影响中小投资者利益的重大 前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指本章程规定应当由独立董事 事项是指本章程规定应当由独立董事 发表独立意见的事项，中小投资者是指 发表独立意见的事项，中小投资者是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及 除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之五以上 股东以外的其他股东。 股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东 该部分股份不计入出席股东大会股东 所持有的有表决权的股份总数。 所持有的有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上 董事会、独立董事和符合相关规定条件 有表决权股份的股东或者依照法律、行 的股东可以征集提案权、提名权、投票 政法规或者国务院证券监督管理机构 表决权等股东权利。征集股东投票权应 的规定设立的投资者保护机构，可以作 当向被征集人充分披露具体投票意向 为征集人，自行或者委托证券公司、证 等信息。不得以有偿或者变相有偿的方 券服务机构，公开请求公司股东委托其 式征集股东投票权，公司及股东大会召 代为出席股东大会，并代为行使提案 集人不得对征集投票权提出最低持股 权、表决权等股东权利。征集投票人征 比例限制。 集股东权利的，应当披露征集文件，公 司应当予以配合。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。

禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致公司或者股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百条 公司董事为自然人，但有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：

一 ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；

(八) 深圳证券交易所规定的其他情形。

(九) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。

董事在任职期间出现上述情形之一的， 相关董事、监事和高级管理人员应当在 该事实发生之日起一个月内离职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范

第一百条 公司董事为自然人，但有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满；

（八） 深圳证券交易所规定的其他情 形。

（九） 法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。

董事在任职期间出现上述情形之一的， 相关董事、监事和高级管理人员应当在 该事实发生之日起一个月内离职。 公司 半数以上董事、监事和高级管理人员在 任职期间出现依照前款规定应当离职 情形的，经公司申请并经深圳证券交易

	运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。 本条前述适用于董事的相关规定，同样 适用于公司的监事和高级管理人员。 董事、监事和高级管理人员候选人被提 名后，应当自查是否，及时向公司提供 其是否符合任职资格的书面说明和相 关资格证书（如适用）。公司董事会、 监事会应当对候选人的任职资格进行 核查，发现不符合任职资格的，应当要 求提名人撤销对该候选人的提名。 董事、监事和高级管理人员离任后三年 内，再次被提名为董事、监事和高级管 理人员的，应当及时将聘任理由、离任 后买卖上市公司股票情况书面报告公 司并对外披露。	所同意，相关董事、监事和高级管理人 员离职期限可以适当延长，但延长时间 最长不得超过三个月。 董事候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范 运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违 法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。 本条前述适用于董事的相关规定，同样 适用于公司的监事和高级管理人员。 董事、监事和高级管理人员候选人被提 名后，应当自查是否符合任职资格，及 时向公司提供其是否符合任职资格的 书面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行职 责。 董事、监事和高级管理人员离任后三年 内，再次被提名为董事、监事和高级管 理人员的，应当及时将聘任理由、离任 后买卖上市公司股票情况书面报告公

司并对外披露。

第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 董事由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换， 并可在任期届满前由股东大会解 选连任，但独立董事的连任时间不得超 除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可 过 6 年。董事在任期届满以前，可由股 连选连任，但独立董事的连任时间不得 东大会解除其职务。 超过 6 年。董事在任期届满以前，可由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董 及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理 管理人员职务的董事以及由职工代表 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 担任的董事，总计不得超过公司董事总 管理人员职务的董事以及由职工代表 数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至 两名董事，董事会中的职工代表由公司 公司董事会可以由职工代表担任一至 职工通过职工代表大会、职工大会或者 两名董事，董事会中的职工代表由公司 其他形式民主选举产生后，直接进入董 职工通过职工代表大会、职工大会或者 事会。 其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。

第一百一十条 公司独立董事除符合本 第一百一十条 公司独立董事除符合本 章程规定的董事任职条件外，还应符合 章程规定的董事任职条件外，还应符合 下列条件： 下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识， （一） 具备上市公司运作的基本知 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 其他规范性文件，具有五年以上法律、 章及其他规范性文件，具有五年以上法 经济、财务、管理或者其他履行独立董 律、经济、财务、管理或者其他履行独 事职责所必需的工作经验，并已根据中 立董事职责所必需的工作经验； 独立董 国证监会《上市公司高级管理人员培训 事在被提名前，原则上 应当根据中国证 工作指引》及相关规定取得独立董事资 监会《上市公司高级管理人员培训工作 格证书； 指引》及相关规定取得独立董事资格证 书， 尚未取得的，应当书面承诺参加最 近一期独立董事培训并取得深圳证券

	交易所认可的独立董事资格证书，并予 以公告。
第一百一十一条 独立董事应当充分行 使下列职权： （一）应当由董事会、股东大会审议的 重大关联交易，应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机 构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。投票权征集应当采取无偿的方 式进行，不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集，并向被征集人充分披露具 体投票意向等信息； (八)聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告； (九)有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、及本章程规定的其他事 项。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十一条 独立董事应当充分行 使下列职权： （一） 应当由董事会、股东大会审议 的重大关联交易，应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具专项报 告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大 会； （四） 征集中小股东的意见，提出利 润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。投票权征集应当采取无偿 的方式进行，不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集，并向被征集人充分披 露具体投票意向等信息； （八） 聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告； （九） 有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、及本章程规定的其他 事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十二条 独立董事应当对下列 公司重大事项发表独立意见：	第一百一十二条 独立董事应当对下列 公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司利润分配方案、公司现金分 红政策的制定、调整、决策程序、执行 情况及信息披露，以及利润分配政策是 否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或者其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划；

（八）公司募集资金使用事项：

（1）变更募集资金用途；

（2）以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金；

（3）以闲置募集资金或超募资金暂时 用于补充流动资金；

（4）公司对闲置募集资金（包括超募 资金）进行现金管理的事宜；

（5）使用闲置募集资金投资产品的；

（6）使用超募资金偿还银行贷款或者 补充流动资金；

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司利润分配方案、公司现金 分红政策的制定、调整、决策程序、执 行情况及信息披露，以及利润分配政策 是否损害中小投资者合法权益；

（五） 需要披露的关联交易、 提供担 保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外） 、委托理财、对外提供财务资助、 募集资金使用有关事项 、公司自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重 大事项；

（六） 重大资产重组方案、股权激励 计划、员工持股计划、 回购股份方案 ；

（七） 公司募集资金使用事项：

（1）变更募集资金用途；

（2）以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金；

（3）以闲置募集资金或超募资金暂时 用于补充流动资金；

（4）公司对闲置募集资金（包括超募 资金）进行现金管理的事宜；

（5）使用闲置募集资金投资产品的；

（6）使用超募资金偿还银行贷款或者 补充流动资金；

（7）关于超募资金使用计划合理性、 合规性和必要性的独立意见；

（八） 公司控股股东及其他关联方以 资抵债方案（或者聘请有证券期货相关 业务资格的中介机构出具独立财务顾 问报告）；

（7）关于超募资金使用计划合理性、 合规性和必要性的独立意见；

（九）公司控股股东及其他关联方以资 抵债方案（或者聘请有证券期货相关业 务资格的中介机构出具独立财务顾问 报告）；

（十）公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让；

（十一）在年度报告中，对公司累计和 当前关联担保情况、公司控股股东及其 他关联方资金占用情况进行专项说明， 并发表独立意见；

（十二）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项；

（十三）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深交所业务规则及本 章程规定的其他事项。

（九） 公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让；

（十） 在年度报告中，对公司累计和 当前关联担保情况、公司控股股东及其 他关联方资金占用情况进行专项说明， 并发表独立意见；

（十一） 独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项；

（十二） 有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深交所业务规则及 本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。

独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。

第一百一十六条 除本章程第四十四条 规定之外的其他关联交易行为（不包括 关联担保）达到以下标准的，须经董事 会审议批准：

一 ( ) 与关联自然人发生的交易金额在三 十万元人民币以上；

(二) 与关联法人发生的交易金额在一百 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值千分之五以上的关 联交易行为；

(三) 公司与关联方发生的日常关联交易 累计达到本条前两款规定的标准的，公

第一百一十六条 除本章程第四十四条 规定之外的其他关联交易行为（不包括 关联担保）达到以下标准的，须经董事 会审议批准：

（一） 与关联自然人发生的成交金额 超过 30 万元人民币的交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额 超 过 300 万元人民币 ，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；

（三） 公司与关联方发生的日常关联 交易累计达到本条前两款规定的标准 的，公司可以在披露上一年度报告之前

司可以在披露上一年度报告之前对本 年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计，如预计金额达到本条前两 款规定的标准，应提交董事会审议。

根据《创业板上市规则》之规定免于信 息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交 易计算标准按照《创业板上市规则》有 关规定执行。

第一百一十七条 除本章程第四十五 条、第四十六条规定之外的交易行为及 购买、出售资产行为达到如下标准的， 应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之十以上；

(二) 交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且绝 对金额超过五百万元人民币；

(三) 交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过一百万元人民币；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之十以上，且绝对金额超过五百万元 人民币；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元人民币；

上述指标的计算标准按照《创业板上市 规则》有关规定执行。

对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计，如预计金额达到本条 前两款规定的标准，应提交董事会审 议。

根据《创业板上市规则》之规定免于信 息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交 易计算标准按照《创业板上市规则》有 关规定执行。

第一百一十七条 除本章程第四十五 条、第四十六条规定之外的交易行为及 购买、出售资产行为达到如下标准的， 应当经董事会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上， 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额 超过 1000 万元人民币 ；

（三） 交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额 超过 1000 万 元人民币；

（五） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币； 上述指标的计算标准按照《创业板上市 规则》有关规定执行。

第一百一十八条 除本章程第四十八条 第一百一十八条 除本章程第四十八条 规定之外的募集资金的如下使用事宜 规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准： 应当经董事会审议批准： 一 ( )改变募集资金投资项目实施地点 （一）以募集资金置换预先已投入募集 的； 资金投资项目的自筹资金；

(二)在募集资金到账后六个月内，以募 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现 集资金置换预先已投入募集资金项目 金管理； 的自筹资金的； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 (三)以闲置募集资金或超募资金暂时补 充流动资金； 充流动资金的；

（四）改变募集资金投资项目实施地 (四)单个或全部募集资金投资项目完成 点； 后，如节余募集（包括利息收入）不超 （五）调整募集资金投资项目计划进 过单个或者全部募投项目计划资金的 度； 百分之三十，但高于一百万元人民币或 者低于单个项目或者全部项目募集资 （六）使用节余募集资金。 金承诺投资额百分之一的，节余资金用 上市公司单个或者全部募集资金投资 作其他用途的事项； 项目完成后，将节余募集资金（包括利 (五)对闲置募集资金或超募资金进行现 息收入）用作其他用途，金额低于 500 金管理的； 万元且低于该项目募集资金净额 5% 的，可以豁免履行董事会审议程序。 (六)股东大会审议范围之外的超募资金 使用计划； (七)法律、法规、规范性文件规定的须 经董事会审议的其他募集资金使用事 宜。 第一百二十五条 战略委员会的主要职 第一百二十五条 战略委员会的主要职 责是： 责是： （一）根据公司经营情况以及市场环境 （一） 根据公司经营情况以及市场环 变化情况，定期对公司经营目标、中长 境变化情况，定期对公司经营目标、中 期发展战略进行研究并提出建议； 长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事 （二） 对《公司章程》规定的须经董 会批准的重大投、融资方案进行研究并 事会批准的重大投、融资方案进行研究 提出建议； 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 （三） 对《公司章程》规定须经董事

批准的重大交易项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查，并 向董事会报告； （六）董事会授权的其他的事项。	会批准的重大交易项目进行研究并提 出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查， 并向董事会报告； （六） 负责法律法规和董事会授权的 其他事项。
第一百二十六条 审计委员会的主要职 责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性 予以审查，并就其独立性发表意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实 施； （四）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度，监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，协调内部控制审计及其他相关 事宜。	第一百二十六条 审计委员会的主要职 责是： （一） 监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调，协调内 部审计部门与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位之间的关系； （二） 指导和监督内部审计制度的建 立和实施； （三） 至少每季度召开一次会议，审 议内部审计部门提交的工作计划和报 告等； （四） 至少每季度向董事会报告一 次，内容包括内部审计工作进度、质量 以及发现的重大问题等； （五） 监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构； （六） 审核公司的财务信息及其披 露； （七） 监督及评估公司的内部控制； （八） 负责法律法规和董事会授权的 其他事项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职 责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择	第一百二十七条 提名委员会的主要职 责是： （一） 研究董事、高级管理人员的选

标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议。	择标准和程序并提出建议； （二） 遴选合格的董事和高级管理人 员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员 人选进行审查并提出建议； （四） 负责法律法规和董事会授权的 其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的 主要职责是： （一）研究董事及经理人员的考核标 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、经理人员的薪 酬政策与方案； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决 策程序是否符合规定、确定依据是否合 理、是否损害公司和全体股东利益、年 度报告中关于董事和经理人员薪酬的 披露内容是否和实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事 会； （四）制定公司股权激励计划的草案。	第一百二十八条 薪酬与考核委员会的 主要职责是： （一） 研究董事及高级管理人员的考 核标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案； （三） 拟定公司股权激励计划草案； （四） 负责法律法规和董事会授权的 其他事项。
第一百三十七条 董事会作出决议，需 经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外 提供财务资助行为，还需经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可作 出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配 政策调整方案还需经全体独立董事三 分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时或者董事 会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时，关联董事应当回避表决，董事会	第一百三十七条 董事会作出决议，需 经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外 提供财务资助行为，还需经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可作 出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配 政策调整方案还需经全体独立董事三 分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时或者董事 会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时，关联董事应当回避表决，董事会

会议所做决议须经无关联关系董事过 半数通过；审议对关联方提供担保或财 务资助行为时，还需经出席会议的三分 之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归 还银行贷款的，需经董事会全体董事的 三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	会议所做决议须经无关联关系董事过 半数通过；审议对关联方提供担保或财 务资助行为时，还需经出席会议的三分 之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归 还银行贷款的，应当经董事会和股东大 会审议通过，独立董事以及保荐机构或 者独立财务顾问应当发表明确同意意 见，且应当符合以下要求： （一） 用于永久补充流动资金和归还 银行贷款的金额，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的30% （二） 公司在补充流动资金后十二个 月内不得进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对 象提供财务资助，且公司应当对此作出 明确承诺。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十三条 本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、其他高级管理人员不得 兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任 期间，其配偶、直系亲属不得兼任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级 管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。	第一百五十三条 本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、其他高级管理人员不得 兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任 期间，其配偶、直系亲属不得兼任公司 监事。
第一百八十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十条 公司设立内部审计部 门，对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和	第一百八十一条 内部审计部门应当保

审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督和及评估内部审 计工作。内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。
第一百八十二条 公司应当聘用取得从 事证券相关业务资格的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	第一百八十二条 公司应当聘用符合相 关法律法规规定及监管机构要求的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第一百九十四条 公司指定上海证券 报、中国证券报、证券时报、证券日报 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体；指定深圳证券交易所、巨潮资 讯网网站、全景网网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的网站。	第一百九十四条 公司指定符合国务院 证券监督管理机构规定条件的信息披 露媒体和深圳证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇三条 公司出现本章程第二百 零三条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 公司因本章程第二百零三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第二百〇三条 公司出现本章程第二百 零二条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 公司因本章程第二百零二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股	第二百一十五条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司

东，但通过投资关系、协议或者其他安 的股东，但通过投资关系、协议或者其 排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系及关联方，是指根据《创 （三） 关联关系及关联方，是指根据 业板上市规则》第十章确定的关联人。 《创业板上市规则》 第七章 确定的关联 人。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的 总资产”，是指公司最近一期经审计的 （四） “经审计的净资产”或“经审 合并财务报告期末净资产（所有者权 计的总资产”，是指公司最近一期经审 益）或总资产的绝对值。 计的合并财务报告期末净资产（所有者 权益）或总资产的绝对值。 (五) 交易，包括下列事项： （五） 交易，包括下列事项： 1. 租入或租出资产； 1. 租入或租出资产； 2. 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 2. 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；

1. 赠与资产或受赠非现金资产；

2. 赠与资产或受赠非现金资产；

3. 债权或债务重组；

4. 债权或债务重组；

5. 研究与开发项目的转移；

6. 研究与开发项目的转移；

7. 签订许可协议；

8. 签订许可协议；

9. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间 接控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，而不论是否收受 价款。包括以下交易：

10. 深圳证券交易所认定的其他交易。

（六） 关联交易是指公司及公司直接 或间接控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，而不论是否 收受价款。包括以下交易：

1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财，委托贷款， 对子公司、合营企业、联营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等）； 3. 提供财务资助；

2. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财，委托贷款， 对子公司、合营企业、联营企业投资， 设立或者增资全资子公司除外 ，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等）；

3. 提供担保；

4. 提供财务资助；

5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；

6. 提供担保；

7. 租入或者租出资产；

8. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议

11. 购买原材料、燃料、动力；

12. 销售产品、商品；

13. 提供或者接受劳务；

14. 委托或者受托销售；

15. 与关联人共同投资；

16. 其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项；

17. 深圳证券交易所认定的其他属于关 联交易的事项。

(七) 对外投资：是指公司以货币资金以 及实物资产、无形资产作价出资，取得 或处置相应的股权或权益的投资活动， 以及委托理财、委托贷款、投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等购买金融资产的活动。

(八) 对外提供财务资助：是指公司及其 控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为，包括公司及其控 股子公司向与关联人共同投资形成的 控股子公司提供财务资助；

(九) 本章程所称会计政策变更和会计估 计变更是指《企业会计准则第 28 号— —会计政策、会计估计变更和差错更 正》定义的会计政策变更和会计估计变 更。

1. 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；

2. 赠与或者受赠资产；

3. 债权、债务重组；

4. 研究与开发项目的转移；

5. 签订许可协议

6. 购买原材料、燃料、动力；

7. 销售产品、商品；

8. 提供或者接受劳务；

9. 委托或者受托销售；

10. 与关联人共同投资；

11. 其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项；

12. 深圳证券交易所认定的其他属于关 联交易的事项。

（七） 对外投资：是指公司以货币资 金以及实物资产、无形资产作价出资， 取得或处置相应的股权或权益的投资 活动，以及委托理财、委托贷款、投资 交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等购买金融资产的活 动。

（八） 对外提供财务资助：是指公司 及其控股子公司有偿或者无偿对外提 供资金、委托贷款等行为，包括公司及 其控股子公司向与关联人共同投资形 成的控股子公司提供财务资助；

（九） 本章程所称会计政策变更和会 计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错 更正》定义的会计政策变更和会计估计 变更。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 27 日