OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

北京掌趣科技股份有限公司

累积投票实施制度

第一条 为进一步完善北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，保 证股东充分行使权利，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、非职 工代表监事时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席 股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其 拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董 事、监事人选。

第三条 公司在股东大会上选举董事、非职工代表监事时，应当采取累 积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人、监 事候选人选入董事会、监事会。公司应在召开股东大会的通知中，明确提示该 次董事、监事选举将采用累积投票制。

第四条 股东大会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投 票制的选举票。

第五条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有 的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情 形区别处理：

该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数 计算；

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该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新 确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其 所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认，则该股 东所投的全部选票均作废，视为弃权。

第六条 如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投 票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第七条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公 司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；累积投票选 举董事、监事时，表决票上不设计反对票、弃权票，统计表决结果亦不对反对 票、弃权票予以统计。

第八条 董事、监事的当选原则：

根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。 如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在 董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次 股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、 监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人 数的董事、监事为止。

如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章 程》规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人 数的三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事 候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举 当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额 留待以后股东大会补足。

第九条 股东大会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制的 投票方式和当选原则。

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第十条 出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并 公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按本制度规定确定当选的董事、 监事；并由会议主持人公布当选的董事、监事名单。

第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定 不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第十二条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。修改时亦 同。

第十三条 本制度由董事会负责解释。

北京掌趣科技股份有限公司

2021 年 4 月 26 日

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