OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2019

Apr 25, 2019

北京掌趣科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步完善公司治理，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订），公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

原章程	修改后
第二十三条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益和公司其他股东的利益。违反规定， 给公司和公司其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选 举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会、	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益和公司其他股东的利益。违反规定， 给公司和公司其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选 举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会、

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董事会任免公司的高级管理人员。 公司应当与控股股东、实际控制人及关 联的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司的高级管理人员及营销负 责人在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东的高级管理 人员兼任公司董事的，应保证有足够的 时间和精力承担公司的工作。控股股东 应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动。公司业务应当完 全独立于控股股东、实际控制人及其关 联人。控股股东及其下属的其他单位不 得从事与上市公司相同或者相近的业 务。控股股东应当采取有效措施避免同 业竞争。

第一百零一条 董事由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事的连任时间不得超 过 6 年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。

公司董事会可以由职工代表担任一至 两名董事，董事会中的职工代表由公司

董事会任免公司的高级管理人员。 公司应当与控股股东、实际控制人及关 联的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司的 高级管理人员 在控股股 东单位不得担任除 董事、监事以外的其 他行政职务。 控股股东的高级管理人员 兼任公司 董事、监事 的，应保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。控股股 东应尊重公司财务的独立性，不得干预 公司的财务、会计活动。公司业务应当 完全独立于控股股东、实际控制人及其 关联人。控股股东及其下属的其他单位 不得从事与上市公司相同或者相近的 业务。控股股东应当采取有效措施避免 同业竞争。

第一百零一条 董事由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事的连任时间不得超 过 6 年。董事在任期届满以前， 可由股 东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。

公司董事会可以由职工代表担任一至 两名董事，董事会中的职工代表由公司

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职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。	职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。
第一百二十四条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，成员应 为单数，并不得少于三名，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。	第一百二十四条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，成员应为单数，并不得少于 三名，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
第一百四十四条 公司的高级管理人员 不得在公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪。 公司的财务人员不得在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。	第一百四十四条 公司的高级管理人员 不得在公司控股股东单位中担任除董 事、监事以外的其他行政职务。

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董事会

2019 年 4 月 25 日

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