OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2018

Dec 18, 2018

北京掌趣科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了明确北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司 治理机构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、 规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制订本细则。

第二条 委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门机构，向董事会负 责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部 控制制度。

第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章 审计委员会的组织机构

第四条 委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名，并至少有一 名独立董事为会计专业人士。

• 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

• 之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第六条 委员会委员应具备以下条件：

• （一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识， 熟悉公司的经营管理。

• （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极 开展工作。

• （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问

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题，并具备独立工作的能力。

第七条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委 员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独 立董事须为会计专业人士。

第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委 员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据上 述第四条至第七条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应 履行委员职务。

第九条 委员会下设内审部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作，内审部独立于公司财务部，对审计委员会负责，向审计委员会报告 工作，具体职责按《内部审计管理制度》执行。

第三章 审计委员会及委员的职责

第十条 委员会的主要职责是：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；

• （三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；

• （四）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告；

• （五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等；

• （六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （七）审核公司的财务信息及其披露；

• （八）审查公司内部控制制度，监督及评估公司内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

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第十一条 内审部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

• （一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况；

• （五） 公司重大关联交易审计报告；

• （六） 其他相关事宜。

第十二条 委员会应当对内审部提交的内部审计报告及相关资料进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一） 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

• （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面 真实；

• （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关 联交易是否合乎相关法律法规；

• （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。

第十三条 委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

• 一

• ( ) 董事会对内部控制报告真实性的声明；

• (二) 内部控制评价工作的总体情况；

• (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• (四) 内部控制缺陷及其认定情况；

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• (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (七) 内部控制有效性的结论。

第十四条 主任委员应履行下列职责：

• （一）召集、主持委员会会议；

• （二）审定、签署委员会的报告；

• （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

• （四）代表委员会向董事会报告工作；

• （五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。 第十五条 委员会委员应当履行以下义务：

• （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

• （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

• （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

• 第十六条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

• （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

• （二）要求公司职能部门进行核实；

• （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章 委员会的工作方式和决策程序

第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前两日 须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委 员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名

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其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委 员履行委员会主任委员职责。

情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立 即召开会议的原因。

第十八条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不 能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一 票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。

第十九条 定期会议主要是复核公司的定期报告。临时会议根据工作需要 不定时召开，主要指有下列情况发生时：

（一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益；

（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时； （三）委员认为必要时。

第二十条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条 委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、网络视频 会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非 现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间 内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人 在会议通知中确定。

第二十二条 内审部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员签名，会议 记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提 案应提交董事会审查决定。

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第二十四条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事 会。委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不 一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

北京掌趣科技股份有限公司

2018 年 12 月 18 日

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