OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2018

Dec 18, 2018

北京掌趣科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

《公司章程》拟做如下修订：（1）修改公司住所地址。（2）修改股份回购 的相关规定。（3）依据现行法律法规进行的相关修订。具体如下：

原章程	修改后
第五条 公司住所：北京市海淀区奥北 产业基地29号楼（北楼）901室 邮政编码：100192	第五条 公司住所：北京市海淀区中关 村奥北科技园领智中心北楼9 层901 （东升地区） 邮政编码：100192
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所

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	必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销该部分股份； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 因上述原因需要注销公司股份的，应当 及时向公司登记机关办理变更登记手 续。 公司依照第二十二条第（三）项规 定收购的本公司股份，不得超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在1年内转让给职工。	第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 第二十二条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销该部分股份；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 公司因第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 因上述原因需要注销公司股份的， 应当及时向公司登记机关办理变更登 记手续。
第四十条 公司的控股股东、实际控制	第四十条 公司的控股股东、实际控制

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	人员不得利用其关联关系损害公司利 益和公司其他股东的利益。违反规定， 给公司和公司其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选 举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 公司应当与控股股东、实际控制人及关 联的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东 单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东的高级管理人员兼任公司董 事的，应保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。控股股东应尊重公司财务 的独立性，不得干预公司的财务、会计	人员不得利用其关联关系损害公司利 益和公司其他股东的利益。违反规定， 给公司和公司其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选 举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 公司应当与控股股东、实际控制人及关 联的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司的高级管理人员及营销负 责人在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东的高级管理 人员兼任公司董事的，应保证有足够的 时间和精力承担公司的工作。控股股东 应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动。公司业务应当完

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活动。公司业务应当完全独立于控股股 东、实际控制人及其关联人。控股股东 及其下属的其他单位不得从事与上市 公司相同或者相近的业务。控股股东应 当采取有效措施避免同业竞争。	全独立于控股股东、实际控制人及其关 联人。控股股东及其下属的其他单位不 得从事与上市公司相同或者相近的业 务。控股股东应当采取有效措施避免同 业竞争。
第六十六条 公司召开股东大会的地点 通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，应当向股东提供股东大会网络 投票服务。 通过网络投票方式参加股东大会的公 司股东按照深圳证券交易所有关规定 确定股东身份。股东通过该等方式参加 股东大会的，视为出席。通过其他方式 参加股东大会的，其具体方式和要求按 照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。	第六十六条 公司召开股东大会的地点 通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。公司应当 保证股东大会会议合法、有效，为股东 参加会议提供便利。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。 公司应当向股东提供股东大会网络投 票服务。通过网络投票方式参加股东大 会的公司股东按照深圳证券交易所有 关规定确定股东身份。股东通过该等方 式参加股东大会的，视为出席。通过其 他方式参加股东大会的，其具体方式和 要求按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。

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前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指本章程规定应当由独立董事 发表独立意见的事项，中小投资者是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司百分之五以上 股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东 所持有的有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集提案权、提名权、投票 表决权等股东权利。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。不得以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指本章程规定应当由独立董事 发表独立意见的事项，中小投资者是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司百分之五以上 股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东 所持有的有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集提案权、提名权、投票 表决权等股东权利。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。不得以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权，公司及股东大会召 集人不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第一百一十一条 独立董事应当充分 行使下列职权： （一）应当由董事会、股东大会审议的 重大关联交易，应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会；	第一百一十一条 独立董事应当充分 行使下列职权： （一）应当由董事会、股东大会审议的 重大关联交易，应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会；

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(四)征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机 构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿 方式进行征集； (八)聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告； (九)有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、及本章程规定的其他事 项。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。	(四)征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机 构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。投票权征集应当采取无偿的方 式进行，不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集，并向被征集人充分披露具 体投票意向等信息； (八)聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告； (九)有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、及本章程规定的其他事 项。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十五条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；	第一百一十五条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

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	(五)制订公司的利润分配方案、利润分 配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变 更公司形式以及重大资产重组、收购本 公司股票的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委 员，并根据委员会的选举结果批准决定 其主任委员人选； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其报酬；并根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人及其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十五)审议批准股东大会权限范围以 外的对外投资事宜。同时具备以下情形 的，授权由董事长、会计专业人士的独 立董事与在公司担任高管的董事（以下 合称“被授权人”）共同审批，经被授	(五)制订公司的利润分配方案、利润分 配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变 更公司形式以及重大资产重组、收购本 公司股票的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委 员，并根据委员会的选举结果批准决定 其主任委员人选； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其报酬；并根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人及其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十五)审议批准股东大会权限范围以 外的对外投资事宜。同时具备以下情形 的，授权由董事长、会计专业人士的独 立董事与在公司担任高管的董事（以下 合称“被授权人”）共同审批，经被授

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	权人一致同意后可以实施： 1、 与公司主营业务一致； 2、 向其他企业进行的股权投资； 3、 单笔投资金额不超过5,000 万元、 年度内累计金额不超过20,000万元。 董事长（代表被授权人）应在历次董事 会上就前一次董事会闭会至该次董事 会召开期间对外投资授权执行情况做 出详细汇报。 (十六)审议决定章程第一百一十六条 规定的关联交易行为； (十七)审议决定本章程第一百一十七 条规的交易行为及购买、出售资产行 为； (十八)审议决定本章程第一百一十八 条规定的募集资金使用事宜； (十九)审议决定股东大会职权范围以 外的对外担保、对外提供财务资助事 宜，以及会计政策变更、重要会计估计 变更事项； (二十)审议决定公司存放募集资金的 专项账户； (二十一) 根据法律、行政法规、部门 规章或其他规范性文件要求，出具募集 资金使用、对外投资、对外担保等重大 经营事项的分析说明、专项报告；	权人一致同意后可以实施： 1、 与公司主营业务一致； 2、 向其他企业进行的股权投资； 3、 单笔投资金额不超过5,000 万元、 年度内累计金额不超过20,000万元。 董事长（代表被授权人）应在历次董事 会上就前一次董事会闭会至该次董事 会召开期间对外投资授权执行情况做 出详细汇报。 (十六)审议决定章程第一百一十六条 规定的关联交易行为； (十七)审议决定本章程第一百一十七 条规的交易行为及购买、出售资产行 为； (十八)审议决定本章程第一百一十八 条规定的募集资金使用事宜； (十九)审议决定股东大会职权范围以 外的对外担保、对外提供财务资助事 宜，以及会计政策变更、重要会计估计 变更事项； (二十)审议决定公司存放募集资金的 专项账户； (二十一) 根据法律、行政法规、部门 规章或其他规范性文件要求，出具募集 资金使用、对外投资、对外担保等重大 经营事项的分析说明、专项报告；

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(二十二) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会可以授权董事会成员在会议闭 会期间行使除董事会的法定职权和公 司章程规定的董事会中涉及重大业务 和事项外的部分职权，被授权的董事会 成员有权在授权范围内开展相关项目， 并对授权事项的执行情况进行持续监 督，其开展相关项目的法律后果由董事 会承担。	(二十二) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会可以授权董事会成员在会议闭 会期间行使除董事会的法定职权和公 司章程规定的董事会中涉及重大业务 和事项外的部分职权，被授权的董事会 成员有权在授权范围内开展相关项目， 并对授权事项的执行情况进行持续监 督，其开展相关项目的法律后果由董事 会承担。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。
第一百三十七条 董事会作出决议， 需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外 提供财务资助行为，还需经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可作 出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配 政策调整方案还需经全体独立董事三 分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，董事会会议所做决议须 经无关联关系董事过半数通过；审议对 关联方提供担保或财务资助行为时，还 需经出席会议的三分之二以上无关联	第一百三十七条 董事会作出决议， 需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外 提供财务资助行为，还需经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可作 出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配 政策调整方案还需经全体独立董事三 分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时或者董事 会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时，关联董事应当回避表决，董事会 会议所做决议须经无关联关系董事过 半数通过；审议对关联方提供担保或财

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关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归 还银行贷款的，需经董事会全体董事的 三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	务资助行为时，还需经出席会议的三分 之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归 还银行贷款的，需经董事会全体董事的 三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 公司设董事会秘书，由 董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副 总经理或财务负责人或者公司章程规 定的由其他高级管理人员担任。	第一百五十条 公司设董事会秘书，由 董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议、查阅有关 文件、了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副 总经理或财务负责人或者公司章程规 定的由其他高级管理人员担任。
第一百六十二条 监事会行使下列职 权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职	第一百六十二条 监事会行使下列职 权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职

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	务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《创业 板上市规则》、《创业板规范运作指引》、 深交所其他相关规定、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条及 本章程的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九)根据《创业板上市规则》及《创业 板规范运作指引》的相关规定对公司募 集资金使用、内部控制等事宜发表意 见； (十)就自主会计政策变更、重要会计估 计变更发表意见； (十一)对内幕信息知情人登记管理制	务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《创业 板上市规则》、《创业板规范运作指引》、 深交所其他相关规定、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条及 本章程的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九)根据《创业板上市规则》及《创业 板规范运作指引》的相关规定对公司募 集资金使用、内部控制等事宜发表意 见； (十)就自主会计政策变更、重要会计估 计变更发表意见； (十一)对内幕信息知情人登记管理制

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	度实施情况进行监督； (十二)就员工持股计划相关事项发表 意见； (十三)就公司对闲置募集资金或超募 资金进行现金管理、暂时补充流动资金 的事宜发表意见； (十四)就公司以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的事宜 发表意见； (十五)就董事会出具的年度内部控制 自我评价报告发表意见； (十六)审议通过董事会提出的利润分 配方案； (十七)审议通过调整利润分配政策的 方案并发表意见； (十八)依照法律、法规应当由监事会 行使的其他职权。	度实施情况进行监督； (十二)就员工持股计划相关事项发表 意见； (十三)就公司对闲置募集资金或超募 资金进行现金管理、暂时补充流动资金 的事宜发表意见； (十四)就公司以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的事宜 发表意见； (十五)就董事会出具的年度内部控制 自我评价报告发表意见； (十六)审议通过董事会提出的利润分 配方案； (十七)审议通过调整利润分配政策的 方案并发表意见； (十八)依照法律、法规应当由监事会 行使的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会 议，回答所关注的问题。

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2018 年 12 月 19 日

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