OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2014

Jul 8, 2014

北京掌趣科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

因公司实施 2013 年度利润分配及资本公积转增股本，并完成公司关于并购 玩蟹科技、上游信息的股份发行及上市，公司注册资本及股本发生变更；同时， 公司根据证监会颁布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等，对《公司章程》中相关内容进行修订。具 体修改内容如下：

体修改内容如下：
原章程	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 705,057,492元。 第十五条 公司的股份采取股票形式， 已发行的总股本为705,057,492 股，所 有股份均为普通股。	第六条 公司注册资本为人民币 1,297,608,394元。 第十五条 公司的股份采取股票形 式，已发行的总股本为1,297,608,394 股，所有股份均为普通股。
第六十六条 公司召开股东大会的地 点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。 股东大会审议下列事项之一的，公司应 当提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利： (一)公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市外资股或其他性质的股份权 证）、发行可转换公司债券、向原有股 东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除	第六十六条 公司召开股东大会的地 点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，提供网络形式的投票平 台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公 司股东按照深圳证券交易所有关规定 确定股东身份。股东通过该等方式参加 股东大会的，视为出席。通过其他方式 参加股东大会的，其具体方式和要求按 照法律、行政法规、部门规章、规范性

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外）； 文件的规定执行。 (二) 公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； (三) 一年内购买或出售重大资产或担 保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； (四) 以超募资金永久补充流动资金和 归还银行借款； (五) 股权激励计划； (六) 股东以其持有的公司股份偿还其 所欠该公司的债务； (七) 对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； (八) 由股东大会审议的公司自主会计 政策变更、会计估计变更事项； (九) 审议利润分配政策调整方案； (十) 中国证监会、深圳证券交易所要求 采取网络投票等方式的其他事项。 通过网络投票方式参加股东大会的公 司股东按照深圳证券交易所有关规定 确定股东身份。股东通过该等方式参加 股东大会的，视为出席。通过其他方式 参加股东大会的，其具体方式和要求按 照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。

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第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东 所持有的有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东 所持有的有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。不得以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百七十五条 利润分配形式：公司 可采取现金、股票或者二者相结合的方 式分配股利，并优先采用现金分红的利 润分配方式。但利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司可以根据公司盈利及资 金需求情况进行中期现金分红。	第一百七十五条 利润分配形式和期间 间隔：公司可采取现金、股票、现金与 股票相结合或法律法规允许的其他方 式分配股利，并优先采用现金分红的利 润分配方式。但利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下， 公司原则上每年进行一次现金分红，公 司也可以根据公司盈利及资金需求情 况进行中期现金分红。
第一百七十六条 利润分配的具体比	第一百七十六条 利润分配的条件和具

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	例：如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股 利，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的百分 之二十。若公司有扩大股本规模需要， 或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出股票股利 分配预案。 重大投资计划或重大现金支出指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会 职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东 大会审议通过后方可实施。 公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公 司向公司进行现金分红，并确保该等分 红款在公司向股东进行分红前支付给	体比例： (一)现金分红条件和比例公司采取现金 方式分配股利应同时满足如下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 2、无重大投资计划或重大现金支出发 生。重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会 职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东 大会审议通过后方可实施。 在满足上述现金分红条件下，公司应当 采取现金方式分配股利，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。公司董事 会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

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	公司。公司应当采取有效措施保障公司 具备现金分红能力，在公司账面货币资 金小于现金分红资金需求的情况下，资 金缺口由借款等方式予以解决。	是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公 司向公司进行现金分红，并确保该等分 红款在公司向股东进行分红前支付给 公司。公司应当采取有效措施保障公司 具备现金分红能力，在公司账面货币资 金小于现金分红资金需求的情况下，资 金缺口由借款等方式予以解决。 （二）股票股利分配条件 公司在经营情况良好且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发

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	放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，可采取股票股 利方式分配利润。
第一百七十七条 利润分配应履行的程 序：公司具体利润分配方案由公司董事 会向公司股东大会提出，董事会提出的 利润分配方案需经三分之二以上独立 董事表决通过并经半数以上监事表决 通过。董事会在利润分配方案中应说明 留存的未分配利润的使用计划，独立董 事应在董事会审议当年利润分配方案 前就利润分配方案的合理性发表独立 意见。 公司利润分配方案需提交公司股东大 会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权三分之 二以上表决通过。股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。	第一百七十七条 利润分配应履行的 决策程序和机制：公司具体利润分配方 案由公司董事会向公司股东大会提出， 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出利润分配方案，并直接提交董事会审 议。 董事会提出的利润分配方案需经三分 之二以上独立董事表决通过并经半数 以上监事表决通过。董事会在利润分配 方案中应说明留存的未分配利润的使 用计划，独立董事应在董事会审议当年 利润分配方案前就利润分配方案的合 理性发表独立意见。 公司利润分配方案需提交公司股东大 会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权三分之 二以上表决通过。股东大会对利润分配 方案进行审议前，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十九条 公司利润分配政策调 整方案需提交公司股东大会审议，应当	第一百七十九条 公司利润分配政策调 整方案需提交公司股东大会审议，应当

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由出席股东大会的股东（包括股东代理 由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权三分之二以上表决通 人）所持表决权三分之二以上表决通 过。审议利润分配政策调整方案时，公 过。公司保证现行及未来的利润分配政 司为股东提供网络投票方式。 策不得违反以下原则：（1）如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当 第一百八十条 公司保证现行及未来的 采取现金方式分配股利，以现金方式分 利润分配政策不得违反以下原则：（1） 配的利润不少于当年实现的可分配利 如无重大投资计划或重大现金支出发 润的百分之二十；（2）调整后的利润分 生，公司应当采取现金方式分配股利， 配政策不得违反中国证监会和证券交 以现金方式分配的利润不少于当年实 易所的有关规定。 现的可分配利润的百分之二十；（2）调 整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年 7 月 7 日

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