OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2014

Mar 7, 2014

北京掌趣科技股份有限公司独立董事

关于《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》的 独立意见

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的 有关规定，对第二届董事会第十二次会议审议通过的《北京掌趣科技股份有限公 司股权激励计划（草案修订稿）》，发表如下独立意见：

一、 未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、 《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》的内容 符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有 关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》等有关法律、法规的规定，对各激 励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、 行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

三、 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励 有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

四、 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的

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持续发展。

五、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

六、 公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情 形。

七、 本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》等有关法律、法规的规定。同意公司董事会 提出的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

独立董事：张英海、李晓龙、楼珊珊

2014 年 3 月 6 日

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