OURPALM CO., LTD. — Governance Information 2014

Feb 14, 2014

北京掌趣科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人 员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《北 京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定 本细则。

第二条 本细则所称经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公司 章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。

第三条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公 司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。

第二章 经理人员的责任

第四条 经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全 体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处 理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第五条 经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。

第六条 公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议， 不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对执行决议的 进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第七条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 列席股东大会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行 答复。

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• （二） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （三） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的

• 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （四） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （五） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （六） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公

• 司利益的活动；

• （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

• （八） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （九） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的

商业机会；

• （十） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的

• 佣金；

• （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储

• 存；

• （十二） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十三） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该经理人员本身的合法 利益有要求。

第八条 经理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权） 时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第九条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情

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权。

第十条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经 理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

• （二）成为人民币 300 万元以上（含 300 万元）到期债务未能清偿的民事诉 讼被告时；

• （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 经理人员的职权

第十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名。

第十二条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

• （一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （二）提议召开董事会临时会议；

• （三）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

• （四）对董事会决议持有异议时，有权请求复议一次，在申请复议期间，应 严格执行董事会决议；

• （五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （六）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （七）拟订公司的基本管理制度；

• （八）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；

• （九）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

• （十）拟订公司分支机构设置方案；

• （十一） 关注公司信息披露，配合公司及董事会秘书开展的信息披露工

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• 作、组织领导公司内部控制的日常运行、做出日常经营的其他决策。

• （十二） 因故不能履行职责时，有权临时指定一位副总经理代行职务；

• （十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第十三条 非董事兼任的总经理应当列席董事会会议。

经董事会会议的主持人许可，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会 议。

未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。

第十四条 总经理在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出 售重大资产、借款和委托理财等事项的，应当在其后最近一次召开的董事会会议 向董事进行报告。

第十五条 年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体 工作情况向董事会作详细全面的报告。

第十六条 总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会 备案。

第十七条 公司的若干名副总经理分别负责公司的产品研发、产品发行、产 品运营、产品推广以及战略发展等工作。

第十八条 副总经理及财务负责人就其所分管的业务和日常工作对总经理负 责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。

第十九条 副总经理、财务负责人可以向总经理提议召开总经理办公会。

第二十条 副总经理、财务负责人根据业绩和表现，可以提请公司总经理 解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第二十一条 总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对 外签署协议。该协议对公司具有约束力。

第二十二条 经理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

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第四章 总经理办公会议

第二十三条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持， 由副总经理、财务负责人、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适 当人员列席。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

第二十四条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、 调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证 生产经营目标的顺利完成。

总经理办公室为其常设机构。

第二十五条 总经理办公会应有明确的议题，并应至少提前一天由总经理办 公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员； 会议议题；发出通知的日期等内容。

第二十六条 总经理办公会应至少每个月召开一次。总经理认为必要时可随 时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

第二十七条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议： （一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十八条 总经理办公会议由经理人员出席。

董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职 务的董事列席会议。

总经理可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。

第二十九条 总经理办公会议不实行表决制。

总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主

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持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发 表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。

如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门 经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。

董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。 董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必 要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。

第三十条 总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

（三）会议议程；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定事项。

出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。

列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要 上签名确认。

第三十一条 总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担 责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期十年。

第五章 报告制度

第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自 觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第三十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和

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资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十四条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情 况，并保证报告的真实性。

第三十五条 公司财务负责人应定期向董事、监事报送合并资产负债表、利 润表、现金流量表、股东权益变动表。

第六章 附则

第三十六条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不 一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年 2 月 14 日

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