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Aug 31, 2012

北京掌趣科技股份有限公司 《公司章程》修订对照说明

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【 2012 】 37 号）等相关 法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范 运作，公司结合自身情况及发展的需要对《公司章程》部分条款做了相应修改， 具体修改内容对照如下：

原章程	修改后
第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程规定的利润分配政策 进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决；但由 以提案的方式提请股东大会表决；但由 职工代表担任的董事或监事由公司职 职工代表担任的董事或监事由公司职 工民主选举产生。 工民主选举产生。 公司董事会、监事会、连续 180 日 公司董事会、监事会、连续 180 日 以上单独或者合并持有公司已发行股 以上单独或者合并持有公司已发行股 份 3% 以上的股东可以提出董事、监事 份 3% 以上的股东可以提出董事、监事 候选人；公司董事会、监事会、连续 候选人；公司董事会、监事会、连续 180 180 日以上单独或者合并持有公司已 日以上单独或者合并持有公司已发行 发行股份 1% 以上的股东可以提出独立 股份 1% 以上的股东可以提出独立董事 董事候选人。董事会按照法律、法规及 候选人。董事会、监事会按照法律、法 本章程规定的程序对提案审核后提交 规及本章程规定的程序对提案审核后 股东大会审议。 提交股东大会审议。 …… …… 第一百六十八条 利润分配应履行的 第一百六十八条 利润分配应履行的 程序：公司具体利润分配方案由公司董 程序：公司具体利润分配方案由公司董 事会向公司股东大会提出，董事会提出 事会向公司股东大会提出，董事会提出 的利润分配方案需经三分之二以上独 的利润分配方案需经三分之二以上独 立董事表决通过并经半数以上监事表 立董事表决通过并经半数以上监事表 决通过。董事会在利润分配方案中应说 决通过。董事会在利润分配方案中应说 明留存的未分配利润的使用计划，独立 明留存的未分配利润的使用计划，独立 董事应在董事会审议当年利润分配方 董事应在董事会审议当年利润分配方 案前就利润分配方案的合理性发表独 案前就利润分配方案的合理性发表独 立意见。 立意见。 公司利润分配方案需提交公司股 公司利润分配方案需提交公司股 东大会审议，应当由出席股东大会的股 东大会审议，应当由出席股东大会的股

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东（包括股东代理人）过半数以上表决 东（包括股东代理人）过半数以上表决 通过。 通过。股东大会会议应采取现场投票和 公司股东大会对利润分配方案作 网络投票相结合的方式。 出决议后，公司董事会须在股东大会召 公司股东大会对利润分配方案作 开后2 个月内完成股利派发事项。 出决议后，公司董事会须在股东大会召

公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利派发事项。

第一百六十九条 利润分配政策的调 整：如公司需调整利润分配政策，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，利润分配政策调整议 案需经三分之二以上独立董事表决通 过并经半数以上监事表决通过。董事会 需在股东大会提案中详细论证和说明 原因，独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提 交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）过半数 以上表决通过，还应当经出席股东大会 的社会公众股股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。 公司保证现行及未来的利润分配 政策不得违反以下原则：（1）如无重大 投资计划或重大现金支出发生，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之二十；（2）调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。

第一百六十九条 利润分配政策的调 整：如公司需调整利润分配政策，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，利润分配政策调整议 案需经三分之二以上独立董事表决通 过并经半数以上监事表决通过。董事会 需在股东大会提案中详细论证和说明 原因，独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提 交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权三分之二以上表决通过。审议利润 分配政策调整方案时，公司为股东提供 网络投票方式。

公司保证现行及未来的利润分配 政策不得违反以下原则：（1）如无重大 投资计划或重大现金支出发生，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之二十；（2）调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。

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北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2012 年 8 月 30 日

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