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Apr 25, 2024

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北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司 股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

2024 年 4 月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书 目录 第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2 第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 3 释义 .............................................................................................................................. 3 一、关于回购注销部分限制性股票的批准和授权 ..........................................4 二、关于回购注销部分限制性股票的方案 ......................................................5 三、结论意见 ......................................................................................................6

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北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公 司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司回购注销部 分限制性股票事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公 司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“法律意见 书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。

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法律意见书

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第一部分 律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准 确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文 书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。 但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在 本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有 关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法 律意见书承担相应的责任。

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法律意见书

第二部分 法律意见书正文

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

掌趣科技、公司	指	北京掌趣科技股份有限公司
本次激励计划	指	北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计 划
《公司激励计划 （草案）》	指	《北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励 计划（草案）》
《考核管理办 法》	指	《北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限 公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意 见书》
本所	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2020年修订）
《股权激励管理 办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第148号）
元	指	人民币元

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法律意见书

一、 关于回购注销部分限制性股票的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公 司就其本次激励计划授予履行的法定程序具体如下：

1. 2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公 司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，在关联董事 回避表决的情况下审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4. 2022 年 9 月 5 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项进行审核，并 出具《北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》。

5. 2022 年 9 月 6 日至 9 月 15 日，公司在内部公示了《2022 年限制性股票 激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满， 公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。

2022 年 9 月 30 日，公司公告了监事会出具的《监事会关于公司 2022 年限 制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

1. 2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

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法律意见书

1. 2022 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2022 年 10 月 13 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。

1. 2022 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司本次激励计划授予事项进行审 核，并出具《北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次 会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的授予日为 2022 年 10 月 13 日， 并同意向符合授予条件的 14 名激励对象授予 2,571.45 万股限制性股票。

2. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事 会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》。

因此，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制性股票事项已经 取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司 尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《北京掌 趣科技股份有限公司章程》的约定提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后 方可实施并办理相关注销手续。

二、 关于回购注销部分限制性股票的方案

根据公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议决议，公司 拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况，具体如 下：

（一） 本次限制性股票的回购注销原因

根据《公司激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司未满足考核年度业 绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售 或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定 期存款利息之和；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上

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法律意见书

银行同期定期存款利息之和。

鉴于公司 2023 年营业收入增长率小于 10%，未满足本年度业绩考核目标要 求，所有激励对象持有的第一个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销；本次激励计划授予的 2 名激励对象因个人原因离职，公司将对离职人员 已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二） 本次限制性股票的回购注销数量、价格及资金来源

公司本次回购拟注销的限制性股票股数为 13,157,244 股，占本次回购实施前 公司总股本的 0.48%。

公司前述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激 励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》 的约定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段 必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》 《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励 计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会 以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有 同等法律效力。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票 激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）

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