OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jan 5, 2022

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2022-002

北京掌趣科技股份有限公司

关于公司与专业投资机构投资设立基金的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 11 日召开了 第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以自有资金与专业投资机构共同 投资的议案》，同意公司与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”） 及其他投资者共同投资设立南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“华泰产业基金”），掌趣科技作为有限合伙人认缴出资额为 5,000 万元。 上述具体情况详见公司于 2021 年 5 月 11 日披露的《关于公司与专业投资机构投 资设立基金的公告》（公告编号 2021-026）。

近日，华泰产业基金完成了资金募集工作，拟修订原合伙协议的部分条款。 公司将与华泰紫金、苏州恒顺泰创业投资合伙企业（有限合伙）、建信领航战略 性新兴产业发展基金（有限合伙）、南京新工投资集团有限责任公司、南京市建 邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）、南京市产业发展基金有限公司、 南京市建邺区高新科技投资集团有限公司、天津嘉成投资中心（有限合伙）、安 徽安粮兴业有限公司、掌阅科技股份有限公司、豪腾天佑（北京）科技有限公司、 南京鹭安企业咨询管理有限公司、广州行远科技投资合伙企业（普通合伙）等合 伙人签署新的合伙协议。上述事宜已经公司第四届董事会第二十次会议审议通 过。具体情况如下：

一、本次设立基金的基本情况

1、名称：南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91320105MA26MCQ8X0

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：南京市建邺区江心洲文泰街 85 号综合楼四楼-620 号

• 5、执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司

• 6、成立日期：2021-07-26

• 7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依

• 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、合伙人及出资情况：

8、合伙人及出资情况：
合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（亿元）	占比（%）
华泰紫金投资有限责任公司	普通合伙人	3.56225	20.00%
苏州恒顺泰创业投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	3	16.85%
建信领航战略性新兴产业发展基 金（有限合伙）	有限合伙人	2	11.23%
南京新工投资集团有限责任公司	有限合伙人	2	11.23%
南京市建邺区东南高新产业发展 基金企业（有限合伙）	有限合伙人	2	11.23%
南京市产业发展基金有限公司	有限合伙人	1	5.61%
南京市建邺区高新科技投资集团 有限公司	有限合伙人	1	5.61%
天津嘉成投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1	5.61%
安徽安粮兴业有限公司	有限合伙人	0.5	2.81%
豪腾天佑（北京）科技有限公司	有限合伙人	0.5	2.81%
北京掌趣科技股份有限公司	有限合伙人	0.5	2.81%
掌阅科技股份有限公司	有限合伙人	0.499	2.80%
南京鹭安企业咨询管理有限公司	有限合伙人	0.1	0.56%
广州行远科技投资合伙企业（普 通合伙）	特别有限合伙人	0.15	0.84%
合计		17.81125	100%

二、合伙人情况介绍

1、华泰紫金投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：913200006798204772

法定代表人：曹群

注册资本：人民币 600,000 万元

经营范围：股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它 投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	华泰证券股份有限公司	600,000	100%

2、苏州恒顺泰创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320509MA24LPC702

执行事务合伙人：袁根妹

注册资本：30,000 万元

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	袁根妹	9,000	30%
2	史连明	6,000	20%
3	鲍惠荣	4,500	15%
4	吕炳南	4,500	15%
5	沈志芳	3,000	10%
6	陆新华	3,000	10%

3、建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5FJ70M21

执行事务合伙人：建信股权投资管理有限责任公司

注册资本：2,434,500 万元

经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理 股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）。

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市引导基金投资有限公司	730,350	30.0000%
2	中国电子科技集团有限公司	300,000	12.3229%
3	建信人寿保险股份有限公司	300,000	12.3229%
4	中邮人寿保险股份有限公司	250,000	10.2690%
5	中国人寿保险股份有限公司	200,000	8.2152%
6	人保资本保险资产管理有限公司	100,000	4.1076%
7	中国中化股份有限公司	100,000	4.1076%
8	上海建腾企业管理合伙企业（有 限合伙）	100,000	4.1076%
9	深圳市福田引导基金投资有限公 司	81,150	3.3333%
10	中国华能集团有限公司	60,000	2.4646%
11	苏州工业园区经济发展有限公司	50,000	2.0538%
12	苏州国际发展集团有限公司	50,000	2.0538%
13	厦门金圆投资集团有限公司	38,000	1.5609%
14	深圳华大基因科技有限公司	30,000	1.2323%
15	大家人寿保险股份有限公司	30,000	1.2323%
16	厦门市思明区产业投资有限公司	12,000	0.4929%
17	建信股权投资管理有限责任公司	3,000	0.1232%

4、南京新工投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91320100671347443B

法定代表人：王雪根

注册资本：417,352 万元

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、 资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财 务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	南京市人民政府国有资产监督管理委员会	375,617	90%
2	江苏省财政厅	41,735	10%

5、南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320105MA1YPJBK1D

执行事务合伙人：南京建邺高投资本管理有限公司

注册资本：200,000 万元

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；资 本管理；股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	南京东南国资投资集团有限责任公司	119,900	59.95%
2	南京市建邺区高新科技投资集团有限 公司	79,900	39.95%
3	南京东南投资基金管理有限公司	100	0.05%
4	南京金鱼嘴创业投资有限公司	100	0.05%

6、南京市产业发展基金有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91320100MA1N5EJT3D

法定代表人：李方毅

注册资本：1,000,000 万元

经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农 业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联 延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	南京市人民政府（南京市财政局代为履 行出资人职责）	1,000,000	100%

7、南京市建邺区高新科技投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：913201057541060125

法定代表人：秦念奇 注册资本：200,000 万元

经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；社会服务配套设施项 目的投资、建设、经营、管理；商品房代理销售；建筑材料销售；房地产经纪； 房屋出租；工业项目开发、土地开发利用、道路基础工程施工、管道安装、室内 外装潢、物业管理、商业网点开发（涉及许可证的凭证经营）；股权投资；受托 管理投资基金；受托资产管理、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；企业 管理咨询，商务信息咨询；展览展示服务；会务服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	南京建邺国有资产经营集团有限 公司	200,000	100%

8、天津嘉成投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91120118MA075U213F

执行事务合伙人：天津黑马祺航投资管理有限公司

注册资本：210,000 万元

经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一 般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	天津易成企业管理咨询有限责任公司	199,700	95.0952%
2	周丽丽	3,600	1.7143%
3	石泽方	3,600	1.7143%
4	唐诗	1,500	0.7143%
5	邓岚	1,500	0.7143%
6	天津黑马祺航投资管理有限公司	100	0.0476%

9、安徽安粮兴业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913400007117086892

法定代表人：汪勇 注册资本：4,800 万元

经营范围：项目投资，金属材料、装饰材料、电子产品、机械设备、化工原 料（不含危险品）、冶金炉料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利 用咨询服务；进出口业务；接受委托从事企业资产管理、企业财务顾问咨询；机 电设备技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	安徽安粮控股股份有限公司	4,800	100%

10、掌阅科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91110105680492298C

法定代表人：成湘均

注册资本：43,889.6835 万元

经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询； 投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告； 版权贸易；翻译服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询 服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信 业务经营许可证有效期至 2024 年 12 月 04 日）；信息服务业务（不含互联网信息 服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 09 月 17 日）；出版物批发、 零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机 网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网 文化活动、出版物批发、零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

第一大股东：张凌云

实际控制人：张凌云；成湘均

11、豪腾天佑（北京）科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110108MA01B9GF73

法定代表人：曹晓刚

注册资本：1,111.11 万元

经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；技术开发、技术推广、

技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软 件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计； 经济贸 易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑 动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管 理咨询； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示 活动；影视策划；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京豪腾嘉科科技有限公司	1,000	90.0001%
2	北京利泰泽丰科技有限责任公司	111.11	9.9999%

12、南京鹭安企业咨询管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91320118MA272B964E

法定代表人：陈翠 注册资本：1,000 万元

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；项目 策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	南京广华企业咨询管理有限公司	1,000	100%

13、广州行远科技投资合伙企业（普通合伙）

企业类型：普通合伙企业

统一社会信用代码：91440101MA9W437U24

执行事务合伙人：樊欣

注册资本：650 万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。

股权结构：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	樊欣	325	50%
2	郜和平	325	50%

截至本公告出具日，上述全部合伙人与掌趣科技不存在关联关系，与掌趣科 技的 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益 安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、本次合伙协议的修订情况

近日华泰紫金完成了资金募集工作，修订了原合伙协议的部分条款。本次修 订对公司的实际权益无重大影响。主要条款修订如下：

修订前《合伙协议》主要内容：

第十五条 本合伙企业的目标认缴出资总额为不超过 30 亿元。各合伙人的实 际认缴出资额及各合伙人实际认缴出资额占本合伙企业实际认缴出资总额的比 例如附件一所示。

第五十四条 投资决策委员会由 3 名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委 派。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。

第五十五条 本合伙企业的投资决策须经投资决策委员会 1/2 以上（含本数） 委员同意方可通过。

第六十五条 “管理费”系指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定 向基金管理人支付的管理报酬。

合伙企业向管理人支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议规定应分摊 的管理费的总额。除非经管理人同意减免, 就每一合伙人而言, 其应分摊的年度 管理费按照如下方式计算:

（一）自合伙企业成立之日起, 至合伙企业成立之日起第四十八个月届满之 日, 每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其认缴出资额，费率为每年 2%；

（二）自合伙企业成立之日起第四十八个月届满之次日起，至合伙企业成立 之日起第八十四个月届满之日，每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每一 合伙人所分摊的本合伙企业已投资但暂未退出投资项目的原始投资成本, 费率 为每年 2%；及

在以下情况，管理人不收取管理费：

（一）延长期；

（二）本合伙企业进入清算期；

（三）本合伙企业将实缴出资额投资于其他基金。

第七十八条 来源于某一投资项目所得的可分配现金收入应在合伙企业取得 该等收入后的九十（90）日内在所有参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比 例划分，分配顺序如下（合伙人之间按照实缴出资比例进行分配）：

(1) 返还参与该投资项目的合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时 点各合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用）， 直至各合伙人根据本第（1）段所取得的累计分配等于其对合伙企业的累计实缴 出资；

(2) 支付参与该投资项目的合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙 人的累计实缴出资之后，100%向合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”）， 直至各合伙人就其届时缴付至合伙企业之实缴出资实现 8%的内部收益率（按照 从每次付款通知之到账日期起算到各合伙人收回该部分实缴出资额之日为止）；

(3) 80/20 分配：以上分配之后的余额，对特殊有限合伙人按其届时实缴出 资比例进行分配，其余部分的 80%在除特殊有限合伙人之外的其他合伙人（普通

合伙人和除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人）之间按照实缴出资比例进行 分配，20%归于普通合伙人（该部分 20%的分配称为“普通合伙人绩效分成”）。

如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）或（2）， 则在合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

修订后《合伙协议》主要内容：

第十五条 本合伙企业的目标认缴出资总额为不超过 20 亿元。各合伙人的实 际认缴出资额及各合伙人实际认缴出资额占本合伙企业实际认缴出资总额的比 例如附件一所示。

第五十四条 投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 3 名由执行事务合伙人 选聘或委派。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。

第五十五条 本合伙企业的投资决策须经投资决策委员会 1/2 以上（含本数， 即三位及以上）委员同意方可通过。

第六十五条 “管理费”系指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定 向基金管理人支付的管理报酬。

合伙企业向管理人支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议规定应分摊 的管理费的总额。除非经管理人同意减免, 就每一合伙人而言, 其应分摊的年度 管理费按照如下方式计算:

（一）自执行事务合伙人向该合伙人发出的缴付出资通知载明的首笔出资到 账截止日起，至该等首笔出资到账截止日起第四十八个月届满之日，该合伙人应 当分摊的管理费的计费基数为其认缴出资额，费率为每年 2%（为免疑义，发生 本协议第四十三条约定的关键人士事件，合伙企业投资期中止的，投资期中止期 间内，管理人不收取管理费，但如投资期按照本协议第四十三条约定继续并相应 延长，在该等延长的期限内，合伙人按照本第（一）款的约定缴纳管理费）；

（二）自执行事务合伙人向该合伙人发出的缴付出资通知载明的首笔出资到 账截止日起第四十八个月（发生本协议第四十三条约定的投资期中止后，投资期 继续并延长的，该期限相应顺延）届满之次日起，至该等首笔出资到账截止日起

第八十四个月届满（投资期延长的，该期限相应顺延）之日，该合伙人应当分摊 的管理费的计费基数为每一合伙人所分摊的本合伙企业已投资但暂未退出投资 项目的原始投资成本，费率为每年 2%；及

在以下情况，管理人不收取管理费：

（一）延长期；

（二）本合伙企业进入清算期；

（三）本合伙企业将实缴出资额投资于其他基金。

第七十八条 来源于某一投资项目所得的可分配现金收入应在合伙企业取得 该等收入后的九十（90）日内在所有参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比 例划分，执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人 的实缴出资额应在二十（20）个工作日内根据各合伙人届时的实缴出资额中实际 未被使用的金额向相应的合伙人进行分配，前述款项分配顺序如下（合伙人之间 按照实缴出资比例进行分配）：

(1) 返还参与该项目投资的合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时 点各合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用）， 直至各合伙人根据本第（1）段所取得的累计分配等于其对合伙企业的累计实缴 出资；

(2) 支付参与该项目投资的合伙人超额收益计提基准：在返还截止到分配时 点各合伙人的累计实缴出资之后，100%向合伙人进行分配（该项分配称为“超额 收益计提基准”），直至各合伙人就其届时缴付至合伙企业之实缴出资实现 8%的 内部收益率（按照从每次付款通知之到账日期或合伙人实际缴付相应出资之日 （以较晚者计）起算到各合伙人收回该部分实缴出资额之日为止）；

(3) 80/20 分配：以上分配之后的余额，对特殊有限合伙人及普通合伙人按其 届时实缴出资比例进行分配，其余部分的 80%在除普通合伙人、特殊有限合伙人 之外的其他合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人（该部 分 20%的分配称为“普通合伙人超额收益”）。

如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）或（2）， 则在合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

• 2、《南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2022 年 1 月 5 日