OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2021-024

北京掌趣科技股份有限公司

关于以自有资金与专业机构共同投资认购基金份额的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次交易概述

1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）与三亚 悠然企业管理咨询有限公司以及其他有限合伙人认购苏州工业园区南山三期创 业投资合伙企业（有限合伙）的份额。公司作为有限合伙人，以自有资金 1 亿元 认购对应的出资额（以下简称“本次投资”）。

本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不构成关联交易，不构成重大 资产重组。

本次投资已经 2021 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议 通过，无需提请股东大会审议。

2、公司承诺在参与本次投资或认购基金份额后的十二个月内（涉及分期出 资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募 集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

二、主要合作方的基本情况

（一）基金管理人

1、机构名称：南山资产管理（天津）有限公司（以下简称“南山资本”）

2、成立日期：2015 年 5 月 29 日

3、法定代表人：何佳

4、注册地址：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好 邦商务秘书有限公司托管第 1359 号）

5、企业类型：有限责任公司

• 6、注册资本：3,000 万人民币

• 7、全体合伙人信息：何佳

8、主要投资领域：南山资本自 2015 年设立以来，一直专注于文化科技领域 的成长期投资，作为聚焦文化科技领域的投资机构，南山资本始终关注技术创新、 平台迭代等因素带来的产业投资新机遇。南山资本将着重从产业源头出发，深化 对于技术、平台及内容的认知，加大对于新技术、新平台、新内容的投资。

• 9、履行登记备案说明：已完成基金业协会备案登记，登记编码：P1016410

• 10、股权结构：何佳 100%控股，为实际控制人。

（二）普通合伙人

• 1、名称：三亚悠然企业管理咨询有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：何佳

• 4、注册资本：1,000 万人民币

• 5、经营范围：互联网信息服务及以自有资金从事投资活动；信息咨询服务；

• 社会经纪咨询服务；及企业管理；主营业务：资产管理。

• 6、股权结构：南山资产管理（天津）有限公司持有其 100%的股权。

（三）其他有限合伙人

掌趣科技本次投资《合伙协议》尚未签署，该投资基金仍在募集期内，尚未 完成全部份额的募集，其他合伙人尚未确定。如投资基金其他合伙人涉及公司的 关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

三、关联关系或其他利益关系说明

南山资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致 行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资 基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。

四、合伙企业基本情况

• 1、基金名称：苏州工业园区南山三期创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、组织形式：合伙企业（有限合伙）

• 3、基金规模：首期出资不低于 6 个亿

• 4、截至本公告披露日，合伙企业募集资金情况如下，剩余部分仍在募集认

• 购中：

序号	出资人名称	认缴额（万元）
1	普通合伙人及特殊有限合伙	1,000
2	北京掌趣科技股份有限公司	10,000

• 5、出资进度：协议签署后 10 个工作日内。

• 6、存续期限：投资期 4 年，退出期 4 年，延长期 1+1 年。

7、退出机制：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接 首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；（2）合伙 企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出或转让所持有的关联基 金份额实现退出；（3）被投资企业或关联基金解散清算后，合伙企业就被投资企 业或关联基金的财产获得分配。

• 8、会计核算方式：一般企业会计准则。

• 9、投资方向：本合伙企业将主要对互联网及移动互联网相关领域的初创期

• 及成长期企业进行股权投资或准股权投资。

10、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有 一票否决权。

五、拟签署《合伙协议》的主要内容

（一）投资管理及决策

1、本合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的基金管理机 构担任本合伙企业的基金管理人，向本合伙企业提供投资管理、行政管理、日常 运营管理等方面的服务。管理人应当根据合伙协议的规定选任。

2、全体合伙人一致同意，于首次交割时，本合伙企业的管理人为南山资产 管理（天津）有限公司（私募管理人登记编号：P1016410）；经咨询委员会同意， 基金期限内，普通合伙人可更换管理人，但普通合伙人可自行决定将管理人更换 为其关联方。

3、为了提高投资决策的专业化程度，普通合伙人将为本合伙企业及关联基 金（如有）设置专门的投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责根据管理人 的投资管理建议，就本合伙企业及关联基金投资（包括项目投资及临时投资）、 退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会的全体成员均由普通合伙人委派，本 合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

• 1、本合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。

2、本合伙企业仅接纳一（1）名普通合伙人，即三亚悠然企业管理咨询有限 公司，是一家依据中国法律注册设立的有限合伙企业，其注册地址如附件中所示。

• 3、普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

• 4、有限合伙人有如下权利：

• （1） 根据相关适用法规及本协议的规定，就相关事项行使表决权；

• （2） 获取合伙协议约定所述的运营报告；

• （3） 按照合伙协议约定参与合伙企业收益分配的权利；

• （4） 按照合伙协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；

（5） 按照合伙协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；

（6） 按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

5、在首次交割日后，合伙企业将设置咨询委员会（“咨询委员会”），咨询委 员会的人数和人选由执行事务合伙人确定，执行事务合伙人可根据有限合伙人各 自的认缴出资金额大小、成为有限合伙人的时间顺序及对本合伙企业的其他战略 意义和贡献等情况对咨询委员会的人数和人选进行安排和调整。普通合伙人应委 派一名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。如本合伙企业进一步投资 于关联基金，则于关联基金完成首次交割后，普通合伙人及关联基金普通合伙人 有权决定为本合伙企业及关联基金设立联合咨询委员会，经普通合伙人合理决 定，届时本合伙企业咨询委员会的成员可根据关联基金合伙协议的约定成为关联 基金咨询委员会成员。

6、咨询委员会对下列事项有以下权力：

（1）提供普通合伙人寻求的、与本合伙企业投资及其他合伙企业事项有关 的其他建议和咨询；以及

（2）对其他合伙协议约定的应由咨询委员会决议的事项进行审议，包括但 不限于：

（a）根据合伙协议的约定对于普通合伙人提交的涉及投资限制的事项给予 豁免；

（b）根据合伙协议的约定就普通合伙人向非关联方转让合伙权益进行表决；

（c）根据合伙协议的约定对普通合伙人提出的关键人士替代方案进行表决；

（d）根据合伙协议的约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决。

7、本合伙企业的执行事务合伙人应为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙 人签署本协议即视为在此一致同意委任其为本合伙企业的执行事务合伙人。

（三）收益分配机制

1、除非本协议另有明确约定，本合伙企业所有源于投资活动及未使用出资 额的可分配收入首先按照以下原则进行初步划分：（i）就源于投资项目的项目处 置收入及投资运营收入的可分配收入，应当首先在所有合伙人之间根据其投资成 本分摊比例进行划分；（ii）就源于临时投资收入、未使用出资额及过桥融资收入 的可分配收入，应当首先在所有合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源在相 应的合伙人之间进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对本合伙企 业的实缴出资额按比例进行初步划分）；（iii）就源于关联基金分配额的可分配收 入（如有），应当视该等收入的来源和性质，参照关联基金合伙协议项下的初始 划分原则，视同各合伙人直接对关联基金进行了相应的出资，按照相应的原则在 各合伙人之间进行划分。按前述初步划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人的部 分应当分别实际分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人 的部分应当按照下列顺序和原则在相应的合伙人之间进行实际分配：

（1）首先，成本返还。百分之百（100%）分配给该有限合伙人，直至其在 本第（1）项下累计取得的分配额等于其届时累计向本合伙企业缴纳的实缴出资 额总额；

（2）其次，门槛回报。如有剩余的，则百分之百（100%）分配给该有限合 伙人，直至其在本第（2）项下累计获得的分配额使其就其在上述第（1）项下累 计获得的分配额实现按照单利每年百分之八（8%/年）的回报率计算所得的门槛 回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为该有限合伙人的实缴出资额缴资到 期日或实际到账日（以较晚日期为准）起到该有限合伙人根据上述第（1）项获 得相当于该部分实缴出资额的返还的分配额之日止；

（3）再次，追补。如有剩余的，则百分之百（100%）分配给特殊有限合伙 人，直至特殊有限合伙人于本项下累计获得的分配额等于上述第（2）项的门槛 回报/80%*20%；

（4）然后，80/20 分成。如有剩余的，则（i）百分之八十（80%）分配给该 有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给特殊有限合伙人，直至该有限合伙 人根据第（1）-（5）项累计获得的分配额等于该有限合伙人根据以上第（1）项 累计获得的分配额的百分之三百（300%）；

（5）最后，75/25 分成。如有剩余的，则（i）百分之七十五（75%）分配给 该有限合伙人，（ii）百分之二十五（25%）分配给特殊有限合伙人（特殊有限合 伙人根据第（3）项至第（5）项所得分配，即“收益分成”）。

2、普通合伙人承诺，如其拟依据《合伙协议》约定向投资人进行非现金分 配，则应当事先与投资人协商一致后方可执行，且普通合伙人将选聘四大会计师 事务（即普华永道、德勤、毕马威以及安永）之一进行评估确认非现金资产的价 值。若双方无法就非现金资产的价值或具体分配方式达成一致意见或投资人拒绝 接受非现金分配情形的，普通合伙人应尽商业合理努力将按照前述会计师事务评 估确认的非现金资产的价值对应的现金于三（3）个月内（特殊情况下，各方协 商一致后可以延期）支付给投资人，投资人就前述取得的现金按照《合伙协议》 收益分配的约定进行分配。为免疑义，本条并不限制普通合伙人向合伙企业的其 他有限合伙人采取非现金分配方式。

（四）其他约定

普通合伙人同意，若本合伙企业的其他有限合伙人享有优于投资人在《有限 合伙协议》及本协议项下之权利或待遇，且该等有限合伙人认缴合伙企业的出资 额等于或者小于投资人的认缴出资额，则在投资人未被认定为出资违约合伙人的 前提下，该等权益或待遇应同样赋予投资人。尽管有上述约定，投资人无权享有 合伙企业或普通合伙人授予其他有限合伙人的下列优惠待遇：

（1）为满足相关法律法规、政策或监管机构的要求而赋予特定有限合伙人 的特殊优惠待遇，而该等法律法规、政策或监管机构的要求对投资人并不适用；

（2）仅与其他有限合伙人的注册地、总部位置、组织形式、税务及监管状 况或其他适用于其他有限合伙人的特殊限制或条件相关，但均不适用于投资人； 以及

（3）普通合伙人向其关联方、管理团队成员、特殊有限合伙人以及前述主 体发起设立的投资载体提供的任何优惠待遇；

为避免疑义，本条的约定不应被视为对《合伙协议》所约定的有限合伙人地 位平等的违反。

六、本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险

1、本次投资标的苏州工业园区南山三期创业投资合伙企业（有限合伙）系 南山资本设立的第三期人民币基金。基金管理人南山资本的投资团队成员拥有多 年丰富的产业投资经验及资源积累，自成立以来始终坚持专业、聚焦的基金投资 策略，先后投资了斗鱼（NASDAQ：DOYU）、留白影视、笑果文化等多个知名 文娱项目。

本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队和项目资源优势，提升公 司对外投资能力，提高投资效益，为公司及股东创造投资回报，符合公司的发展 战略。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运 行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。

2、截至本公告披露日，苏州工业园区南山三期创业投资合伙企业（有限合 伙）仍在募集中，存在募集失败的风险。本次投资的投资周期较长，投资基金在 投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方 案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的并购标的以及投资收益不达预期 或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险 管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。

公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

北京掌趣科技股份有限公司

2021 年 4 月 29 日