OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划的 法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指 引第4号——员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称“法律法规”）及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）委托，就公司拟实施的北京掌 趣科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关 事宜出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发 生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、

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真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而 无任何隐瞒或重大遗漏。

1. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

金杜仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华 人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见表述之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法 律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标 准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、掌 趣科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其 他材料一起上报或公告。

金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》等相关法律法规之规定，由原北京掌趣科技有限公司 整体变更设立的股份有限公司。

经中国证监会证监许可[2012]381号核准，公司首次向社会公众公开发行

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4,091.50万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2012]124号 同意，公司股票于2012年5月11日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称 为“掌趣科技”，股票代码为300315。

根据公司现持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代 码为91110000765511822T的营业执照及《公司章程》并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称	北京掌趣科技股份有限公司
住所	北京市海淀区中关村奥北科技园领智中心北楼9层901（东升地 区）
法定代表人	刘惠城
注册资本	275,748.4192万元
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期	2004 年8 月2日
经营期限	2004 年8 月2日至2034 年8 月1日
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏 产品；互联网游戏出版、手机游戏出版；技术推广；销售计算机、 软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、 制作、代理、发布广告；出租办公用房。

综上所述，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的实施程序

（一） 根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站（ http ： //www.szse.cn，下同）发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本 次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 2020年8月14日，公司召开2020年第一次职工代表大会，审议通过了《北 京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持

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股计划（草案）》”）及其摘要等本次员工持股计划相关事项。

1. 2020年8月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、 《关于<北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并 提议召开股东大会进行表决；在董事会决议过程中，关联董事回避了表决。

2. 2020年8月17日，独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见：未发现 公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定 的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；公司 第二期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形； 关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件 的有关规定回避表决；公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系， 建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发 展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3. 2020年8月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，由于公司监事崔美 玲、吴杨春和李维伟均参与本次员工持股计划，对本次员工持股计划相关议案回 避表决，《关于<北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其 摘要>的议案》《关于<北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办 法>的议案》等议案将直接提交公司股东大会审议。此外，公司监事会对本次员 工持股计划相关事项出具了审核意见：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内 容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划 有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极 性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。

4. 公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划

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已经按照《试点指导意见》的规定实施了现阶段所必要的法律程序。

（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行 下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，并在股 东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联 股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

三、 本次员工持股计划的合法合规性

本所律师根据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查，具体如下：

1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经金杜律师查阅公 司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规 定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持 股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意 见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见、公 司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计 划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存 在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试 点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的 书面确认并经金杜本所核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风 险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风 险自担原则的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的 聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等 资料，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高

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级管理人员、与公司及其全资、控股子公司签署劳动合同的员工；参加本次员工 持股计划的员工总数122人，其中，公司董事、监事、高级管理人员12人，符合 《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见、公

司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参加对象的资金来源为员工的合法 薪酬等员工自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相 关规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为上市 公司回购本公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相 关规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为30个月， 自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算；员工持股计划所购 买公司股份的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名 下时起算。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二 部分第（六）项第1小项的相关规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划涉及的 标的股票规模为2019年3月14日至2020年2月26日期间公司回购的股票27,862,843 股，占公司总股本比例1.0104%；截至本法律意见书出具日，除本次员工持股计 划外，公司不存在其他有效的员工持股计划，公司全部有效的员工持股计划所持 有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的 股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。基于上述，金杜认为，本次员工持 股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权 力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，管委会由3名委员组成，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，监督员工持股计划的日 常管理。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部 分第（七）项的相关规定。

5. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划的实施程序”所述，公司已经就

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本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计划（草 案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见， 监事会已就本次员工持股计划发表了审核意见。基于以上，金杜认为，本次员工 持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（八）项、第（九）项、第（十）项 的相关规定。

1. 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限 公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》并提议召开股东大会进行 表决。经金杜律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确 规定：

（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

（5） 员工持股计划持有人代表机构的选任程序；

（6） 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的 计提及支付方式；

（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （8） 其他重要事项。

基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）项的规定。

1. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划的实施程序”所述，公司已聘请 金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第二部分第（十 一）项的相关规定。

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综上所述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

四、 本次员工持股计划的信息披露

2020 年 8 月 18 日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网 （http://www.cninfo,com.cn）上公告了《北京掌趣科技股份有限公司第四届董事 会第六次会议决议公告》《北京掌趣科技股份有限公司第四届监事会第四次会议 决议公告》《北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议 相关事项的独立意见》《北京掌趣科技股份有限公司监事会关于公司第二期员工 持股计划相关事项的审核意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要等本次员工 持股计划相关公告文件。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导 意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定 继续履行信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工 持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《信 息披露指引第4号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段 所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实 施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工 持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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