OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 17, 2020

北京掌趣科技股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《北京掌趣科技股份有限公司第 二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。

第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、 参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计 划的员工具有法律上的约束力。

第二章 员工持股计划的基本原则

第三条 员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象、确认标准及持有人情况

第四条 员工持股计划的参加对象应为公司及全资、控股子公司的员工。员 工持股计划参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司及全资、控股子公司员工。

符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的 原则参加员工持股计划。

第五条 参加对象认购本次员工持股计划总份额份不超过10,587.88万份，每 份金额为1元，总金额不超过10,587.88万元。本次参加认购的员工总人数不超过 122人，其中认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员12人。本 次员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工 实际缴纳的结果确定。

第四章 员工持股计划的资金和股票来源

第六条 本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通 过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。持有人未按期、足额缴纳其认购 资金的，则视为自动放弃相应的认购权利。

第七条 本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户 内回购的股份，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专 用证券账户所持有的公司股份。标的股票购买的价格为回购股票成交均价（含交 易费用），即3.80元/股。

在定价基准日至非交易过户日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次标的股票购买价格及购买数量将做相应调整。

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第八条 员工持股计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单 个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终 员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

第五章 员工持股计划的存续、变更和终止

第九条 存续期限

1、 本次员工持股计划的存续期为30个月，自公司公告标的股票登记至本次 员工持股计划名下之日起算。

2、 本次员工持股计划的锁定期届满后，若本计划所持有的标的股票全部出 售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。

3、 本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延 长。

第十条 锁定期

员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定 期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。

锁定期满后，公司持有人会议可授权管理委员会根据公司实际经营情况、届 时二级市场的股票价格等情况择机出售。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影 响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第十一条 员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十二条 员工持股计划的终止

• 1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

• 2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划在存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持三 分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期 可以提前终止或延长。

第十三条 员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会按照所持有的 权益在依法扣除相关税费后，自本次员工持股计划存续期届满或提前终止日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人 分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取 得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费、证券交易费用及计划应付款项后按照持有人所 持份额占持股计划总份额的比例进行分配。本计划涉及的各纳税主体应根据国家

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税收法律、法规履行其纳税义务。

第六章 员工持股计划的管理模式

第十四条 本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管 理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日 常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并 在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

第十五条 持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利

• （1） 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （2） 依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （3） 享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划草案的规定；

• （2） 按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （3） 按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4） 遵守生效的持有人会议决议；

• （5） 承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。

第十六条 持有人会议

• 1、持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均

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有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有 人会议可以现场或非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也 可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、 食宿费用等，均由持有人自行承担。参加对象认购员工持股计划份额成为员工持 股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。持有人会议行使如 下职权：

（1） 选举、罢免管理委员会委员；

（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4） 审议和修订员工持股计划管理办法；

（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6） 授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（7） 授权管理委员会根据公司实际经营情况、锁定期满后二级市场的股票 价格等情况择机出售所持标的股票；

（8） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10） 法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议 其他职权。

2、持有人会议的召集和召开

（1） 首次持有人会议由公司董事长、总经理或董事会秘书负责召集和主持， 此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主 任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2） 公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、 连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现员工持

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股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3） 召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通 知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项，联系人 和联系方式，发出通知的日期。

（4） 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通 知至少应包括会议召开时间、地点、召开方式，以及情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2） 首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主 持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有 人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4） 选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

（5） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除有特别约定外，每项 议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视 为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6） 持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主 持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

（7） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

第十七条 管理委员会

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1、 员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据员工持股计划规定履行员 工持股计划日常管理职责。

• 2、 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

• 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

• 3、 管理委员会的职权

• （1） 负责召集持有人会议；

• （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3） 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

• （4） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5） 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届

• 满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至 持有人个人证券账户等相关事宜；

• （6） 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （7） 办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记；

• （8） 决定员工持股计划闲置资金的投资事项；

• （9） 负责员工持股计划的出售安排；

• （10） 持有人会议授权的其他职责。

• 4、 管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、法规和员工持股计划管理办法的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务，管理委员会委员违反下列忠实义务给员工持股计 划造成损失的，应当承担赔偿责任：

• （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

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（2） 不得挪用员工持股计划资金；

（3） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

（4） 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他 人提供担保；

（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6） 法律、法规及部门规章规定的其他义务。

5、 管理委员会主任的职权

管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。 管理委员会主任行使下列职权：

（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3） 管理委员会授予的其他职权。

6、 管理委员会会议

（1） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

（2） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。

（3） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会 委员的过半数通过。

（4） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

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员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（5） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十八条 股东大会授权董事会事项

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本次员工持 股计划存续期延长和提前终止，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计 划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；

2、授权董事会办理本次员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜；

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 4、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

5、在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的 权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有 效。

第七章 公司融资时本持股计划的参与方式

第十九条 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式 融资时，由管理委员会决定是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，

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并提交持有人会议审议。

第八章 员工持股计划权益的处置办法

第二十条 锁定期内持有人所持股份的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期、存续期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划 锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

第二十一条 存续期内持有人所持股份的处置

1、 存续期内，除非本次员工持股计划另有安排或约定，持有人所持有的员 工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、 存续期内，经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权 益可以转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、 员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参 与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本 3.80 元/股强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格且同意受让 的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。 但持有人在发生下列情形时，依据员工持股计划已经获得分配的份额收益则不再 转让，归持有人所有。

（1） 持有人辞职或擅自离职的；

（2） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3） 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

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（4） 持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；

• （5） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级或辞退；

（6） 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7） 其他管理委员会认定的不符合员工持股计划参与情形的。

4、 持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划份额或权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股 计划资格的限制；

（5）持有人会议认定的其他情形。

5、 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 管理委员会确定。

第九章 员工持股计划履行的程序

第二十二条 实行员工持股计划的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后 提交董事会审议。

2、召开董事会审议本计划草案。独立董事和监事会就本次员工持股计划是

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否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回 避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工 持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会召开前2个交易日公告法律意见书。

4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计 划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以 上通过后，员工持股计划方可实施。

5、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交 易日内，公司应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第十章 其他重要事项

第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着 持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期 限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的 劳动合同执行。

第二十四条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项， 按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第二十五条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2020年8月17日

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