OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

北京掌趣科技股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，公司于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）115,473,441 股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 12.99 元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59 元。截止 2016 年 1 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44 元，实际发行 募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

截止 2016 年 1 月 6 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2016]000005 号验资报告。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 1,431,237,282.84 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360,000.00 元；本期使用募集资金 2,788,291.15 元。募集资金余额为人民币 72,176,866.72 元，与尚未使用募集资金余额的差异 15,529.624.41 元，系募集资 金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 16,069,317.59 元，部分项目募集资金 使用完毕，结余资金转出 539,693.18 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第 一届董事会第五次会议审议通过，并业经本公司 2011 年第二次临时股东大会表 决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实

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行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权 保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求 保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公 司与华泰联合证券有限责任公司签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专户存 储三方监管协议》，公司单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确定），公司 应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据 需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

2016 年非公开发行募集资金

			单位：人民币元	单位：人民币元
银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国光大银行北京 清华园支行	35360188000040886	913,884,525.15	70,687,858.99	活期存款
中国光大银行北京 清华园支行	35360181000127344		1,489,007.73	通知存款
合计		913,884,525.15	72,176,866.72

三、 2018 年半年度募集资金的使用情况

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元

承诺投资项目 和超募资金投 向	是 否 已 变 更 项 目(含 部 分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本 报 告 期 投 入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、支付本次交 易的现金对价		84,300.00	84,300.00	278.83	78,288.67	92.87%	2015年12月11 日	16,508.10	58,768.46
2、支付本次交 易的中介机构 服务费		1,688.45	1,688.45		1,688.45	100.00%
3、移动终端游 戏产品开发项	是	44,400.00	17,400.00		17,746.61	101.99%		485.36	-4,792.59

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目
4、影视剧及影 视动漫投资项 目	是	13,000.00
5、补充流动资 金		5,400.00	5,400.00		5,400.00	100.00%
6、战略投资 Webzen 公司 项目			40,000.00		40,000.00	100.00%	2016 年7 月1 日	3,392.92	9,161.68
承诺投资项目 小计	--	148,788.45	148,788.45	278.83	143,123.73	96.19%	--	20,386.38	63,137.55	--	--
合计	--	148,788.45	148,788.45	278.83	143,123.73	96.19%	--	20,386.38	63,137.55	--	--
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因	无
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上 表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战略投资Webzen Inc.项目；变更上表中 “移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资Webzen Inc.项目。该项投资，由公司向全资子 公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全 资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited 在中 国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame International Limited（以下简称“境外SPV”），并通过境外 SPV最终实施交易。 截止2018年6月30日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元完成对天津泛游的增资。变更原因、决策程序及 信息披露情况说明详见注1。
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金12,336.00万元置换已投入的自筹资金。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用	无

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及披露中存在 的问题或其他 情况

注 1：变更原因、决策程序及信息披露情况说明

1、变更原因说明：

影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因

公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影视 动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募集资 金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信息 披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公司拟终止 该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方式进行 影视动漫方面的泛娱乐布局。

移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终 端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移 动终端游戏产品开发。

2、决策程序及信息披露情况说明：

2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更 募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资 项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符 合公司发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目。

上述决议公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公 司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同 意公司本次变更募集资金投资项目。

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上述决议公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

保荐机构人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项 目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交 公司股东大会审议通过后方可实施。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚 需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况 而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。因此，保荐机构同意本次募集资金投资项目变更计划。

上述保荐意见公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 3 月 23 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集 资金投资项目的议案》。

上述决议公司于 2016 年 3 月 23 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京掌趣科技股份有限公司

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2018 年 8 月 28 日

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