OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

北京掌趣科技股份有限公司 2017 年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告

北京掌趣科技股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况

专项报告

一、 募集资金使用基本情况

经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，公司于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）115,473,441 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格 为人民币 12.99 元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59 元。截止 2016 年 1 月 6 日止，公 司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44 元，实际发行募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

截止 2016 年 1 月 6 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2016]000005 号验资报告。

截止 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 1,428,448,991.69 元，其中：公司于募 集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360,000.00 元；本期使用募 集资金 172,861,906,74 元。募集资金余额为人民币 72,422,362.34 元，与尚未使用募集资金余 额的差异 12,986,828.88 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 13,526,522.06 元，部分项目募集资金使用完毕，结余资金转出 539,693.18 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本 公司 2011 年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需 要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与华泰 联合证券有限责任公司签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》， 公司单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在

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北京掌趣科技股份有限公司 2017 年半年度 募集资金存放于使用情况的专项报告

1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确定），公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经 公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资 金专户资料。

截至 2017 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

2016 年非公开发行募集资金

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国光大银行北京清华园支行	35360188000040886	913,884,525.15	422,362.34	活期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000120400		72,000,000.00	通知存款
合计		913,884,525.15	72,422,362.34

三、 2017 年半年度募集资金的使用情况

2016年非公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、支付本次交易 的现金对价		84,300. 00	84,300. 00	12,649. 49	78,009. 84	92.54%	2015年 12月11 日	5,413.7 4	26,754. 25
2、支付本次交易 的中介机构服务 费		1,688.4 5	1,688.4 5		1,688.4 5	100.00 %
3、移动终端游戏 产品开发项目	是	44,400. 00	17,400. 00	4,636.7 0	17,746. 61	101.99 %	2018年 12月 31日	-970.58	-970.58		是
4、影视剧及影视 动漫投资项目	是	13,000. 00									是
5、补充流动资金		5,400. 00	5,400. 00		5,400. 00	100.00 %
6、战略投资 Webzen公司项目			40,000. 00		40,000. 00	100.00 %	2016年 7月1 日	2,095.6 8	4,411.8 2

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承诺投资项目小 计	--	148,78 8.45	148,78 8.45	17,286. 19	142,84 4.90	96.01%	--	6,538.8 4	30,195. 49	--	--
合计	--	148,78 8.45	148,78 8.45	17,286. 19	142,84 4.90	96.01%	--	6,538.8 4	30,195. 49	--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因	无
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资 项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资 金130,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发 项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全 资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）共增资约12亿元人民币， 由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛 游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的司法辖区设 立一家全资特殊目的公司FunGame International Limited（以下简称“境外SPV”），并 通过境外SPV最终实施交易。 截止2016年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元完成对天津泛游的 增资。变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见注1。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入自筹 资金的议案》，同意公司以募集资金12,336.00万元置换已投入的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

注 1 ：变更原因、决策程序及信息披露情况说明

1、变更原因说明：

（1）影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因

公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影视动漫产品， 拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募集资金到位后，公司着手推

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进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信息披露方面的相关约束，使得公司在 推进该项目时影响投资效率，因此公司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情 况，探索更适合和灵活的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。

（2）移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终端游戏产品 开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发。

2、决策程序及信息披露情况说明：

2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更募集资金投 资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际 经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司本 次变更募集资金投资项目。

上述决议公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变更募集资金 投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公司经过慎重分析决定的， 符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次变更募集资金投资项目。

上述决议公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

保荐机构人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公 司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董 事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审 议通过。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利 益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。因此，保荐机构同意本次募集资金投资项目变更计划。

上述保荐意见公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 3 月 23 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项

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目的议案》。

上述决议公司于 2016 年 3 月 23 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 25 日

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