OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-046

北京掌趣科技股份有限公司

关于定向回购刘智君等人应补偿股份并予注销的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320 号）、 《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“掌趣科技”）向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游 信息 70%的股权、公司向刘智君发行股份购买上游信息 30%的股权。上游信息 70% 股权过户事宜相关工商变更登记手续于 2014 年 4 月 11 日完成，上游信息 30%股权 过户事宜相关工商变更登记手续于 2015 年 12 月 7 日完成。

一、 上游信息业绩承诺实现情况

（一） 上游信息业绩承诺情况

1、上游信息 70%股权交易的业绩承诺情况

根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿 元、1.90 亿元。

• 2、上游信息 30%股权交易的业绩承诺情况

根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘 智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

（二） 上游信息业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺 实现情况的说明》（大华核字[2017]002308 号《审核报告》）及华泰联合证券有限责 任公司出具的核查意见，上游信息 2016 年度实现净利润 13,405.88 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,012.57 万元。

上游信息 70%股权交易部分 2016 年度业绩承诺未完成，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年业绩承诺累计完成比例为 77.48%。

上游信息 30%股权交易部分 2016 年度业绩承诺未完成，2015 年、2016 年业绩 承诺累计完成比例为 98.89%。

二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定 1、上游信息 70%股权交易

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书 面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高 投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷截至当期期末累万元×标的资产总对价－已补偿金额

如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交 易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的 对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；

（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不足补 偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：

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①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金 额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无 法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发生后的 2 个月 内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市 公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股 东。

（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方 以自有或自筹现金补偿。

（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超 过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

2、上游信息 30%股权交易

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补偿的股份 数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

（1）当年应补偿股份数的计算公式为：当年应补偿的股份数=[（截至当期期末 累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本 次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整

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为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数

（4）补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的 50%。在逐年补偿的情况 下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市公司 将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。

（6）若刘智君按照上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际 净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导 致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知 后 10 日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：当年补偿的现金数=[（截至 当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润 总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量×本次发行股份价格）-已补偿现金 数

（7）本次协议中的盈利补偿约定，独立于刘智君前次购买上游信息 70%股权 时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成 2015 年或 2016 年的业绩承诺， 刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。

三、 2016 年度应补偿股份的实施方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（上游信息 70%股权交易）及《发 行股份购买资产协议》（上游信息 30%股权交易）的约定，刘智君、田寒松、马晓 光、至高投资应补偿股份数量情况具体如下：

补偿义务人	应补偿股份数量（股）	应补偿股份数量（股）
	上游信息70%股权交易	上游信息30%股权交易
刘智君	7,682,789	175,138

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田寒松	977,472	0
马晓光	136,844	0
北京至高投资管理中心（有 限合伙）	3,909,748	0
合计	12,706,853	175,138

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上游信息 70%股权交易及 上游信息 30%股权交易补偿的股份由掌趣科技分别以 1 元总价回购。

关于定向回购应补偿股份并予注销的事宜尚待公司股东大会审议通过。关于定 向回购的股份补偿将分别按照《发行股份及支付现金购买资产协议》（上游信息 70% 股权交易）及《发行股份购买资产协议》（上游信息 30%股权交易）约定履行。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会 2017 年 4 月 25 日

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