OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-037

北京掌趣科技股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：掌趣科技，证券代码：300315） 自2017年1月19日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2017-003）。2017年2月16日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌 的公告》（公告编号：2017-016）。2017年3月14日，公司第三届董事会第八次 会议审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于同日披露了 《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-024）。停牌期间，公 司每5个交易日发布一次《关于重大资产重组进展公告》。

公司原争取于2017年4月20日前披露重大资产重组预案或报告书，但由于本 次重大资产重组的交易方案仍需进一步协商、确定与完善，相关尽职调查、法律、 审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露 重大资产重组预案或报告书。

2017年3月31日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重 大资产重组延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案 提交股东大会审议。2017年4月17日，公司召开了2017年第三次临时股东大会审 议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司向 深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌不超过3个月。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

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（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为南京分布文化发展有限公司 （以下简称“南京分布”）与北京豪腾嘉科科技有限公司（以下简称“豪腾嘉科”）。

1、南京分布为无关联关系的第三方，其主营业务为数字阅读服务，实际控 制人为蒋钢先生。

2、豪腾嘉科为无关联关系的第三方，其主营业务为游戏研发与运营，实际 控制人为曹晓刚先生。

（二）交易具体情况

• 1、具体交易方案

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并募集配套资金。

2、是否可能导致公司控制权发生变更

本次交易不会导致公司控制权发生变更。

• 3、与交易对方的沟通协商情况

公司已与标的公司及其实际控制人就本次交易进行沟通，并签署了框架协议， 但尚未就本次交易签署正式协议。截至本公告披露日，具体的交易方案正在商谈 中。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构情况

为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请了华泰联合证券有限责任 公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了大华会计师事务所 （特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、北京金杜律师事务所分别担任公 司本次重大资产重组事项的审计、评估、法律顾问。截至本公告披露日，上述中 介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

5、本次重大资产重组的事前审批情况

目前本次交易具体方案尚未确定，公司及有关各方正在就本次重大资产重组 可能涉及的审批事项进行分析与论证。

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二、 停牌期间的主要进展及延期复牌的原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就 本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本公告披露日，交易方案仍需 进一步协商、确定与完善，相关尽职调查、法律、审计、评估等工作尚未完成。

本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚 需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在2017年4月20日披露符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较大不确定性，为 维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《重组办法》及深交所的相 关规定，2017年4月17日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大 资产重组延期复牌的议案》，并在股东大会审议通过后向深交所申请股票继续停 牌，累计停牌时间不超过6个月。

三、 后续工作安排

2017年4月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资 产重组延期复牌的议案》。公司已向深交所申请公司股票自2017年4月20日开市 起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚 将于2017年7月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组， 公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作， 并将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次相关事项进展 公告。

四、 财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为，上市公司停牌期间重组进展信息

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披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大， 重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。 本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整， 保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护 公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性 和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上 市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司 继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项 工作完成之后，于2017年7月20日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关 信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

五、 风险提示

公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注 意投资风险。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司2017年第三次临时股东大会会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组延期复牌的核查意见。

北京掌趣科技股份有限公司董事会

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