OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-030

北京掌趣科技股份有限公司

关于签署发行股份购买资产框架协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017 年 3 月 31 日，经北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌趣 科技”）第三届董事会第九次会议审议通过，公司与南京分布文化发展有限公司 之控股股东、实际控制人签署了《关于北京掌趣科技股份有限公司收购南京分布 文化发展有限公司的框架协议》，公司与北京豪腾嘉科科技有限公司全体股东签 署了《关于北京掌趣科技股份有限公司收购北京豪腾嘉科科技有限公司 100%股 权的框架协议》。前述框架协议仅为交易各方对发行股份购买资产事项的初步意 向，并非最终方案。本次发行股份购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并 履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份购买资产相关事项尚存在 不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

南京分布文化发展有限公司设立于 2011 年，主营业务为数字阅读服务。北 京豪腾嘉科科技有限公司设立于 2011 年，主营业务为 H5 游戏的研发、发行和 运营。

上述框架协议主要内容如下：

一、 《关于北京掌趣科技股份有限公司收购南京分布文化发展有限公司的 框架协议》的主要内容

（一）框架协议主体

1、甲方：北京掌趣科技股份有限公司

2、乙方：宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业(有限合伙)，执行事务 合伙人：蒋钢；主要营业场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3102 室。

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乙方系南京分布文化发展有限公司(以下简称“南京分布”)的控股股东。

3、丙方：蒋钢，身份证号码：3208021975****2033。

丙方系南京分布的实际控制人。

（二）本次交易框架

1、甲方拟通过发行股份、支付现金（或两者相结合）等合法方式购买南京 “ 分布部分或全部股权(以下简称 本次交易”)。

2、经初步协商，本次交易的最终交易价格将由各方协商确定，但不应超过 实际承诺的南京分布 2017 年净利润（净利润指南京分布合并报表中扣除非经常 性损益后的净利润）的 14 倍。

3、本次交易的对价支付方式、南京分布的股东对标的资产作出的业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定等事项，将在正式协议中进行具体约定。

二、 《关于北京掌趣科技股份有限公司收购北京豪腾嘉科科技有限公司 100%股权的框架协议》的主要内容

（一）框架协议主体

1、甲方：北京掌趣科技股份有限公司

2、乙方：曹晓刚，身份证号：1101081982****2256。

乙方系北京豪腾嘉科科技有限公司（以下简称“目标公司”）的创始人、控 股股东、实际控制人。

3、丙方：孙劲超，身份证号：3707811987****0518。

丙方系目标公司的联合创始人及现有股东。

4、丁方：海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人：海 南险峰华兴投资咨询有限公司；主要经营场所：海南省澄迈县老城高新技术示范 区疏港南路(海南生态软件园)。

丁方系目标公司现有股东。

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5、戊方：海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙），执行事务合伙人：西 藏险峰管理咨询有限公司；主要经营场所：海南省老城高新技术示范区海南生态 软件园。

戊方系目标公司现有股东。

（乙方、丙方、丁方、戊方合称为“现有股东”）。

（二）本次交易框架

1、甲方拟通过发行股份、支付现金（或两者相结合）等合法方式购买目标 公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，目标公司将成为 甲方的全资子公司。

2、经初步协商，本次交易的最终交易价格将由各方以评估机构确认的评估 值为基础、并考虑本次交易正式协议确定的实际承诺利润等情况协商确定，但不 应超过实际承诺的目标公司 2017 年净利润（净利润指目标公司合并报表中扣除 非经常性损益后的净利润）的 14 倍。

3、本次交易的对价支付方式、目标公司的股东对标的资产作出的业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定等事项，将在正式协议中进行具体约定。

三、 风险提示

本次发行股份购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署 的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

四、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2、《关于北京掌趣科技股份有限公司收购南京分布文化发展有限公司的框

• 架协议》

3、《关于北京掌趣科技股份有限公司收购北京豪腾嘉科科技有限公司100% 股权的框架协议》

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北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 31 日

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