OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“上市公司”、“公司”） 因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动， 经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称： 掌趣科技；证券代码：300315）于 2017 年 1 月 19 日（星期四）开市起停牌，目 前相关事项仍在推进中。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”） 担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》 的有关规定，对掌趣科技本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意 见如下：

一、前期信息披露情况

公司股票于 2017 年 1 月 19 日开市起停牌。公司已于 2017 年 1 月 26 日、2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 17 日、2017 年 3 月 23 日披露了《关于重大资产重组 进展公告》（公告编号：2017-011、2017-013、2017-017、2017-018、2017-020、 2017-022、2017-025、2017-027）。公司于 2017 年 2 月 16 日、2017 年 3 月 14 日 披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-016、2017-024）。

停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格 履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了一次进展公告。

二、本次交易概述

1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为南京分布文化发展有限公司

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（以下简称“南京分布”）与北京豪腾嘉科科技有限公司（以下简称“豪腾嘉科”）。

（1）南京分布为无关联关系的第三方，其主营业务为数字阅读服务，实际 控制人为蒋钢先生。

（2）豪腾嘉科为无关联关系的第三方，其主营业务为游戏研发与运营，实 际控制人为曹晓刚先生。

2、交易具体情况

（1）具体交易方案

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并募集配套资 金。

（2）是否可能导致公司控制权发生变更

本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（3）与交易对方的沟通协商情况

公司已与标的公司及其实际控制人就本次交易进行沟通，并签署了框架协 议，但尚未就本次交易签署正式协议。截至本核查意见出具日，具体的交易方案 正在商谈中。

（4）本次重大资产重组涉及的中介机构情况

为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请了华泰联合证券有限责任 公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了大华会计师事务所 （特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、北京金杜律师事务所分别担任公 司本次重大资产重组事项的审计、评估、法律顾问。截至本核查意见出具日，上 述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

（5）本次重大资产重组的事前审批情况

目前本次交易具体方案尚未确定，公司及有关各方正在就本次重大资产重组 可能涉及的审批事项进行分析与论证。

三、停牌期间的主要进展

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停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组 方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组 方案正在推进中。

四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

1、本次延期复牌的原因

本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚 需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在 2017 年 4 月 20 日披露符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较大不确定性， 为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《重组办法》及深交所的 相关规定，公司拟召开 2017 年第三次临时股东大会审议《关于重大资产重组延 期复牌的议案》，并将在股东大会审议通过后向深交所申请股票继续停牌，累计 停牌时间不超过六个月。

2、预计复牌时间

经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东大 会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司将在该议案经股东大会审议 通过后，向深交所申请公司股票自 2017 年 4 月 20 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 7 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。

五、华泰联合关于掌趣科技本次重大资产重组延期复牌的核查意见

经核查，华泰联合认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进 一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有 利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资 产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东

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利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外， 鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履 行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 7 月 20 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深 交所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 31 日

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