OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-057

北京掌趣科技股份有限公司

关于全资子公司投资设立并购基金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 本次交易概述

1、为进一步拓展泛娱乐产业链、深化行业布局，北京掌趣科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）积极与市场上专业的投资及投行机构交流， 拟与专业机构合作设立并购基金，借助专业机构的优势实现公司跨越式发展。

公司首只并购基金将由公司全资子公司天津掌趣投资管理有限公司（以下简 称“掌趣投资”）与上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天信资 本”）合作设立，通过借助天信资本在互联网投资及并购项目募资方面的能力， 提高公司投资并购效率。本次新设并购基金暂定名为天津掌趣天信投资中心（有 限合伙）（以下简称“掌趣天信”或“基金”，正式名称以工商部门最终核定为准）。 基金总规模原则上不超过人民币 50 亿元（以最终实际募集资金为准），掌趣投资 认缴不低于 10%的基金份额。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次对外投资已经 2016 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第六十一次会 议审议通过，无需提请股东大会审议。

2、掌趣投资与天信资本已就本次合作投资事项签署了框架合作协议，明确 了本次合作投资的主要条款，包括基金规模、运营管理等事项，尚有收益分配机 制等事项未确定。为保证本次投资事项顺利进行，董事会授权公司管理层继续推 进本次并购基金设立和投资事项、与交易合作方协商确定投资合同文本及签订相 关文件。本授权的有效期自第二届董事会第六十一次会议审议通过之日起十二个 月内有效。

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二、 本次交易各方的基本情况

（一）天津掌趣投资管理有限公司

名称：天津掌趣投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 1,000 万元

成立日期：2016 年 4 月 11 日

法定代表人：胡斌

经营范围：投资管理、商务咨询、企业管理咨询。

住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-424

天津掌趣投资管理有限公司是公司的全资子公司。

（二）上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）

名称：上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）（已在中国证券投资业协会 登记备案为私募基金管理人，备案编号：P1023268。）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 10 月 10 日

执行事务合伙人：天信景亿（北京）投资管理有限公司（委派代表：蒋志） 经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询。

住所：上海市浦东新区杨园南路 116 号 3 幢 158 室。

主要投资领域：互联网金融、互联网 O2O、移动互联网与泛互联网、游戏娱 乐等业务的股权投资、股权投资管理。

截止本公告之日，天信资本与掌趣科技不存在关联关系；天信资本与掌趣科 技的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或

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其他利益安排；天信资本未以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、 本次投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、 基金名称：天津掌趣天信投资中心（有限合伙）（以工商部门最终核定为 准）

2、 基金规模：基金总规模原则上不超过人民币 50 亿元（以最终实际募集资 金为准）。

3、 组织形式：有限合伙企业

4、 合伙人：普通合伙人为天津掌趣、天信资本；有限合伙人为符合条件的 合格投资者（待定）。

5、 基金管理人：天信资本

6、 出资方式及金额：普通合伙人认缴出资不低于 10%的基金份额（其中天 信资本认缴 100 万元，其余部分由掌趣投资认缴）；其余有限合伙基金份额由天 信资本向符合要求的投资者募集完成。各合伙人均以货币资金方式出资。

7、 存续期限：自合伙企业成立之日起五年。经合伙人大会 2/3 以上出资合 伙人同意，可延长两次，每次延长一年。

8、 管理费：除协议另有约定外，基金存续期内的总管理费为：（1）单个基 金规模不超过 25 亿元的，按实际募集资金规模的 1.5%；（2）单个基金规模超过 25 亿元的，25 亿元以内部分按实际募集资金规模的 1.5%，超过 25 亿元部分按 实际募集资金规模的 1%。管理费于每批募集资金到位起的十日内支付。

9、 退出机制：并购、上市公司定增收购、股权转让、回购、IPO 等。

10、 投资方向和投资目的：用于收购互联网及文化娱乐行业优质标的。

11、 会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独 编制财务报告。

（二）投资标的其他说明

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由于天津掌趣天信投资中心（有限合伙）尚未注册成立，也未进行具体投资 事项，掌趣投资与天信资本签署的《合作设立产业基金框架协议》对本次合作投 资的部分事项尚未明确，包括：天信资本是否与其他参与设立投资基金的投资人 存在一致行动关系；各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制；合作投资 事项是否可能导致同业竞争或关联交易；掌趣科技的控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是 否在投资基金中任职等情况。

公司将根据本次并购基金设立和投资事项进展情况与交易合作方协商确定 投资合同文本并正式签署，届时将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。 四、 本次交易协议主要内容

（一） 关于投资标的的运营管理

本基金由天信资本担任基金管理人，负责基金的日常经营管理事务以及与基 金有限合伙人的沟通协调等工作，为了保障为基金提供全方位的运营管理服务， 经基金全部普通合伙人书面同意，天信资本可以委托适格第三方作为联合管理 人，基金管理费的分配由天信资本与其协商确定。掌趣投资组织项目评审、决策、 聘请外部中介机构对基金提供服务（投资方面）与投资实施等相关事务，基金管 理人予以配合。另外，基金管理人可以将基金的闲置资金投资于国债、央行票据、 货币市场基金及保本型理财产品等风险较低、流动性较强的证券及证券投资基金 产品。

基金成立专门的投资决策委员会，负责对其项目出资、收购、出售、转让及 退出等事项做出决策，决策由投资决策委员会成员全体一致表决通过。投资决策 委员会由2名委员组成，其中掌趣投资推荐1名，天信资本推荐1名。

（二） 投资退出

投资项目退出方式为：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回 购、IPO 等方式退出。掌趣投资或其母公司对基金所投目标企业的股权拥有优先 收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

（三） 收益约定

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1、基金费用

基金发生的费用主要包括与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的 费用，包括但不限于开办费、年度财务审计费、基金管理费、合伙人会议费用、 与项目投资直接相关的中介费用（包括但不限于律师、会计、审计、税务、顾问 及评估等专业机构相关费用）、房屋租赁费用、政府税费、财务费用、估值费用、 清算费用等。

管理费自基金资金募集到位起开始计算，除协议另有约定外，基金存续期内 的总管理费为：（1）单个基金规模不超过 25 亿元的，按实际募集资金规模的 1.5%； （2）单个基金规模超过 25 亿元的，25 亿元以内部分按实际募集资金规模的 1.5%， 超过 25 亿元部分按实际募集资金规模的 1%。管理费于每批募集资金到位起的十 日内支付。

管理费由基金管理人收取。该管理费将负担基金管理团队的人事开支（包括 工资、奖金和福利等）、基金管理团队的办公场所租金、办公设施费用，以及基 金管理人的其他日常运营经费等。

2、现金分配

基金存续期取得的所有收入和投资收益优先用于支付基金应承担的费用。 基金在投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配。具体分配比例根据 经协商后签署的正式协议确定。

五、 本次投资的目的及对公司的影响

本次投资意在为公司进一步拓展泛娱乐产业链、深化行业布局，通过借助专 业投资机构在互联网投资及并购项目募资的能力，提高上市公司投资并购效率。 本次设立并购基金，有利于为公司未来发展储备潜在并购标的，抓住市场发展机 遇，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。

并购基金的投资将受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管 理、交易方案等多种因素影响，存在未能筹集足够募集资金的风险、未能寻求到 合适并购标的的风险、战略决策的风险、信息不对称的风险、投后管理等多种风

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险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目情 况，做好风险的管理和控制。

目前，本次合作投资事项已签署了框架合作协议，本次合作投资的部分事项 尚未明确，存在不确定性风险。公司将根据本次并购基金设立和投资事项进展情 况与交易合作方协商确定投资合同文本并正式签署，届时将按照相关规则要求及 时履行信息披露义务。

六、 备查文件

1、 公司第二届董事会第六十一次会议决议。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 4 月 27 日

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