OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-024

北京掌趣科技股份有限公司

关于为全资子公司对外投资提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）以 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权（以下简称“本次交易”）。同时，为保证本次交易顺 利实施，经交易双方协商一致同意，在《股权转让协议》中约定，当 Fungame （HK）Limited 承担《股权转让协议》约定的违约金支付义务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且及时支付违约金。本次担保 事项涉及的担保方 FingerFun (HK) Limited 、被担保方 Fungame（HK）Limited 均为掌趣科技的全资子公司。

前述事项已经 2016 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第五十三次会议审议通 过，并于同日在巨潮网发布公告，详见《关于对外投资的公告》（公告编号： 2016-017））、《关于为全资子公司对外投资提供担保的公告》（公告编号： 2016-019）。

经本次交易各方进一步商议，为确保本次交易顺利履行，FingerFun (HK) Limited 与 NHN Entertainment Corporation 拟签署《担保协议》，协议约定： FingerFun (HK) Limited 同意依据本协议所述条款和条件，就 Fungame（HK） Limited 在股份转让协议中的买方义务向 NHN Entertainment Corporation 提供担 保（以下简称“本次担保”）。

根据交易各方签署的《股权转让协议》及《担保协议》，FingerFun (HK) Limited 为 Fungame（HK）Limited 本次交易提供担保金额累计约为人民币 121,156.2 万

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元。

2、本次担保单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司连续十 二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

3、本次担保事项已经公司召开第二届董事会第五十五次会议审议通过，本 次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人概况

（一）被担保人基本情况

1、名称：Fungame（HK）Limited

• 2、成立日期：2016 年 3 月 2 日

• 3、法定代表人：姚文彬

• 4、注册资本：6 万美元

• 5、公司住所：香港长沙湾路长沙湾广场 2 座 8 层 806 室

6、经营范围：股权投资、债权投资（或可转债投资）、投资管理及投资咨询。

7、股权结构：公司之全资子公司天津泛游持有 Fungame（HK）Limited 100% 股权。

三、担保协议主要内容

买方：Fungame（HK）Limited

卖方：NHN Entertainment Corporation

担保方：FingerFun (HK) Limited

卖方与担保方拟签署《担保协议》，主要条款如下：

鉴于，卖方已与买方（一家依据香港法律成立和存续的公司，主要营业地址 位于香港九龙长沙湾道 833 号长沙湾广场 II 座 8 层 806 室）或有权承继其地位 的担保人的关联方签署了股份收购协议（“股权转让协议”），并承担了 Fungame （HK）Limited 在股份收购协议中的义务（“买方”），依据该股份收购协议，买

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方将向卖方收购 Webzen Inc.（一家依据韩国法律成立和存续并在韩国证券交易 所（KRX-KOSDAQ Market）上市的公司，股票代码：069080.KQ）的特定股份；

鉴于，买方是担保人的关联方，担保人将从股份收购协议所述的交易中取得 直接和间接的重大利益，担保人已同意依据本协议所述条款和条件为买方在股份 收购协议中的义务提供担保。

因此，基于以上序言内容，以及双方在此做出的陈述、保证和承诺，出于对 共同利益的考虑，双方同意达成并受约束于如下约定：

第 2.1 条 2.1 在遵守本协议第 2.2 条约定的前提下，担保人同意依据本协 议所述条款和条件，就买方在股份收购协议中买方义务向卖方提供担保。

第 2.2 条 双方承认并同意，担保人依据前述第 2.1 条提供的担保应当首先征 得北京掌趣科技股份有限公司（即持有担保人 99%股份的股东，以下称“担保人 的母公司”）股东大会的批准。担保人应尽其最大努力促使其母公司于本协议生 效日之后尽快召开特别股东大会，并在大会上向其股东介绍本协议所述安排。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保事项是公司为达成对外投资活动而进行的对公司全资 子公司的担保，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意公司为其担保事项 提供担保。本次担保尚需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次担保事项是公司为达成对外投资活动而进行的对公司全 资子公司的担保，不会损害公司和中小股东的利益，被担保人是公司全资子公司， 公司能有效地控制和防范风险。独立董事一致同意本次担保事项。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告日，公司及公司控股子公司对外担保总额约为人民币 11,014.2 万 元，占 2014 年经审计净资产 2.76%；公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担 保被判决败诉而应承担损失的情况。

实施本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保总额约为人民币

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121,156.2 万元，占 2014 年经审计净资产 30.35%。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第五十五次会议决议

• 2、独立董事关于为全资子公司对外投资提供担保的独立意见

北京掌趣科技股份有限公司

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2016 年 3 月 11 日

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