OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-017

北京掌趣科技股份有限公司

关于对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、 投资标的：Webzen Inc.

2、 投资金额：20,385,429万韩元（约为人民币110,142万元）；

3、 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组；

4、 本次投资经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、 本次交易概述

1、为拓展海外公司业务，推进国际化发展战略，北京掌趣科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）拟以 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权（以 下简称“本次对外投资”）。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次对外投资已经 2016 年 3 月 8 日召开的公司第二届董事会第五十三次会 议审议通过，无需提请股东大会审议。

2、本次对外投资，公司拟向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天 津泛游”）共增资约 12 亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目 的公司 Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司，以下简称“中国 SPV”），并由中国 SPV 在中国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司（以

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下简称“境外 SPV”），并通过境外 SPV 最终实施交易。

3、本次投资金额 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元），其中使用 公司自有资金 4 亿元，其余款项由公司通过向银行借款或其他方式解决。

4、2016 年 3 月 8 日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》，拟变更部分募集资金项目，使用募集资金 4 亿元用于变更后的新投资项目“战略投资 Webzen Inc.”。《关于变更募集资金投 资项目的议案》尚需提交股东大会审议通过；如股东大会未审议通过本次募集资 金投资项目的，公司将使用自筹资金进行投入，不影响本次对外投资事项的生效 和实施。

5、2016 年 3 月 8 日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关 于为全资子公司对外投资提供担保的议案》，为保证本次交易顺利实施，经交易 双方协商一致同意，在《股权转让协议》中约定，当 Fungame（HK）Limited 承 担《股权转让协议》约定的违约金支付义务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且及时支付违约金。本次担保事项已经董事会 审议通过，无需提请股东大会审议。

二、 本次交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.19.24%的 股权。公司拟收购 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.的 19.24% 股权。

2、Webzen 基本情况

Webzen Inc.于 2000 年 4 月 28 日创立于韩国首尔，2003 年 12 月在 KRX-KOSDAQ 上市，证券代码 069080。目前有 11 个子公司，在欧洲，美国有 分公司，员工 600 余人。Webzen 专注于 PC 和手机游戏开发和发行，主要产品 有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此 外，公司还在全球授权自己的 IP，并且运营在线游戏平台的游戏 webzen.com。

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2、本次交易前 Webzen 公司股权结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Byung-Kwan Kim	9,435,000	26.72%
NHN Entertainment Corporation	6,795,143	19.24%
Tae-Young Kim	157,262	0.45%
Nan-Hee Kim	10,400	0.03%
Treasury shares	3,634,309	10.29%
Others	15,278,770	43.27%
合计	35,310,884	100%

3、Webzen 公司财务数据

	单位：韩元百万元	单位：韩元百万元	单位：韩元百万元
科目	2015年 12月31日	2015年 9月30日	2014年 12月31日
资产总额	277,661	257,331	160,347
其中：应收账款总额	未披露	32,330	12,361
负债总额	76,800	60,734	20,850
净资产	200,861	196,597	139,497
货币：韩元百万元	2015年度	2015年 三季度	2014年度
营业收入	242,222	170,149	73,472
营业利润	74,720	60,401	14,227
净利润	60,128	55,627	8,414
经营活动产生的现金流量净额	未披露	75,251	10,257
或有事项涉及金额（注释）	未披露	120	770
是否经审计	未经审计	经审阅	经审计
所使用的会计准则	韩国新会计准则（K-IFRS）

其他说明：根据 Webzen 经审阅的 2015 年第 3 季度财务报告，截止 2015 年 9 月 30 日，Webzen 为另一家公司（BH Games Inc）提供担保，总金额为 13.2 亿韩元，2015 年 3 季度已发确认的损失为 12 亿韩元，因而，剩余涉及的或有事项金额为 1.2 亿韩元。截

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止 2014 年 12 月 31 日，提供的担保总额为 7.7 亿韩元。

三、 本次交易对方的基本情况

交易对方名称：NHN Entertainment Corporation

办公地点： 16, Daewangpangyo-ro 645beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea

法定代表人： Mr. Chung, Ujin

主营业务：PC 和手机游戏开发和发行

四、 本次交易协议主要内容

（一）协议主要内容

公司拟以 20,385,429 万韩元受让 NHN Entertainment Corporation 所持有的标 的公司普通股 6,795,143 股，每股交易价格 30,000 韩元，占标的公司完全稀释后 已发行股份的 19.24%。

公司与 NHN 拟签订的《股权收购协议》协议主要内容如下：

1、出售及购买。根据本协议条款规定，在交割时，卖方应向买方出售、转 移、转让、分配和交付没有任何留置权的销售股份，并且买方应从卖方购买该等 销售股份，全部销售股份的每股价格为 30,000 韩元，总计 203,854,290,000 韩元 （“购买价”）。

2、交割。买卖销售股份（“交割”）应在达到或放弃第 5 条规定要求三个工 作日之后的当天上午 10：00（首尔时间）开始，在韩国首尔中区崇礼门路 63 号 韩进海运大楼第 18 层 Lee & Ko 办公室进行，但任何情况下，不得迟于生效日期 （“截止日期”）后四个月或者双方约定的份额其它日期和地点（交割发生日期， 下文简称“交割日期”）。

3、在交割时进行交付。在交割时，卖方和买方应同时采取下列交割和交付 措施。

买方应：使用以美元计价的购买价等价金额，通过立刻可用资金支付购买价，

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购买价等价金额应采用中国人民银行于交割前一个工作日发布的最新基本美元/ 韩元汇率，并将该款项汇至卖方指定银行账户。

卖方应：在交割日期，通过电子转账方式，将销售股份转移到买方在交割前 3 个工作日提供给卖方的指定证券账户；完成本协议计划交易项目所需要的其他 文件。

（二）本次交易前后标的公司股权结构

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Byung-Kwan Kim	9,435,000	26.72%	9,435,000	26.72%
NHN Entertainment Corporation	6,795,143	19.24%	0	0
Tae-Young Kim	157,262	0.45%	157,262	0.45%
Nan-Hee Kim	10,400	0.03%	10,400	0.03%
Treasury shares	3，634，309	10.29%	3，634，309	10.29%
Others	15,278,770	43.27%	15,278,770	43.27%
掌趣科技	0	0%	6,795,143	19.24%
合计	35,310,884	100%	35,310,884	100%

（三）定价依据

本次 Webzen Inc. 19.24%股权的交易价格为 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元）。交易价格由交易双方以 Webzen 股票市场价格，综合考虑其行 业地位、商业模式、发展前景等多种因素，并充分协商后确定。

五、 本次投资的目的及对公司的影响

（一）本次投资的目的

1、本次对外投资是公司推进国际化布局的重要战略部署

公司作为国内游戏行业的领先企业之一，在不断扩充国内游戏市场占有率的 同时，将海外国际化发展战略作为公司既定的战略发展目标。中日韩作为亚洲游 戏市场的三大主要市场，日本和韩国市场成为公司国际化重点布局的目标市场。

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根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院发布的《2015 韩国游戏产业白 皮书》预测，2015 年韩国游戏产业规模将达到 10 兆 5788 亿韩元（约为 559 亿 人民币），同比增长 6.1%。

2、本次对外投资是公司深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是公司泛娱乐布 局的重要一环。

Webzen 公司为韩国上市游戏公司，其历史上拥有多款精品游戏，主要产品 有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。通过本次战 略投资 Webzen，公司将深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是公司泛娱乐布局的 重要一环。

• 3、本次对外投资将促进公司海外业务合作，加快游戏主业发展

此前，公司控股子公司北京天马时空网络技术有限公司基于 Webzen 公司授 权游戏 IP（“奇迹-MU”）开发推出了《全民奇迹》移动网络游戏，在中国和海外 都获得了巨大成功，目前该产品全球流水已经超过 40 亿。《全民奇迹》是目前在 海外最成功的端游改手游的产品之一，让“奇迹-MU”成为一个全球性的 IP，也 是少数扎根中国进而在全球各地都取得成功的端游 IP。

通过本次投资，公司与 Webzen 在资本层面上建立联系，促进双方在业务层 面更加深入展开合作，为公司及 Webzen 双方创造更大共同利益回报，加快公司 游戏主业的发展。

4、交易机会的把握

随着全球游戏领域，特别是移动游戏领域的迅速增长，公司抓住机会，与知 名韩国游戏公司的股东达成交易协议，进而完成战略投资 Webzen 公司，将有利 于公司主营业务的发展和国际化战略的实施。本次交易的交易对方、Webzen 股 东 NHN Entertainment Corporation，寻求出售其所持有的 Webzen 公司股权，掌 趣科技抓住交易机会，与 NHN 经过多轮谈判，最终达成交易协议。

（二）本次对外投资的风险

• 1、标的资产的估值风险

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Webzen 公司为互联网游戏公司，本次投资作价估值，相比 Webzen 股票 2016 年 3 月 7 日收盘价溢价 34.2%。

本次对外投资是出于公司发展战略考量的战略性投资，作价考虑了标的公司 的行业地位、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的资产 未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。

2、标的资产运营风险

Webzen 公司主要从事游戏产品的开发和运营，若 Webzen 公司无法持续开发 出受玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP 资源，则 Webzen 公司的 运营业绩将受到影响。

六、 本次交易审议程序

经公司第二届董事会第五十三次会议审议，公司董事会同意本次对外投资事 项，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损 害公司或公司股东利益的情况。

七、 备查文件

• 1、 公司第二届董事会第五十三次会议决议

• 2、 《股权转让协议》

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 3 月 8 日

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