OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-018

北京掌趣科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

根据北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）2015年第 三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌 趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2762号）核准，于2016年1月5日非公开发行人民币普通股（A股） 115,473,441股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.99元。本 次非公开发行股票募集资金总额为1,499,999,998.59元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44元，本次发行募集资金净额为1,487,884,525.15元。大华会计师事务 所（特殊普通合伙）已于2016年1月6日对本次募集资金到位情况进行了审验确认， 并出具了大华验字[2016]000005号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于 募集资金专户管理。

本次发行股份募集配套资金拟投资项目为支付重组交易的现金对价款，支付 重组交易的中介机构服务费，移动终端游戏产品开发项目，影视剧及影视动漫投 资项目，补充流动资金。概况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（元）	募集资金投入金额（元）
1	支付本次重组收购交易的现金对价	2,677,600,000.00	843,000,000.00
2	支付本次交易的中介机构服务费	29,480,000.00	29,000,000.00
3	移动终端游戏产品开发项目	444,801,800.00	444,000,000.00

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序号	项目名称	项目投资总额（元）	募集资金投入金额（元）
4	影视剧及影视动漫投资项目	134,183,200.00	130,000,000.00
5	补充流动资金	53,999,998.59	53,999,998.59
合计		3,340,064,998.59	1,499,999,998.59

二、本次变更募集投资项目

（一）原募投项目计划和实际投资情况

截至2016年2月29日，公司本次非公开发行股票募集资金项目累计投入 521,099,589.62元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集 资金项目人民币12,336.00万元。

公司募集资金使用具体情况如下表所示：

序 号	项目名称	承诺投资金额（元）	累计投入金额 （元）	募集资金项目 余额（元）
1	支付本次重组收购交易 的现金对价	843,000,000.00	442,871,453.55	400,128,546.45
2	支付本次交易的中介机 构服务费	29,000,000.00	26,760,000.00	2,240,000.00
3	移动终端游戏产品开发 项目	444,000,000.00	5,441,197.56	438,558,802.44
4	影视剧及影视动漫投资 项目	130,000,000.00	0.00	130,000,000.00
5	补充流动资金	53,999,998.59	46,026,938.51	7,973,060.08
合计		1,499,999,998.59	521,099,589.62	978,900,408.97

截至 2016 年 2 月 29 日，本次非公开发行股票募集资金余额为人民币

979,273,479.41 元，与尚未使用募集资金余额的差异 373,070.44 元，系募集资金 专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

（二）本次变更募集资金投资项目情况

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公司拟终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金 130,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc.项目；拟变更上表中“移动终端游戏产品 开发项目”募集资金 270,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc.项目。

公司拟以 20,385,429 万韩元（约合人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权（以下简称“本次对外投 资”）。本次对外投资经 2016 年 3 月 8 日召开的公司第二届董事会第五十三次会 议审议通过。本次对外投资无需提请股东大会审议。

本次对外投资，公司拟向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天 津泛游”）共增资约 12 亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目 的公司（以下简称“中国 SPV”），并由中国 SPV 在中国之外的司法辖区设立一 家全资特殊目的公司（以下简称“境外 SPV”），并通过境外 SPV 最终实施交易。

公司拟变更原募集资金合计 4 亿元作为收购款用于增资天津泛游，其余收购 款项由公司向银行借款或其他方式解决。

本次变更后募集资金投资项目如下：

序 号	项目名称	承诺募集资金投资 金额（元）	累计投入金额 （元）	募集资金项目 余额（元）
1	支付本次重组收购交易的现金 对价	843,000,000.00	442,871,453.55	400,128,546.45
2	支付本次交易的中介机构服务 费	29,000,000.00	26,760,000.00	2,240,000.00
3	移动终端游戏产品开发项目	174,000,000.00	5,441,197.56	168,558,802.44
4	影视剧及影视动漫投资项目	0.00	0.00	0.00
5	补充流动资金	53,999,998.59	46,026,938.51	7,973,060.08
6	战略投资Webzen公司项目	400,000,000.00	0.00	400,000,000.00
合计		1,499,999,998.59	521,099,589.62	978,900,408.97

（三）本次募集资金变更的审议情况

本次募集资金投资项目变更已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发 表意见，本次变更尚须提交股东大会审议。如股东大会未审议通过本次募集资金

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投资项目，公司将使用自筹资金进行本次对外投资的投入，不影响本次对外投资 的生效和实施。

三、变更原因

1、终止及变更原募集资金投资项目的原因

公司专注于移动终端游戏的研发和发行，以游戏业务为核心业务进行内生和 外延式发展，并围绕游戏业务进行泛娱乐化的产业链生态布局，拓展游戏业务与 影视、动漫、文学以及体育竞技等方面的联动优势。

公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影视 动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募集资 金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信息 披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公司拟终止 该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方式进行 影视动漫方面的泛娱乐布局。

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终 端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移 动终端游戏产品开发，公司主营业务不会因本次变更募投项目受到影响。

2、新项目投资必要性

（1）本次对外投资是公司推进国际化布局的重要战略部署

公司作为国内游戏行业的领先企业之一，在不断扩充国内游戏市场占有率的 同时，将海外国际化发展战略作为公司既定的战略发展目标。中日韩作为亚洲游 戏市场的三大主要市场，日本和韩国市场成为公司国际化重点布局的目标市场。 根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院发布的《2015 韩国游戏产业白 皮书》预测，2015 年韩国游戏产业规模将达到 10 兆 5788 亿韩元（约为 559 亿 人民币），同比增长 6.1%。

（2）本次对外投资是公司深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是公司泛娱乐 布局的重要一环。

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Webzen 公司为韩国上市游戏公司，其历史上拥有多款精品游戏，主要产品 有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。通 过本次战略投资 Webzen，公司将深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是公司泛娱 乐布局的重要一环。

（3）本次对外投资将促进公司海外业务合作，加快游戏主业发展

此前，公司控股子公司北京天马时空网络技术有限公司基于 Webzen 公司授 权游戏 IP（“奇迹-MU”）开发推出了《全民奇迹》移动网络游戏，在中国和海外 都获得了巨大成功，目前该产品全球流水已经超过 40 亿。《全民奇迹》是目前 在海外最成功的端游改手游的产品之一，让“奇迹-MU”成为一个全球性的 IP， 也是少数扎根中国进而在全球各地都取得成功的端游 IP。

通过本次投资，公司与 Webzen 在资本层面上建立联系，促进双方在业务层 面更加深入展开合作，为公司及 Webzen 双方创造更大共同利益回报，加快公司 游戏主业的发展。

（4）交易机会的把握

随着全球游戏领域，特别是移动游戏领域的迅速增长，公司抓住机会，与知 名韩国游戏公司的股东达成交易协议，进而完成战略投资 Webzen 公司，将有利 于公司主营业务的发展和国际化战略的实施。本次交易的交易对方、Webzen 股 东 NHN Entertainment Corporation，寻求出售其所持有的 Webzen 公司股权，掌 趣科技抓住交易机会，与 NHN 经过多轮谈判，最终达成交易协议。

四、新募集资金项目情况

本次变更后新项目“战略投资 Webzen Inc.”情况如下：

（一）本次交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.19.24%的 股权。公司拟收购 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.的 19.24% 股权。

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2、Webzen 基本情况

Webzen Inc.于 2000 年 4 月 28 日创立于韩国首尔，2003 年 12 月在 KRX-KOSDAQ 上市，证券代码 069080。目前有 11 个子公司，在欧洲，美国有 分公司，员工 600 余人。Webzen 专注于 PC 和手机游戏开发和发行，主要产品 有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此 外，公司还在全球授权自己的 IP，并且运营在线游戏平台的游戏 webzen.com。

3、本次交易前 Webzen 公司股权结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Byung-Kwan Kim	9,435,000	26.72%
NHN Entertainment Corporation	6,795,143	19.24%
Tae-Young Kim	157,262	0.45%
Nan-Hee Kim	10,400	0.03%
Treasury shares	3,634,309	10.29%
Others	15,278,770	43.27%
合计	35,310,884	100%

4、Webzen 公司财务数据

		单位：韩元百万元	单位：韩元百万元
科目	2015年 12月31日	2015年 9月30日	2014年 12月31日
资产总额	277,661	257,331	160,347
其中：应收账款总额	未披露	32,330	12,361
负债总额	76,800	60,734	20,850
净资产	200,861	196,597	139,497
货币：韩元百万元	2015年度	2015年 三季度	2014年度
营业收入	242,222	170,149	73,472
营业利润	74,720	60,401	14,227
净利润	60,128	55,627	8,414

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经营活动产生的现金流量净 额	未披露	75,251	10,257
或有事项涉及金额（注释）	未披露	120	770
是否经审计	未经审计	经审阅	经审计
所使用的会计准则	韩国新会计准则（K-IFRS）

其他说明：根据 Webzen 经审阅的 2015 年第 3 季度财务报告，截止 2015 年 9 月 30 日，Webzen 为另一家公司（BH Games Inc）提供担保，总金额为 13.2 亿韩元，2015 年 3 季度已发确认的损失为 12 亿韩元，因而，剩余涉及的或有事项金额为 1.2 亿韩元。截 止 2014 年 12 月 31 日，提供的担保总额为 7.7 亿韩元。

（二）本次交易对方的基本情况

交易对方名称：NHN Entertainment Corporation

办公地点： 16, Daewangpangyo-ro 645beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea

法定代表人： Mr. Chung, Ujin

主营业务：PC 和手机游戏开发和发行

（三）本次交易协议主要内容

公司拟以 20,385,429 万韩元受让 NHN Entertainment Corporation 所持有的标 的公司普通股 6,795,143 股，每股交易价格 30,000 韩元，占标的公司完全稀释后 已发行股份的 19.24%。

公司与 NHN 拟签订的《股权收购协议》协议主要内容如下：

1、出售及购买。根据本协议条款规定，在交割时，卖方应向买方出售、转 移、转让、分配和交付没有任何留置权的销售股份，并且买方应从卖方购买该等 销售股份，全部销售股份的每股价格 30,000 韩元，总计 203,854,290,000 韩元（“购 买价”）。

2、交割。买卖销售股份（“交割”）应在达到或放弃第 5 条规定要求三个工 作日之后的当天上午 10：00（首尔时间）开始，在韩国首尔中区崇礼门路 63 号

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韩进海运大楼第 18 层 Lee & Ko 办公室进行，但任何情况下，不得迟于生效日期 （“截止日期”）后四个月或者双方约定的份额其它日期和地点（交割发生日期， 下文简称“交割日期”）。

3、在交割时进行交付。在交割时，卖方和买方应同时采取下列交割和交付 措施。

买方应：使用以美元计价的购买价等价金额，通过立刻可用资金支付购买价， 购买价等价金额应采用中国人民银行于交割前一个工作日发布的最新基本美元/ 韩元汇率，并将该款项汇至卖方指定银行账户。

卖方应：在交割日期，通过电子转账方式，将销售股份转移到买方在交割前 3 个工作日提供给卖方的指定证券账户；完成本协议计划交易项目所需要的其他 文件。

（四）本次交易前后标的公司股权结构

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Byung-Kwan Kim	9,435,000	26.72%	9,435,000	26.72%
NHN Entertainment Corporation	6,795,143	19.24%	0	0
Tae-Young Kim	157,262	0.45%	157,262	0.45%
Nan-Hee Kim	10,400	0.03%	10,400	0.03%
Treasury shares	3,634,309	10.29%	3,634,309	10.29%
Others	15,278,770	43.27%	15,278,770	43.27%
掌趣科技	0	0%	6,795,143	19.24%
合计	35,310,884	100%	35,310,884	100%

（五）定价依据

本次 Webzen Inc. 19.24%股权的交易价格为 20,385,429 万韩元（约合人民币 110,142 万元）。

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交易价格由交易双方以 Webzen 股票市场价格，综合考虑其行业地位、商业 模式、发展前景等多种因素，并充分协商后确定。

（六）项目可行性分析

公司与 Webzen 股东 NHN 签署了《股权购买协议》。Webzen 公司作为韩国 市场知名的游戏开发和运营企业，公司通过对其的战略投资，可以进一步完成公 司的国际化布局，同时，加强在 IP 授权及游戏运营层面与 Webzen 公司的业务 合作，进一步加强掌趣科技的实力。

（七）项目经济效益分析

公司通过本次对外投资与 Webzen 在资本层面建立战略伙伴关系，双方未来 在业务层面的合作也将更加紧密，有利于拓展公司海外业务，提高综合竞争力， 为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

（八）变更募投项目的风险分析

• 1、标的资产的估值风险

Webzen 公司为互联网游戏公司，本次投资作价估值，相比 Webzen 股票 2016 年 3 月 7 日收盘价溢价 34.2%。

掌趣科技本次对外投资是出于公司发展战略考量的战略性投资，作价考虑了 标的公司的行业地位、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但 标的资产未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符 的情形。

• 2、标的资产运营风险

Webzen 公司主要从事游戏产品的开发和运营，若 Webzen 公司无法持续开发 出受玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP 资源，则 Webzen 公司的 运营业绩将受到影响。

• 3、公司原移动终端游戏产品开发项目受到影响风险

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，该项目将受到部分影响。

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公司将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积 极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发，保证公司主营业务不会因本次变更 募投项目受到影响。若公司无法筹措资金持续支持移动终端游戏产品的开发，则 将对公司主营业务造成不利影响。

五、相关审批程序

（一）董事会意见

董事会经审议认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况 作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司 本次变更募集资金投资项目。本次变更募集资金投资项目尚需提请股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提高 募集资金的使用效率，符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，相关审议程序合法合规，独立董事一致同意公司本次变更募集 资金投资项目。

（三）监事会意见

监事会经审议认为：本次变更募集资金投资项目，是公司经过慎重分析决定 的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次变更募集 资金投资项目。

六、独立财务顾问（保荐机构）意见

华泰联合证券及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查， 关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发 表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出 具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害 股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2

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—— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

• 引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

华泰联合证券同意本次募集资金投资项目变更计划。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第五十三次会议决议

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见

• 4、华泰证券出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司募集资金投资项目变更的 核查意见》

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 8 日

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